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Junta general ordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria que se celebrará en el Pabellón de Deportes del Real Madrid, paseo de la Castellana, 259, de Madrid, el día 20 de abril de 2002, a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora el día 21 de abril de 2002, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Aprobación, si procede, de las cuentas anuales de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", de las cuentas anuales consolidadas de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", y de sus sociedades filiales, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2001, de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio y de la propuesta de aplicación de sus resultados.

Segundo.-Nombramiento, ratificación y renovación estatutaria de Consejeros.

Tercero.-Nombramiento o reelección de Auditor de cuentas de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", y de su grupo consolidado.

Cuarto.-Acogimiento al régimen de consolidación fiscal para la tributación por el Impuesto sobre Sociedades, como sociedad dominante del grupo, de conformidad con las normas reguladoras de dicho Impuesto.

Quinto.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", directamente o a través de sociedades dominadas, dentro del plazo de dieciocho meses a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto la autorización acordada en la Junta general ordinaria celebrada el 28 de marzo de 2001.

Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para acordar la ampliación del capital social con arreglo al artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas, en una o varias veces, en un importe máximo igual a la mitad del capital existente en el momento de la autorización, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta.

Séptimo.-Emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables por acciones de la propia compañía, por importe de tres mil millones (3.000.000.000) de euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente, delegando en el Consejo de Administración la ejecución de este acuerdo dentro del año siguiente a la presente Junta general; determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, y aumento del capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión.

El tipo de emisión de las obligaciones será como mínimo a la par. Delegación en el Consejo de la determinación de los extremos de la emisión no fijados por la Junta.

Octavo.-Autorización al Consejo de Administración para emitir obligaciones convertibles en acciones de la sociedad y/o canjeables por acciones de la misma o de otras sociedades, por importe de tres mil millones (3.000.000.000) de euros, dentro del plazo de cinco años a contar desde el acuerdo de la Junta; determinación de las bases y modalidades de la conversión o canje y ampliación de capital en la cuantía necesaria.

Noveno.-Aprobación, a los efectos del artículo 130 y disposición adicional de la Ley de Sociedades Anónimas en la redacción dada por la Ley 55/1999, de 29 de diciembre, de la aplicación de un sistema retributivo de incentivo a medio plazo para directivos ("Plan de Opciones") consistente en opciones sobre obligaciones convertibles en acciones de la sociedad.

Emisión para la cobertura de dicho sistema de obligaciones convertibles en acciones de "Repsol YPF, Sociedad Anónima" por importe nominal total de 162.800.000 euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente. El tipo de emisión será a la par. Determinación de las bases y modalidades de la conversión, delegando facultades en el Consejo de Administración. Aumento del capital social y delegación en el Consejo de Administración de la facultad para ejecutar el aumento de capital social en el importe que resulte necesario para atender las solicitudes de conversión de las obligaciones que se emiten.

Décimo.-Autorizar al Consejo de Administración, por un período de tres años, para establecer y desarrollar uno o varios programas de pagarés de empresa, bajo ésta u otra denominación, sin que los pagarés en circulación puedan en ningún momento exceder el límite de tres mil millones (3.000.000.000) de euros.

Undécimo.-Delegación de facultades para la formalización de los acuerdos adoptados por la Junta general.

Derechos de asistencia e información: Podrán asistir a la Junta general los accionistas que sean titulares de al menos 150 acciones y las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la Junta.

Las tarjetas de asistencia serán expedidas por la entidad adherida al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores que en cada caso corresponda. Dichas entidades deberán enviar a la Dirección Corporativa de Relaciones Externas de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", antes de la fecha establecida para la Junta, relación de las tarjetas que hayan expedido a solicitud de sus respectivos clientes.

Los Estatutos permiten la agrupación de acciones y el otorgamiento de representación a otra persona para asistir a la Junta general.

A partir de la presente convocatoria, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 159, 212, 292 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, se hallan a disposición de los señores accionistas en el domicilio social, paseo de la Castellana, 278, de Madrid, todos los documentos exigibles, en particular los siguientes: Las cuentas anuales de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", las cuentas anuales consolidadas de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", y sus sociedades filiales, y la propuesta de aplicación del resultado de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2001.

El informe de gestión de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", y el informe de gestión consolidado de dicho ejercicio.

El informe de los Auditores sobre las cuentas anuales de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", y sobre las cuentas anuales consolidadas de "Repsol YPF, Sociedad Anónima", y sus sociedades filiales.

El texto literal de la propuesta de acuerdo correspondiente al punto sexto del orden del día, así como del informe del Consejo de Administración acerca de la misma en los términos requeridos legalmente.

El texto literal de las propuestas de acuerdo correspondiente, a los punto séptimo, octavo y noveno del orden del día, así como el informe del Consejo de Administración y los de los Auditores acerca de las mismas en los términos requeridos legalmente.

El informe sobre Gobierno Corporativo.

Los señores accionistas pueden solicitar la entrega o el envío gratuito de todos los documentos mencionados.

El registro de tarjetas de asistencia comenzará dos horas antes de la señalada para la Junta.

Presencia de Notario: El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para que levante el acta de la Junta general.

Previsión sobre celebración de la Junta: Se prevé la celebración de la Junta general en segunda convocatoria, es decir, el 21 de abril de 2002, en el lugar y hora antes señalados. De no ser así, se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente.

Madrid, 1 de abril de 2002.-El Presidente del Consejo de Administración.-11.136.