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Anuncio de canje de acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", con motivo de la fusión con "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima" De conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión entre "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", y "Prensa Española, Sociedad Anónima", y tras la inscripción registral de la fusión, el día 31 de diciembre de 2001, se hace público el régimen de canje de las acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", por las nuevas acciones de "Grupo Correo Prensa Española, Sociedad Anónima" ("Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", antes de la fusión): 1. Aumento de capital de "Grupo Correo Prensa Española, Sociedad Anónima" ("Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", antes de la fusión): "Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", acordó aumentar su capital social en un importe nominal de 5.258.011,20 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 26.290.056 nuevas acciones de 0,20 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta. La emisión de las nuevas acciones tiene como finalidad atender el canje de las acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", según la relación de canje fijada en el proyecto de fusión de treinta y nueve (39) nuevas acciones de "Grupo Correo Prensa Española, Sociedad Anónima" ("Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", hasta la inscripción registral de la fusión), de 0,20 euros de valor nominal, por cada dos (2) acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", más una compensación en metálico de cincuenta y siete céntimos de euro (0,57 euros). Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", quedan extinguidas.

Las nuevas acciones emitidas para atender al canje de las acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", tendrán los mismos derechos que las acciones de "Grupo Correo Prensa Española, Sociedad Anónima", actualmente en circulación, pertenecerán a la única clase y serie existentes y atribuirán a sus titulares los mismos derechos económicos.

La suscripción de las nuevas acciones de "Grupo Correo Prensa Española, Sociedad Anónima" ("Grupo Correo de Comunicación, Sociedad Anónima", hasta la inscripción registral de la fusión), por los accionistas de "Prensa Española, Sociedad Anónima", tuvo lugar de modo automático, una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya el 31 de diciembre de 2001, realizándose el canje conforme a lo previsto en el proyecto de fusión depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Madrid y que se resume a continuación.

2. Procedimiento de canje: 2.1 Entidad agente: Se ha designado como entidad agente a "Galeainvest 2000 AVB, S. A.", entidad domiciliada en Bilbao, calle Gran Vía, 38, 2.o, y con CIF número A-48907950, con oficinas también en Madrid, en la calle Príncipe de Vergara, 12, como la entidad encargada de la realización de todas las gestiones relacionadas con el canje a través de la cual y de conformidad con la pertinente instrucción operativa, debe ser justificada la titularidad de las acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima".

2.2 Adjudicación de las nuevas acciones: Tendrán derecho a la adjudicación de las nuevas acciones de "Grupo Correo Prensa Española, Sociedad Anónima", de acuerdo con la relación de canje establecida en el proyecto de fusión, aquellos titulares de acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", que se encuentren legitimados, de conformidad con los asientos contables de "Gaesco Bolsa SVB, S. A.", en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Vizcaya, el 31 de diciembre de 2001.

2.3 Procedimiento de adquisición de fracciones o picos: Los accionistas de "Prensa Española, Sociedad Anónima", que posean un número de acciones impar podrán agruparse o transmitir acciones para proceder a canjear un número de acciones de "Grupo Correo Prensa Española, Sociedad Anónima", que sea par. Las decisiones oportunas a estos efectos bien de compra o bien de venta en el mercado de acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", deberán ser tomadas por cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, para facilitar la realización del canje a los accionistas de "Prensa Española, Sociedad Anónima", que sean titulares de un número de acciones que no sea par, se habilitará un sistema de adquisición de los derechos derivados de los "picos" de acciones, a través de "Consulnor, Sociedad Anónima", entidad domiciliada en Bilbao, calle Gran Vía, número 38, 2.o, y con CIF número A-48062798, con oficinas también en Madrid, en la calle Príncipe de Vergara, número 12, quien actuando en nombre y por cuenta propia adquirirá dichos derechos a los accionistas de "Prensa Española, Sociedad Anónima", que los transmitan. El precio al que se adquirirán los citados derechos será el 305,35 euros por acción, pagaderos al contado, que el que resulta de la valoración del experto independiente para la ecuación de canje.

Se entenderá que el accionista de "Prensa Española, Sociedad Anónima", que disponiendo de un número impar de acciones, en el plazo de treinta días, a contar desde la publicación del presente anuncio no se hubiera agrupado y no cursase instrucciones expresas en contrario, se acoge al sistema de adquisición de picos aquí descrito, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad adherida correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta.

2.4 Realización de canje y plazo: El canje de las acciones de "Prensa Española, Sociedad Anónima", se realizará de acuerdo con los procedimientos que tengan establecidos al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, a través de las entidades adheridas al mismo, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

El plazo del que dispondrán los accionistas de "Prensa Española, Sociedad Anónima", para acudir a este canje será de noventa días, que empezará a contar desde la publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en los diarios "El Correo Español-El Pueblo Vasco" y "ABC" del anuncio de canje.

Transcurrido este plazo, se anularán los valores no canjeados, sin perjuicio de que se proceda a practicar la correspondiente inscripción a favor de quien acredite la titularidad del derecho.

Transcurridos tres años desde la conclusión del plazo de canje sin que se haya producido la inscripción a favor de ningún accionista concreto, se procederá a la venta de los valores por cuenta de los interesados y al depósito de su importe en la forma prevista en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 18 de febrero de 2002.-Emilio José de Palacios Caro, Secretario del Consejo de "Grupo Correo Prensa Española, Sociedad Anónima".-5.865.