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V emisión de obligaciones convertibles para empleados de Bankinter, 2003 Que, en virtud de la autorización conferida por la Junta general ordinaria de "Bankinter, Sociedad Anónima", de fecha 20 de marzo de 2002, el Consejo de Administración de "Bankinter, Sociedad Anónima", en su reunión de fecha 13 de noviembre de 2002, ha acordado la V emisión de obligaciones convertibles para empleados de Bankinter. 2003, con las características que se indican a continuación: 1. Sociedad emisora: "Bankinter, Sociedad Anónima", con domicilio en paseo de la Castellana, número 29, 28046 Madrid (España) y capital social suscrito y desembolsado de 113.655.637,50 euros, representado por 75.770.425 acciones, de 1,5 euros de valor nominal.

Constituye el objeto de la sociedad la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios de las actividades de una entidad de crédito y del negocio bancario y financiero, en general o que con él se relacionen directa o indirectamente o sean complementarios del mismo, siempre que su realización por una entidad de crédito esté permitida o no prohibida por la legislación vigente y la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas, total o parcialmente, de modo indirecto, en cualesquiera de las formas admisibles en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participaciones en cualquier sociedad, entidad o empresa, dentro de los límites de la legislación vigente, artículo 3.o de los Estatutos sociales: 2. Naturaleza y características de los valores: Emisión en una sola serie de obligaciones convertibles en acciones ordinarias de "Bankinter, Sociedad Anónima", representadas por medio de anotaciones en cuenta.

3. Importe nominal de la emisión y de las obligaciones: La emisión es de un importe máximo de hasta 64.301.317,76 euros, dividido en un número de hasta 2.567.944 obligaciones, con un valor nominal y efectivo unitario de 25,04 euros por obligación.

4. Precio de la emisión: La emisión será a la par libre de gastos para el suscriptor.

5. Destinatarios de la emisión: 5.1 La emisión de obligaciones está reservada a los titulares de obligaciones convertibles de la "IV emisión de obligaciones convertibles para empleados de Bankinter. 2002" en la fecha del Acuerdo de amortización por rescate de dicha Emisión, el 13 de noviembre de 2002, que reúnan las condiciones establecidas en el apartado 5.2 posterior y sin perjuicio de lo que se detalla en dicho apartado.

Las ofertas de suscripción o de adquisición podrá extenderse a quienes hayan adquirido o adquieran en cualquier momento durante la vigencia de la Emisión y hasta la amortización total de la misma, la condición de empleados en régimen jurídico-laboral del grupo Bankinter, incluyendo a tal efecto tanto a "Bankinter, Sociedad Anónima", como a cualquiera de las sociedades del grupo según la definición que de este concepto hace el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y siempre que la participación, directa o indirecta, de "Bankinter, Sociedad Anónima", en la sociedad exceda del 50 por 100 del capital social.

Las obligaciones convertibles no tendrán, a ningún efecto, la naturaleza de retribuciones de los empleados que decidan suscribir las mismas, ya que la Emisión se acuerda con el carácter de operación financiera y las obligaciones se suscriben a valor de mercado y sin la naturaleza de remuneración del trabajo de los destinatarios, que asumen los riesgos y los costes financieros y fiscales propios de la misma.

5.2 Ofertas de suscripción: La oferta comprenderá dos tramos: A) Tramo general: Las ofertas de suscripción se dirigirán a las personas indicadas en el apartado 5.1 por un número de obligaciones idéntico al núme ro de obligaciones de la "IV emisión de obligaciones convertibles para empleados de Bankinter. 2002", del que cada destinatario sea titular a la fecha del Acuerdo de Emisión, 13 de noviembre de 2002, siempre que dichas personas sigan siendo empleados en activo del Grupo en la fecha de inicio del período de suscripción, el día 20 de enero de 2003, y sin perjuicio de lo previsto en el apartado 8 de esta comunicación. Los empleados que a esta última fecha -o con anterioridad a la misma- se encuentren en situación de jubilación, prejubilación o suspensión del contrato de trabajo no serán destinatarios de las ofertas de suscripción.

El Presidente del Consejo y el Consejero delegado, podrán, con carácter solidario y dentro del importe máximo de la emisión, incluir entre los destinatarios de las ofertas de suscripción a empleados incorporados con posterioridad a la fecha de aprobación de la "IV emisión de obligaciones convertibles para Empleados de Bankinter. 2002", así como aumentar el número de obligaciones a suscribir o a adquirir por cada empleado o categoría de empleados, en función de su modalidad de retribución, categoría, funciones, responsabilidad y potencial de desarrollo profesional en el grupo Bankinter.

B) Tramo especial: En relación con las obligaciones vivas de las que sea titular, a la fecha de inicio del período de suscripción alguna sociedad del grupo Bankinter, el Presidente o el Consejero delegado, de conformidad con lo previsto en el acuerdo de emisión, podrán decidir, con carácter solidario, si dichas obligaciones se ofrecen en suscripción a la misma u otra sociedad del grupo Bankinter, de modo provisional y para su reasignación posterior a empleados que se encuentren en alguno de los supuestos mencionados en el subapartado precedente, o si son suscritas directamente por empleados destinatarios de la emisión o incorporados al grupo entre la fecha de emisión de la IV emisión y la fecha de inicio del período de suscripción de la V emisión.

5.3 Procedimiento de suscripción. Suscripción incompleta: El período de suscripción de las obligaciones comprende desde las nueve horas del día 20 de enero de 2003 hasta las veinticuatro horas del día 24 de enero de 2003.

Si en la fecha de inicio del procedimiento de suscripción, las acciones de Bankinter estuvieran cotizando en el mercado a un precio inferior al valor nominal de las obligaciones, el Consejo de Administración, o las personas en quienes el Consejo delega podrá revocar el acuerdo de emisión y las ofertas de suscripción.

El Consejo de Administración, o las personas en quienes el Consejo delega, establecerán el procedimiento operativo aplicable para la suscripción de las obligaciones y demás contratos relativos a la operación, que podrán celebrarse por medios electrónicos con plena validez jurídica.

En el caso de que, finalizado el período de suscripción, la emisión no resultase suscrita en su totalidad, el Consejo de Administración, o las personas en quienes el Consejo ha delegado, podrán disponer de las obligaciones no suscritas para su destino en favor de los empleados o en favor de alguna sociedad del grupo Bankinter para su posterior ofrecimiento a empleados del Grupo según lo previsto en el mismo apartado.

Si, finalmente, quedasen obligaciones no suscritas, el importe de la emisión se reducirá al número de obligaciones efectivamente suscritas y desembolsadas.

6. Tipo de interés íntegro de las obligaciones: El correspondiente al tipo de interés Euríbor a un año menos un diferencial de 2,50 por 100, para cada uno de los sucesivos períodos anuales de intereses, con un tipo de interés íntegro anual mínimo del 0,10 por 100 (diez puntos básicos de un entero por ciento).

El tipo de interés nominal de las obligaciones se fijará el día hábil inmediatamente anterior a la fecha de inicio de cada periodo de interés anual.

Por excepción, el tipo de interés nominal para el primer periodo de interés, se determinará con anterioridad a la fecha del primer pago de intereses, y se corresponderá con el Euríbor de ese día menos dos puntos y medio porcentuales.

Los intereses de las obligaciones se devengarán diariamente desde la fecha de desembolso, y serán liquidados y satisfechos por parte de la sociedad emisora los días 5 de abril de cada uno de los años de la vida de la emisión, hasta la fecha de amortización de las obligaciones.

7. Sindicato de Obligacionistas: Se nombra con carácter provisional Comisario del Sindicato de Obligacionistas a don Francisco Palá Laguna. Las reglas fundamentales que regirán las relaciones entre la sociedad emisora y el Sindicato de Obligacionistas y sus características figuran en la escritura de emisión y en el Folleto inscrito en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

8. Período de suscripción: El período de suscripción de las obligaciones comprende desde las 9 horas del día 20 de enero de 2003 hasta las 24 horas del día 24 de enero de 2003.

9. Fecha de emisión y desembolso: 4 de febrero de 2003.

10. Convertibilidad: El tipo o relación de conversión será fijo, de una obligación por una acción de Bankinter, Sociedad Anónima", en cada una de las fechas de conversión. Las obligaciones se valorarán por su valor nominal y efectivo de 25,04 euros cada una, y las acciones se valorarán al mismo precio que las obligaciones.

El calendario de conversión de las obligaciones en acciones de "Bankinter, Sociedad Anónima", es el siguiente: Primera fecha de conversión: 5 de abril de 2003.

Segunda fecha de conversión: 5 de abril de 2004.

Tercera fecha de conversión: 5 de abril de 2005.

Cuarta fecha de conversión : 5 de abril de 2006.

Quinta fecha de conversión: 5 de abril de 2007.

Sexta fecha de conversión: 5 de abril de 2008.

Séptima fecha de conversión: 5 de abril de 2009.

Octava fecha de conversión: 5 de abril de 2010.

La conversión tendrá naturaleza obligatoria para los tenedores en las fechas previstas. Por excepción, en la primera y segunda fecha de conversión, la conversión será de carácter voluntario.

El número concreto de obligaciones objeto de conversión en acciones de "Bankinter, Sociedad Anónima", en la fecha correspondiente, será el resultado de dividir por ocho el número total de obligaciones inicialmente suscritas por el obligacionista, sin perjuicio de los posibles ajustes previstos en el presente apartado. Las obligaciones no convertidas en la primera fecha de conversión voluntaria se acumularán a la segunda fecha de conversión voluntaria. Las obligaciones no convertidas en ninguna o en la segunda de las fechas de conversión voluntaria se acumularán, a efectos de conversión, en la primera fecha de conversión obligatoria.

En el caso de tenedores de obligaciones, adquiridas con posterioridad a la fecha inicial de suscripción, el número de obligaciones que cada tenedor debe convertir en la fecha correspondiente será el resultado de dividir la cantidad de obligaciones adquiridas entre el número de fechas de conversión pendientes.

En el caso de que el número de obligaciones no resulte divisible por ocho o por el número de fechas de conversión pendientes, el número de obligaciones objeto de conversión en la fecha correspondiente se ajustará a la baja, salvo en la última fecha de conversión, en la que serán objeto de conversión todas las obligaciones de que sea titular.

A las obligaciones sujetas a conversión se añadirán, en la fecha de conversión correspondiente, las siguientes obligaciones: Las obligaciones que estén pendientes de amortizar por no haber podido ejercitar el tenedor su derecho de conversión en alguna de las fechas de conversión anteriores.

Las obligaciones adicionales que el tenedor haya adquirido desde la anterior fecha de conversión hasta la fecha de conversión, en la parte proporcional que corresponda.

11. Amortización: El vencimiento y amortización final de las obligaciones será el 5 de abril del año 2010.

La amortización de las obligaciones tendrá lugar de forma automática como consecuencia de su conversión en acciones de "Bankinter, Sociedad Anónima". La sociedad emisora reembolsará al obligacionista los intereses devengados y pendientes de liquidación en cada fecha de conversión correspondientes a las obligaciones convertidas.

Como consecuencia del carácter obligatorio de la conversión, quedarán amortizadas en cada una de las fechas de conversión señaladas en el indicado apartado, las obligaciones de que sea titular el obligacionista y que pudiendo presentarse a la conversión en cada una de las fechas generales de conversión, de acuerdo con las reglas establecidas en dicho apartado, no hayan sido convertidas en acciones de "Bankinter, Sociedad Anónima".

La amortización de las obligaciones no convertidas en acciones se llevará a efecto, automáticamente, mediante reembolso del valor nominal de las mismas más los intereses devengados y pendientes de liquidación en favor de los tenedores.

El reembolso se efectuará en la fecha de vencimiento respectiva, correspondiente a cada una de las fechas de conversión obligatoria, en efectivo y libre de gastos para el tenedor.

Por excepción, los tenedores podrán acumular sus derechos de conversión, en cuyo caso no procederá la amortización de las obligaciones, si el precio de cierre de cotización de las acciones de "Bankinter, Sociedad Anónima", el día hábil inmediatamente anterior a cada una de las fechas de conversión fuese inferior al valor nominal de las obligaciones.

En la fecha de vencimiento final de la emisión, es decir, el día 5 de abril del 2010, las obligaciones que no hubieran sido convertidas ni amortizadas previamente, serán objeto de amortización mediante el reembolso de su valor nominal.

Si durante un período de treinta días hábiles consecutivos a lo largo de la vida de la emisión, la cotización media de cierre de las acciones de "Bankinter, Sociedad Anónima", en el mercado continuo se situara por debajo del valor nominal de las obligaciones, el Consejo de Administración de "Bankinter, Sociedad Anónima", podrá, con carácter excepcional, en atención a la finalidad exclusiva de la emisión y en interés de los obligacionistas, acordar, dentro del plazo de tres meses desde que la circunstancia señalada en el presente apartado se produjese, el rescate, total, y consiguiente amortización de las obligaciones de la presente emisión, mediante abono a los tenedores del valor nominal de las obligaciones vigentes y de los intereses devengados y no satisfechos, sin derecho a primas de amortización. En el caso de que las obligaciones fueran objeto de adquisición singular por parte de "Bankinter, Sociedad Anónima", o de una sociedad de su grupo, en virtud de acuerdo con el tenedor de las obligaciones, podrá procederse a la amortización de las mismas, sin perjuicio de otras posibilidades legal o convencionalmente procedentes.

12. Negociación: Se solicitará la admisión a cotización de las obligaciones en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona.

Se solicitará asimismo la admisión a negociación en las Bolsas de Valores en que se negocien las restantes acciones de "Bankinter, Sociedad Anónima", de las nuevas acciones que se emitan como consecuencia de la conversión de las obligaciones.

15. Garantía: La emisión cuenta con la garantía patrimonial universal de "Bankinter, Sociedad Anónima".

Esta emisión ha sido inscrita en el Registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Existe un folleto informativo reducido a disposición del público, de forma gratuita, en la sede social del emisor, sita en el paseo de la Castellana, número 29, de Madrid, así como en cualquiera de las sucursales de "Bankinter, Sociedad Anónima".

Madrid, 10 de diciembre de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración, Rafael Mateu de Ros Cerezo.-56.115.