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Oferta publica de adquisición de acciones propias por exclusión de la cotización en Bolsa La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 18 de diciembre de 2002 la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones de "Mapfre Vida, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros sobre la Vida Humana" (en lo sucesivo Mapfre Vida), en adelante la oferta, formulada por la propia sociedad emisora por exclusión de negociación de sus acciones en Bolsa, que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores.

De conformidad con el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, Mapfre Vida hace público, mediante el presente anuncio, los datos esenciales de dicha oferta: 1.o Identificación de la sociedad afectada y oferente: La sociedad afectada es la propia oferente, Mapfre Vida, con domicilio social en la avenida de General Perón, 40, 28020 Madrid, y número de identificación fiscal A/28229599. El capital social de Mapfre Vida asciende a 53.645.814 euros, representado por 35.763.876 acciones ordinarias de 1,5 euros de valor nominal cada una. Todas las acciones son de la misma serie y clase y están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid y Barcelona y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

Mapfre Vida pertenece al Sistema Mapfre, grupo cuya entidad cabecera es Mapfre Mutualidad de Seguros y Reaseguros a Prima Fija, la cual, de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores no forma parte de ningún grupo, ni ninguna persona física o jurídica controla dicha entidad. A la fecha del presente folleto, Mapfre Mutualidad es titular directo o indirecto de 35.506.180 acciones de Mapfre Vida, representativas del 99,28 por 100 de su capital.

2.o Valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta pública de adquisición de valores va dirigida a la totalidad de las acciones de Mapfre Vida, excluidas 35.506.180 acciones, que son propiedad directa de "Mapfre Caja Madrid Holding de Entidades Aseguradoras, S. A.", quien votó a favor de la exclusión en la Junta general y además ha cursado orden de inmovilización de las mismas hasta la liquidación de la oferta con el compromiso de no aceptar esta oferta pública. En consecuencia, la oferta se extiende a un total de 257.696 acciones, que representan el 0,72 por 100 del capital social y quedan excluidas 35.506.180 acciones que han sido inmovilizadas y que representan el 99,28 por 100 restante.

La sociedad no ha emitido derechos de suscripción, obligaciones convertibles, "warrants" ni otros instrumentos similares que pudieran dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones. Tampoco existen acciones sin voto ni clases especiales de acciones.

Las acciones cuyos titulares acepten esta oferta deberán estar libres de cargas y gravámenes, con todos los derechos políticos y económicos que les correspondan, de forma que la sociedad adquiera la propiedad irreivindicable a los efectos del artículo 9 de la Ley de Mercado de Valores.

3.o Contraprestación: La oferta se formula como compraventa. La sociedad ofrece como contraprestación a sus accionistas la cantidad 32,95 euros por acción. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado 7.o siguiente.

4.o Justificación y métodos empleados para la determinación del precio: Para la determinación de la contraprestación ofrecida, Mapfre Vida ha tenido en consideración el informe de valoración emitido por "KPMG Asesores, S. L.", el 15 de octubre de 2002, que se incluye como anexo del folleto explicativo de la oferta.

El citado informe toma en consideración tanto los criterios contenidos en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de ofertas públicas de adquisición de valores, como otros métodos de valoración generalmente empleados en el mercado. A continuación se incluye un cuadro resumen de los valores obtenidos por KPMG aplicando las metodologías de valoración descritas en el citado informe.

Criterio de valoración euros/acción: Valor teórico contable a 30 de junio de 2002: 10,05. Valor liquidativo: 16,97 -23,33. Cotización media del último semestre: 32,72. Precio última oferta pública de adquisición. (30 de marzo de 2000): 32,60.

"Appraisal Value": 30,77 -35,58. múltiplos de Compañías cotizadas comparables (PER): 28,61. Se adjunta como anexo del folleto explicativo la certificación emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid referida a la cotización media de los seis últimos meses anteriores (que fue de 32,44 euros) al acuerdo del Consejo de Administración de Mapfre Vida de 17 de octubre de 2002.

Tomando en consideración de forma ponderada los resultados de la aplicación de las metodologías de valoración anteriormente mencionadas "KPMG Asesores, S. L.", ha concluido que un posible valor de la acción de la sociedad estaría comprendido entre 30,72 y 33,12 euros por acción, estando los 32,95 euros por acción ofrecidos por la sociedad dentro del rango anteriormente mencionado.

5.o Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta: La oferta se extiende al 100 por 100 de las acciones de Mapfre Vida, de acuerdo con lo mencionado en el apartado 2, excluidas aquéllas ya poseídas por "Mapfre Caja Madrid Holding de Entidades Aseguradoras, S. A.", y que han sido inmovilizadas. La oferta no está condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones de Mapfre Vida, en consecuencia, será válida y surtirá plenos efectos cualquiera que sea el número de acciones que se ofrezcan en venta.

La entidad oferente manifiesta su compromiso de no adquirir directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta, acciones de Mapfre Vida fuera del procedimiento de oferta pública previsto en el presente folleto explicativo, desde la presentación de la oferta hasta la publicación del resultado.

6.o Plazo de aceptación: Un mes natural a contar desde la fecha de publicación del primero de los anuncios contemplados en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991. Dicho plazo, será contado de fecha a fecha, excepto si el primer día, fuese inhábil a efectos del Sistema de Interconexión Bursátil en cuyo caso empezará el día hábil siguiente y, en caso de que el último día del plazo fuera inhábil a efectos del Sistema de Interconexión Bursátil, se extenderá el mismo hasta el día hábil inmediatamente siguiente, finalizando en todo caso a las 24 horas del último día del plazo.

7.o Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago de la contraprestación: Las declaraciones de aceptación de la oferta deberán ser irrevocables e incondicionales, careciendo en otro caso de validez y se cursarán por escrito a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, las cuales responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de cargas ni gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones ni su transmisibilidad.

Los titulares de las acciones de Mapfre Vida a los que se dirige la oferta podrán aceptar la misma respecto a todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones.

A las declaraciones de aceptación se acompañará la documentación suficiente que acredite la titularidad, tenencia y disponibilidad de los valores que se presenten a la aceptación, así como la inexistencia de cargas ni gravámenes o derechos de terceros.

En ningún caso la sociedad aceptará valores cuya referencia de registro sea posterior al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, cualquier acción que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirida como máximo el último día del período de aceptación.

Transcurrido el plazo de aceptación de la oferta o el que resulte de su prórroga o modificación y en un plazo que no excederá de cinco días, la Sociedad Rectora de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicará a la CNMV el valor total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas.

Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de tres días a las respectivas Sociedades Rectoras, a la Sociedad de Bolsas y a la sociedad el resultado de la oferta, procediendo las Sociedades Rectoras a publicar dicho resultado con su alcance concreto al día siguiente en el boletín de cotización.

La liquidación y el pago será realizado siguiendo el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV), considerándose fecha de la correspondiente operación la del día de la publicación del resultado de la oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, las acciones quedarán excluidas de cotización una vez liquidada la oferta.

8.o Gastos: Los corretajes y gastos derivados de la intervención de "Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores y Bolsa, S. A.", en la compraventa de las acciones serán soportados exclusivamente por la sociedad oferente, de forma que, en el caso de que solamente intervenga la mencionada "Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores y Bolsa, S. A.", los titulares de acciones de Mapfre Vida que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado. En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos derivados de la intervención de dicho otro miembro del mercado.

Los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, serán satisfechos en cualquier caso por Mapfre Vida.

Los gastos del comprador serán en todo caso por cuenta de éste. En ningún caso, la sociedad oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la oferta. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el presente apartado 7, serán por cuenta de quien incurra en ellos.

9.o Garantía: En garantía de la ejecución de la oferta y del pago del precio de la compra-venta Mapfre Vida ha presentado ante la CNMV el preceptivo aval por importe de 8.491.083,20 euros, otorgado por Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Madrid con carácter irrevocable y solidario y cubre todas las obligaciones de pago que deban efectuarse en el caso de que la oferta sea aceptada en su totalidad por los titulares de las acciones a las que va dirigida.

10. Designación de la Sociedad de Valores y Bolsa que interviene por cuenta de la sociedad oferente: Mapfre Vida ha designado como entidad encargada de intervenir las operaciones de adquisición y liquidación de los valores objeto de esta oferta a "Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores y Bolsa, S. A.", domiciliada en Madrid, calle Serrano, número 39.

11. Finalidad de la oferta: La presente oferta trae causa del acuerdo de exclusión de negociación de las acciones representativas del capital social de Mapfre Vida adoptado por la Junta general de accionistas en su reunión de fecha 23 de octubre de 2001, como consecuencia de su escasa difusión bursátil (inferior al 1 por 100 del capital social).

La referida Junta general de accionistas acordó la formulación de la presente oferta pública con la finalidad de permitir a todos los accionistas que lo deseen vender sus acciones.

Las acciones adquiridas a través de la oferta se integrarán en un primer momento en la autocartera de la sociedad. La adquisición de acciones propias por la sociedad a través de la oferta se realizará de conformidad con la regulación contenida al respecto en la Ley de Sociedades Anónimas.

En este sentido, se hace constar que Mapfre Vida cuenta con reservas libres suficientes para dotar la reserva indisponible por adquisición de acciones propias exigida por la citada ley.

A la fecha de la presente oferta, la sociedad no ha tomado ninguna decisión relativa al destino de las acciones adquiridas por medio de la misma, es decir, si las mismas se mantendrán en autocartera, se amortizarán o se venderán al socio "Mapfre Caja Madrid Holding de Entidades Aseguradoras, S. A.", opción esta más probable, siempre y cuando se cuente con el necesario consentimiento del socio eventualmente adquirente. En el supuesto de que se transmitieran estas acciones en ningún caso sería a un precio superior al coste de la presente oferta, incluidos los gastos de la operación.

Esta operación es consecuencia última de los acuerdos de alianza empresarial entre los grupos Mapfre y Caja Madrid que culminaron con el acuerdo marco suscrito con fecha 31 de marzo de 2000.

En desarrollo de dicho acuerdo y por lo que se refiere a la actividad aseguradora en España, Caja Madrid y Mapfre han reorganizado ya sus respectivas actividades y filiales aseguradoras de los ramos de Vida, Seguros Generales y Salud, mediante la integración de sus entidades por ramos de seguro.

Asimismo, estas entidades han pasado a integrarse en el "holding" "Mapfre Caja Madrid Holding de Entidades Aseguradoras, S. A.", todo ello con la finalidad de potenciar su desarrollo y dimensión.

En el marco de ese objetivo, el 30 de marzo de 2000 "Mapfre Caja Madrid Seguros, S. A." (actualmente "Mapfre Caja Madrid Holding de Entidades Aseguradoras, S. A.), formuló una oferta pública de adquisición sobre el 28,356 por 100 del capital social de Mapfre Vida, al que acudió aproximadamente el 25,98 por 100 del capital social. El 71,64 por 100 restante era propiedad en esa fecha del grupo Mapfre.

En la actualidad, "Mapfre Caja Madrid Holding de Entidades Aseguradoras, S. A.", es titular directo del 99,28 por 100 del capital social de Mapfre Vida, cumpliendo con ello el objetivo fijado en el año 2000 de adquirir el mayor porcentaje posible del capital social de dicha entidad, por lo que, en cumplimiento de los compromisos adoptados entonces, se promueve la presente oferta pública de adquisición de acciones por la propia emisora para excluir sus acciones de la cotización bursátil.

A la fecha del presente folleto, la totalidad de las operaciones de reestructuración empresarial iniciadas con la firma del acuerdo marco ya han culminado.

Mapfre Vida tiene previsto continuar desarrollando las actividades que viene realizando, sin que existan planes o intenciones relativos a la utilización de los activos fuera del curso normal de los negocios.

A la fecha de la presente oferta no existen planes para endeudar a la sociedad fuera del curso normal de los negocios, ni planes o intenciones sobre operaciones de fusión, escisión, transformación o modificación del capital social o venta de acciones, salvo lo indicado anteriormente sobre el futuro de las acciones que se adquieran mediante la presente oferta. Mapfre Vida tampoco tiene planes o intenciones relativos a la modificación de su Consejo de Administración o de sus estatutos sociales.

12. Disponibilidad del folleto: Los accionistas de la sociedad y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del presente anuncio, tendrán a su disposición el folleto explicativo y la documentación complementaria y podrán obtenerla gratuitamente en: Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, las oficinas de la sociedad de valores "Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores y Bolsa, S. A.", sitas en la calle Serrano, número 39, de Madrid, y en el domicilio social de Mapfre Vida, avenida General Perón, 40, 28020 Madrid.

Igualmente, podrá consultarse el folleto y la documentación correspondiente en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el paseo de la Castellana, 15, de Madrid y en el paseo de Gracia, 19, de Barcelona.

Madrid, 19 de diciembre de 2002.-La Secretaria del Consejo de Administración, M.a Presentación Ataz Orihuela.-55.770.