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Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de "Banco Español de Crédito, S. A." se convoca a los señores accionistas a Junta general extraordinaria a celebrar el día 30 de diciembre de 2002, a las trece horas, en primera convocatoria, en Madrid, avenida Gran Vía de Hortaleza, 3, salón de actos del Edificio Corporativo y, en su caso, el día siguiente, 31 de diciembre, a la misma hora y lugar, en segunda convocatoria, con el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación del proyecto de fusión de "Banco Español de Crédito, S. A." y "Banco del Desarrollo Económico Español, S. A.", y aprobación como Balance de fusión del Balance cerrado con fecha 30 de junio de 2002. Aprobación de la fusión, entre "Banco Español de Crédito, S. A.", y "Banco del Desarrollo Económico Español, S. A.", mediante la absorción de la segunda entidad por la primera, con extinción de la segunda y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a "Banco Español de Crédito, S. A.", todo ello, ajustándose al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria.

Informe, en su caso, de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Segundo.-Aplicación de reservas voluntarias a dotación de un fondo de prejubilación del personal.

Tercero.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, adaptación y complemento de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para solicitar la admisión a cotización de los valores presentes o futuros que emita la sociedad. Intervención de Notario en la Junta.

El acta de la reunión de la Junta general extraordinaria será extendida por Notario público requerido al efecto por los Administradores, de conformidad con lo establecido en el artículo 114 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Requisitos para la asistencia a la Junta general: De conformidad con los artículos 29 y 30 de los Estatutos sociales y artículos 104 al 108 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán el derecho de asistir a la Junta General todos los señores accionistas que sean titulares de cincuenta acciones, como mínimo, inscritas a su favor en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente, con cinco días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta. Los tenedores de menos de cincuenta acciones tendrán derecho a agruparse hasta reunir esta cifra, como mínimo, a los efectos de su asistencia y votación en la Junta, pudiendo recaer la representación de estas agrupaciones en uno cualquiera de los accionistas agrupados, siempre que tal agrupación se haga constar por escrito; de no hacerlo así, cualquiera de ellos podrá conferir su representación en la Junta a favor de otro accionista con derecho de asistencia y que pueda ostentaría con arreglo a la Ley.

En el domicilio social (avenida Gran Vía de Hortaleza, 3, de Madrid) o en cualquiera de las sucursales de la sociedad o del Banco de Vitoria, se entregará a los accionistas que lo soliciten y tengan derecho de asistencia una tarjeta de admisión nominativa y personal, en la que conste el número de acciones que posean y el de votos que a ellas correspondan.

Cada cincuenta acciones darán derecho a un voto.

Cada accionista con derecho a voto en la Junta general podrá ser representado por un mandatario, con tal de que éste, siendo accionista de la Sociedad, forme parte de la Junta.

El apoderamiento se podrá hacer constar por la firma de la fórmula impresa en la tarjeta de asistencia a la Junta, expedida por el Banco, en la que consta la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas. En la tarjeta consta el orden del día.

Derecho de información: De conformidad con lo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se pone en conocimiento de los señores accionistas que, a partir de la presente convocatoria de Junta general extraordinaria, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de los acuerdos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, propuestos por el Consejo de Administración en relación con todos y cada uno de los puntos del orden del día de la presente Junta general.

Los señores accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, podrán examinar en el domicilio social (avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, de Madrid), así como obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el Proyecto de fusión.

d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

e) Balance de fusión de las dos sociedades, verificado por los Auditores de cuentas, y los informes de éstos.

f) Estatutos vigentes de las dos sociedades. En este punto, se deja constancia que no se producirá modificación alguna en los Estatutos sociales de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

g) Relación de los nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Se deja constancia que no van a ser propuestos nuevos Administradores como consecuencia de la fusión.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio anteriormente indicado.

Depósito del proyecto de fusión: A los efectos dispuestos en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el proyecto de fusión, y su modificación, ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fechas 24 de julio de 2002 y 17 de octubre de 2002, respectivamente, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en el mismo.

Menciones relativas al Proyecto de fusión.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del Proyecto de fusión legalmente exigidas: A) Identificación de las entidades participantes en la fusión: "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima".

Entidad domiciliada en Madrid, avenida Gran Vía de Hortaleza, número 3, constituida mediante escritura pública otorgada ante el Notario que fue de Madrid señor don José García Lastra, con fecha 1 de mayo de 1902, con el número 162 de su protocolo; adaptada a la Ley de 17 de julio de 1951, en otro documento ante el Notario que fue de Madrid don Félix Pastor Ridruejo el día 21 de julio de 1952. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 36 de sociedades, folio 177, hoja número 1.595. Con código de identificación fiscal número A28000032.

Los Estatutos de dicha sociedad han sido modificados y adaptados a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura otorgada ante el Notario que fue de Madrid don Félix Pastor Ridruejo, el día 16 de agosto de 1991, con el número 3.582 de su protocolo; modificada en cuanto a los artículos 36 y 38 de los Estatutos sociales mediante otra escritura otorgada ante el citado Notario, don Félix Pastor Ridruejo, el día 27 de septiembre de 1991, con el número 3.947 de orden de su protocolo, inscritas en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 1.582, folio 1, hoja número M28968, inscripción 4.417. "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima".

Entidad domiciliada en Madrid, avenida Gran Vía de Hortaleza número 3; constituida por tiempo indefinido, en escritura otorgada en Madrid el 6 de agosto de 1963, ante el Notario que fue de esta capital don Luis Hernández González, con el número 4.476 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de esta capital, al tomo 1.656 general, 1.075 de la sección 3.a del libro de sociedades, folio 165, hoja 7.771, inscripción 1.a y con código de identificación fiscal número A-28-122539.

Los Estatutos de la sociedad han sido modificados y adaptados a la Ley de Sociedades Anónimas, mediante escritura otorgada en Madrid el día 25 de noviembre de 1992, ante el Notario que fue de Madrid don Félix Pastor Ridruejo, con el número 5.242 de su protocolo, inscrita en el citado Registro Mercantil, al tomo 5.666, folio 179, sección 8, hoja número M92697, inscripción 246.

B) Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima" y "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima" será el siguiente: Trece (13) acciones de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima", de dos euros con tres céntimos de euro (2,03) de valor nominal cada una, de iguales características y derechos que las actualmente en circulación, más la cantidad en metálico de 4,50 euros (cuatro euros con cincuenta céntimos de euro) por cada acción (1) de "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima", de 13,52 (trece euros con cincuenta y dos céntimos de euro) de valor nominal cada una.

C) Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima", por acciones de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima", más una cantidad complementaria en metálico, será el siguiente: 1. Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, se procederá al canje de las acciones de Banco del Desarrollo Económico Español por acciones de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima", más la cantidad complementaria en metálico que corresponda.

El canje se efectuará dentro del plazo que se señale al efecto en los correspondientes anuncios a publicar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", Boletines Oficiales de las Bolsas y, al menos, en un diario de los de mayor circulación de Madrid, una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil, normativa de Banco de España y del Mercado de Valores.

De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles, el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y las entidades adheridas al mismo procederán a la inscripción de las acciones entregadas por "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima", como anotaciones en cuenta a favor de los accionistas de "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima". Tanto las acciones que se adjudiquen a los accionistas de esta última entidad, como la cantidad en metálico que les corresponda, serán depositadas en las entidades adheridas en las que dichos accionistas tuviesen constituido el depósito de las acciones de "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima", en el momento de la fusión, todo ello de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta en el citado Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto, en lo que proceda, en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Hasta tanto no se inscriban las acciones entregadas por el "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima", a favor de los accionistas de "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima", en el modo previsto en este apartado, la sociedad "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima" facilitará a los accionistas de "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima" que lo soliciten por escrito una certificación acreditativa de la adquisición. Dicha certificación no constituye un valor negociable.

2. Como consecuencia de la presente fusión, las acciones de "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima" serán amortizadas.

D) Fecha a partir de la cual las acciones a entregar dan derecho a participar en las ganancias sociales: Las acciones a entregar, al ser acciones de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima" actualmente en circulación, tendrán plenos derechos políticos y económicos sin ninguna limitación y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos de las actualmente en circulación.

E) Fecha a partir de la cual las operaciones de "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima" se entienden realizadas o producidas a efectos contables por cuenta de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima": Las operaciones de la sociedad "Banco del Desarrollo Económico Español, Sociedad Anónima" se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente al partir del día 1 de julio del año 2002.

F) Derechos especiales: No existen ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida acciones de clases especiales, o titulares de derechos especiales, ni opciones ofrecidas, distintos de las acciones.

G) Ventajas atribuidas a los Administradores y expertos independientes: No se atribuirá ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente al experto independiente que ha intervenido en el proyecto de fusión ni a los Administradores de las sociedades que se fusionan.

Madrid, 26 de noviembre de 2002.-El Secretario del Consejo de Administración de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima".-52.156.