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Anuncio de modificación de las condiciones de la oferta pública de adquisición de acciones de "Uralita, Sociedad Anónima", formulada por "Nefinsa, Sociedad Anónima" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 13 de noviembre de 2002, la modificación de las condiciones de la Oferta Pública de Adquisición de acciones de "Uralita, Sociedad Anónima" (en adelante, Uralita o la sociedad afectada) formulada por "Nefinsa, Sociedad Anónima" (en adelante, Nefinsa o la sociedad oferente), que fue inicialmente autorizada el 16 de octubre de 2002, con las siguientes modificaciones esenciales: Introducción: Nefinsa, con fecha 7 de noviembre de 2002, a través de su Consejero Delegado, ha decidido modificar las condiciones de su oferta inicial, y en consecuencia presenta este documento que recoge las modificaciones (en adelante, el documento modificativo de la oferta), conforme a lo previsto en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (en adelante, el Real Decreto 1197/1991).

El documento modificativo de la oferta contiene los apartados del folleto inicial que se modifican, con referencia expresa a cada uno de los epígrafes de dicho folleto a los que afectan, entendiéndose que si no se dispone otra cosa los apartados recogidos en el documento modificativo de la oferta sustituyen en su integridad a aquellos a los que se refieren del folleto inicial. El resto de apartados del folleto inicial que no se mencionen en el documento modificativo de la oferta no han sufrido variación alguna, por lo que siguen siendo aplicables a la oferta.

La modificación de la oferta consiste en la extensión de la oferta inicial a un número adicional de 3.746.807 acciones de Uralita equivalentes al 6 por 100 de su capital y, en consecuencia, a un porcentaje superior del mismo, que pasa del 35 por 100 previsto en el folleto inicial al 41 por 100, esto es, a la adquisición de un máximo de 25.603.178 acciones del capital social de Uralita.

La causa determinante de la modificación es posibilitar que disminuya el número de acciones de Uralita que estarían sujetas a las reglas de distribución y prorrateo del artículo 29 del Real Decreto 1197/1991 en el supuesto de que la oferta fuese aceptada por un número de acciones superior al límite máximo establecido.

Esta decisión de modificar su oferta inicial responde a una percepción del mercado por parte de Nefinsa de que una extensión del número inicial de acciones de Uralita a las que se dirige la oferta sería acogida favorablemente por los accionistas de Uralita.

Modificaciones del folleto inicial.

A continuación se incluyen los apartados del folleto inicial que se modifican: Capítulo I Elementos subjetivos de la oferta 1.7 Acuerdos entre la sociedad oferente, sus accionistas o los miembros de sus órganos de administración y los administradores o accionistas de la sociedad afectada. Ventajas específicas que la sociedad oferente haya reservado a dichos miem bros. El apartado 1.7 del folleto inicial sigue redactado en los mismos términos, añadiendo lo siguiente: No existe ningún acuerdo o negociación de ninguna naturaleza con Uralita, ni con ninguno de sus accionistas o administradores, ni con terceros, del que se haya derivado la presente modificación de la oferta inicial.

Capítulo II Elementos objetivos de la oferta 2.1 Valores a los que se extiende la oferta: El apartado 2.1 del folleto inicial sigue redactado en los mismos términos, excepto los párrafos primero y segundo que pasan a tener la siguiente redacción: La presente oferta se dirige a la totalidad de los accionistas de la sociedad afectada y tiene por objeto la adquisición de un número de acciones de ésta que permitan a la sociedad oferente alcanzar de forma directa una participación cercana al 46 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

Como en la actualidad la sociedad oferente es titular, de forma directa, del 4,724 por 100 de la sociedad afectada, la presente oferta tiene por objeto la adquisición de un máximo de 25.603.178 acciones representativas del 41 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

2.3 Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta: 2.3.1 Número máximo de valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta Pública tiene por objeto la adquisición de un número de acciones de la sociedad afectada que permitan a la sociedad oferente alcanzar de forma directa una participación cercana al 46 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

Como en la actualidad la sociedad oferente es titular, de forma directa, del 4,724 por 100 de la sociedad afectada, la presente oferta tiene por objeto la adquisición de un máximo de 25.603.178 acciones representativas del 41 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

2.3.3 Compromisos de la sociedad oferente: El apartado 2.3.3 del folleto inicial sigue redactado en los mismos términos, salvo por la inclusión de lo siguiente: Una vez transcurridos seis (6) meses desde la publicación del resultado de la presente oferta, Nefinsa se compromete a no adquirir directa ni indirectamente acciones de Uralita siempre que dichas adquisiciones puedan representar la mayoría de los derechos de voto de Uralita, computando a estos efectos la autocartera existente en cada momento, salvo mediante la formulación de una OPA dirigida al menos al 75 por 100 del capital de Uralita.

2.4 Garantías constituidas por la sociedad oferente para la liquidación de la oferta: De conformidad con lo previsto en el artículo 11.1 del Real Decreto 1197/1991, con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente oferta, la sociedad oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval bancario, irrevocable y solidario, otorgado por el "Banco Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", por importe de ciento cincuenta y dos millones novecientos noventa y cuatro mil quinientos noventa y siete euros (152.994.597 euros) (que figura como anexo V del folleto inicial), así como otro aval, también irrevocable y solidario, complementario del anterior, otorgado por la mismo entidad, por importe de veintiséis millones doscientos veintisiete mil seiscientos cuarenta y nueve euros (26.227.649,00 euros).

Por tanto, ambos avales garantizan un total de ciento setenta y nueve millones doscientos veintidós mil doscientos cuarenta y seis euros (179.222.246 euros), equivalente a la contraprestación ofrecida por el conjunto de los valores a los que se extiende la oferta, cubriendo, en consecuencia, todas las obligaciones de pago de la sociedad oferente derivadas de la presente oferta.

2.5 Declaración relativa a un posible futuro endeudamiento de la sociedad oferente así como, en su caso, de la sociedad afectada para la financiación de la oferta: El apartado 2.5 del folleto inicial sigue redactado en los mismos términos, añadiendo lo siguiente: La financiación de la presente oferta modificada se efectuará de la misma forma indicada para la oferta inicial.

Capítulo III Elementos formales de la oferta 3.1 Plazo de aceptación de la oferta: El apartado 3.1 del folleto inicial sigue redactado en los mismos términos, incluyendo lo siguiente: El plazo de un mes de aceptación de esta oferta se prorroga automáticamente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 22.3 del Real Decreto 1197/1991, en siete días. Por tanto, el plazo de aceptación de la oferta finalizará el 25 de noviembre de 2002.

3.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manisfestar su aceptación, así como la forma y plazo en el que recibirán la contraprestación. Adicionalmente a lo previsto en el apartado 3.2 del folleto inicial, se hace constar que, salvo que exista declaración expresa en contrario sujeta a los mismos requisitos establecidos para la aceptación de la oferta inicial, se entenderá que los destinatarios de la oferta inicial que la hubieran aceptado con anterioridad, se adhieren a la presente oferta revisada.

Capítulo IV Otras informaciones 4.1 Finalidad perseguida con la adquisición de acciones de la sociedad afectada. La totalidad del Capítulo IV del folleto inicial no sufre alteración, salvo en lo relativo a: El número máximo de valores a los que se extiende la oferta, que pasa a ser el 41 por 100 del capital social de Uralita, por lo que cualquier referencia a la participación máxima pretendida por Nefinsa en Uralita debe entenderse por el 45,724 por 100.

La causa determinante de la modificación es posibilitar que disminuya el número de acciones de Uralita que estarían sujetas a las reglas de distribución y prorrateo del artículo 29 del Real Decreto 1197/1991 en el supuesto de que la oferta fuese aceptada por un número de acciones superior al límite máximo establecido.

Las manifestaciones de Nefinsa relativas al órgano de administración de Uralita correspondientes a la oferta inicial se mantienen en todos sus términos, si bien se hace constar que si la oferta fuese aceptada en su totalidad, la representación proporcional correspondiente a Nefinsa en dicho órgano como consecuencia de la oferta modificada aumentaría en un (1) Consejero.

Respecto de la cotización de las acciones de Uralita, Nefinsa considera que aún adquiriendo la participación máxima pretendida en la oferta modificada (el 45,724 por 100), el capital flotante de Uralita sigue siendo suficiente para mantener una adecuada liquidez del valor en bolsa y, en consecuencia, todas las manifestaciones de Nefinsa realizadas en el folleto inicial en relación con la cotización de las acciones se mantienen en todos sus términos.

4.3 Disponibilidad del folleto: El apartado 4.3 del folleto inicial sigue redactado en los mismos términos, añadiéndose lo siguiente: Ejemplares del documento modificativo de la oferta y sus anexos, que irán unidos al folleto inicial y sus anexos, estarán a disposición del público interesado a partir del día siguiente a la publicación del anuncio de las modificaciones de la oferta en el domicilio de la sociedad oferente y de la sociedad afectada, en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el domicilio social de la entidad Santander Central Hispano Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima con domicilio a estos efectos en la Plaza de Canalejas 1, 28014 Madrid. Igualmente, podrá consultarse el documento modificativo de la oferta y la documentación complementaria en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el Paseo de la Castellana número 15, Madrid.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 22.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Valencia, 13 de noviembre de 2002.-Javier Serratosa Luján, Consejero Delegado de "Nefinsa, Sociedad Anónima".-49.824.