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Anuncio de fusión por absorción y escisión total 1. Aprobación de la fusión por absorción y escisión total: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que en fecha 4 de noviembre de 2002 las Juntas Generales de Accionistas de "Filo, Sociedad Anónima", "Isonax, Sociedad Anónima"; "Cecomax, Sociedad Anónima", y "Berrimoda, Sociedad Anónima", los accionistas únicos de "Mireia-5, Sociedad Anónima"; "Conger, Sociedad Anónima", y "Xylon, Sociedad Anónima", y las Juntas generales de socios de "Iberian Assets, Sociedad Limitada", y de "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada", aprobaron la fusión de "Filo, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente), por absorción de "Isonax, Sociedad Anónima"; "Cecomax, Sociedad Anónima"; "Berrimoda, Sociedad Anónima"; "Mireia-5, Sociedad Anónima"; "Conger, Sociedad Anónima", y "Xylon, Sociedad Anónima" (sociedades absorbidas), y la escisión total de la sociedad absorbente "Filo, Sociedad Anónima" (a su vez, sociedad escindida), a favor de las sociedades "Iberian Assets, Sociedad Limitada", y "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada" (sociedades beneficiarias), con la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades absorbidas "Isonax, Sociedad Anónima"; "Cecomax, Sociedad Anónima"; "Berrimoda, Sociedad Anónima"; "Mireia-5, Sociedad Anónima"; "Conger, Sociedad Anónima", y "Xylon, Sociedad Anónima", y de la sociedad absorbente y escindida "Filo, Sociedad Anónima", y el traspaso en bloque de su patrimonio a las sociedades beneficiarias "Iberian Assets, Sociedad Limitada", y "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada", como sucesoras universales, comprendiendo todos los elementos que integran el activo y pasivo de "Filo, Sociedad Anónima", y así, de las sociedades absorbidas, quedando en consecuencia las sociedades beneficiarias "Iberian Assets, Sociedad Limitada", y "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada", subrogadas en todos los derechos y obligaciones de "Filo, Sociedad Anónima", y así, de las sociedades absorbidas, todo ello en los términos establecidos en el proyecto de fusión por absorción y escisión total, y conforme a los procedimientos de fusión y de escisión regulados por las Secciones Segunda y Tercera del Capítulo VIII de la Ley de Sociedades Anónimas.

El acuerdo de fusión por absorción y escisión total fue adoptado conforme al proyecto de fusión por absorción y escisión total redactado y suscrito por los administradores de todas las sociedades intervinientes en la fusión por absorción y escisión total, y aprobado por los respectivos órganos de administración de dichas sociedades en fecha 2 de agosto de 2002. El citado proyecto quedó depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el 10 de septiembre de 2002, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

2. Tipo de canje respecto a la fusión por absorción: Dado que la totalidad del capital social de las sociedades absorbidas es directa o indirectamente propiedad de "Filo, Sociedad Anónima", no procede fijar tipo de canje de las acciones de las sociedades absorbidas por las de "Filo, Sociedad Anónima", de conformidad con lo establecido en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3. Designación y reparto de los elementos del activo y del pasivo de la sociedad escindida que se transmiten a cada una de las sociedades beneficiarias: La escisión total implicará la transmisión en bloque de la totalidad del patrimonio social de "Filo, Sociedad Anónima" a favor de las sociedades beneficiarias de la escisión conforme a las reglas de asignación establecidas en el proyecto de fusión por absorción y escisión total. Tal como se indica en el apartado 6 siguiente, se ha considerado que, en el momento de la escisión, todos los activos y pasivos de las sociedades absorbidas que se transmiten a "Filo, Sociedad Anónima" como consecuencia de la fusión por absorción se hallan integrados en el patrimonio de "Filo, Sociedad Anónima".

El criterio general de distribución de los elementos patrimoniales de "Filo, Sociedad Anónima" a cada una de las sociedades beneficiarias de la escisión se basa en la atribución de los siguientes activos y pasivos, teniendo en cuenta que el valor del patrimonio de "Filo, Sociedad Anónima" atribuido a "Iberian Assets, Sociedad Limitada" equivale a un 67,740 por 100 del valor total del patrimonio de "Filo, Sociedad Anónima" y el atribuido a "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada" a un 32,260 por 100 de dicho valor: (I) A "Iberian Assets, Sociedad Limitada": (a) los derechos y obligaciones integrantes del denominado negocio de Centros Comerciales Operativos, incluyendo las acciones de titularidad de la sociedad escindida en "Inmolor, Sociedad Anónima" y "Hospitalet Center, Sociedad Limitada"; (b) el derecho de crédito frente a "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada" sobre el importe equivalente al 50 por 100 de la plusvalía neta que se obtenga en la venta de la oficina sita en el Edificio La Atalaya, según se detalla en el apartado 4.2.1 del proyecto de fusión por absorción y escisión total; (c) el 61,52 por 100 derecho de crédito que ostenta la sociedad escindida frente a "MBO La Farga, Sociedad Anónima" como consecuencia del laudo arbitral dictado a su favor por la Corte Internacional de Arbitraje el 4 de marzo de 2002; (d) las Bases Imponibles Negativas que se detallan en el apartado 4.2.1 del proyecto de fusión por absorción y escisión total; y (e) todos los demás activos y pasivos de titularidad de la sociedad escindida (incluyendo aquéllos que reciba como consecuencia de la fusión por absorción) que se relacionan en el documento adjunto como anexo 2 al proyecto de fusión por absorción y escisión total y que no hayan sido atribuidos expresamente a "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada", conforme a lo establecido en el proyecto de fusión por absorción y escisión total.

(II) A "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada": (a) los derechos y obligaciones integrantes del denominado negocio de Promoción Inmobiliaria; (b) las oficinas sitas en el Edificio La Atalaya, junto con la obligación de pago del importe a que ascienda el porcentaje de plusvalía neta atribuido a "Iberian Assets, Sociedad Limitada", según se detalla en el proyecto de fusión por absorción y escisión total; (c) los derechos y obligaciones derivados de la venta de las acciones de la sociedad "Viena Inmuebles, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal"; (d) los derechos y obligaciones derivados de la venta del negocio de Gestión de Activos Inmobiliarios; (e) el 38,48 por 100 del derecho de crédito que ostenta la sociedad escindida frente a "MBO La Farga, Sociedad Anónima" como consecuencia del laudo arbitral dictado a su favor por la Corte Internacional de Arbitraje el 4 de marzo de 2002; (f) las Bases Imponibles Negativas que se detallan en el apartado 4.2.2 del mencionado proyecto; y (g) todos los demás activos y pasivos de titularidad de la sociedad escindida (incluyendo aquéllos que reciba como consecuencia de la fusión por absorción) que se relacionan en el documento que se adjunta como Anexo 3 al proyecto de fusión por absorción y escisión total y que no hayan sido atribuidos expresamente a "Iberian Assets, Sociedad Limitada" conforme al proyecto de fusión por absorción y escisión total.

Cualquier elemento del activo y del pasivo de la Sociedad Escindida no atribuido de forma expresa a "Iberian Assets, Sociedad Limitada" o a "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada" según se detalla en los documentos adjuntos al proyecto de fusión por absorción y escisión total como Anexos 2 y 3 serán atribuidos de manera proporcional al valor del patrimonio atribuido a cada una de ellas, es decir, el 67,740 por 100 a "Iberian Assets, Sociedad Limitada" y el 32,260 por 100 a "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada".

El reparto concreto de los elementos del activo y del pasivo entre las sociedades beneficiarias de la escisión sobre la base de este criterio general consta en el proyecto de fusión por absorción y escisión total, habiendo sido a su vez incluido con detalle en el anuncio de la convocatoria de la Junta General de "Filo, Sociedad Anónima" publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el Periódico de Cataluña en fecha 1 de octubre de 2002.

4. Reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones de las sociedades beneficiarias y criterio en que se funda tal reparto: Tipo de canje de las acciones de "Filo, Sociedad Anónima" por acciones de "Iberian Assets, Sociedad Limitada": 107 acciones de nueva emisión de "Iberian Assets, Sociedad Limitada" de 0,02 euros de valor nominal cada una de iguales características y derechos que las ya existentes, más una compensación complementaria en dinero de 0,0650 euros, por cada 13 acciones de "Filo, Sociedad Anónima" de 0,60 euros de valor nominal cada una, ya sean de clase A o de clase B.

Tipo de canje de las acciones de "Filo, Sociedad Anónima" por acciones de "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada": 51 acciones de nueva emisión de "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada" de 0,02 euros de valor nominal cada una de iguales características y derechos que las ya existentes, más una compensación complementaria en dinero de 0,0214 euros, por cada 13 acciones de "Filo, Sociedad Anónima" de 0,60 euros de valor nominal cada una, ya sean de clase A o de clase B.

Cada acción llevará aparejada una prima de emisión correspondiente a la diferencia existente entre el valor real de dicha acción y el valor nominal correspondiente a cada una de ellas.

A efectos de lo establecido en el artículo 247, apartado 2, de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que la compensación complementaria en dinero no excede el 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas.

5. Aumento de capital de "Iberian Assets, Sociedad Limitada", y de "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada": Con el fin de atender el canje de las acciones de la sociedad escindida "Filo, Sociedad Anónima", por acciones de las sociedades beneficiarias, "Iberian Assets, Sociedad Limitada", y "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada", las Juntas generales de "Iberian Assets, Sociedad Limitada", y de "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada", han acordado ampliar su capital social en 8.831.630,50 y 4.209.468,66 euros, respectivamente, mediante la emisión de 441.581.525 y 210.473.433 nuevas acciones nominativas, respectivamente, de 0,02 euros de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una misma clase y a una misma serie, con una prima por acción de 0,185314 euros respecto a las acciones emitidas por "Iberian Assets, Sociedad Limitada" y de 0,185327 euros respecto a las emitidas por "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada", modificándose en consonancia los artículos 5 y 12 de los Estatutos sociales de cada una de las sociedades beneficiarias.

6. Condiciones suspensivas: La eficacia de la fusión por absorción y escisión total de "Filo, Sociedad Anónima", queda condicionada a la efectiva inscripción de los acuerdos de modificación del valor nominal y del número de participaciones sociales de las sociedades beneficiarias, así como de los acuerdos de transformación de las mismas en Sociedades Anónimas, acuerdos que fueron adoptados por la Junta general de cada una de las sociedades beneficiarias el 1 de agosto de 2002. A esta fecha se hallan pendientes de inscripción en el Registro Mercantil el acuerdo de modificación del valor nominal y del número de participaciones sociales de "Iberian Assets, Sociedad Limitada", así como los acuerdos de transformación de ambas sociedades beneficiarias, "Iberian Assets, Sociedad Limitada", y "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada".

Asimismo, la eficacia de la fusión por absorción y escisión total quedan recíprocamente condicionadas, de tal modo que la eficacia de la escisión queda condicionada a la efectiva inscripción de la fusión por absorción en el Registro Mercantil y por su parte la eficacia de la fusión por absorción queda condicionada a la efectiva inscripción de la escisión en dicho Registro.

7. Procedimiento de canje: Habida cuenta que las acciones de "Filo, Sociedad Anónima" están representadas mediante anotaciones en cuenta, siendo la entidad encargada de la llevanza de su registro contable el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, se fija el siguiente procedimiento de canje de las acciones de "Filo, Sociedad Anónima" por las nuevas acciones de las sociedades beneficiarias: Una vez inscrita la escritura de fusión por absorción y escisión total en el Registro Mercantil de Barcelona, se procederá al canje de las acciones de "Filo, Sociedad Anónima" por acciones de las sociedades beneficiarias, en el periodo que se indique en los anuncios a publicar en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en un diario de gran circulación en Barcelona. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios.

El canje de las acciones de "Filo, Sociedad Anónima", por acciones de las sociedades beneficiarias se efectuará a través de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de "Filo, Sociedad Anónima" fijado como tipo de canje (los denominados "picos" en este tipo de procesos) podrán agruparse o transmitir sus acciones para alcanzar el número mínimo de acciones de "Filo, Sociedad Anónima" que, conforme dicho tipo de canje, les permita adquirir acciones de las sociedades beneficiarias. En caso de no agruparse o transmitir sus acciones hasta conseguir el número mínimo de acciones para proceder al canje, los títulos que en su caso se emitan quedarán depositados en el domicilio social de cada una de las sociedades beneficiarias. Conforme a lo dispuesto en el artículo 59, apartado 3, de la Ley de Sociedades Anónimas, transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos en canje de dichas acciones podrán ser vendidos por las sociedades beneficiarias por cuenta y riesgo de los interesados, con la intervención de Notario. El importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

8. Fecha de efectos contables, fecha de participación en las ganancias, y ventajas y derechos especiales: La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen como consecuencia de la fusión por absorción esto es, "Isonax, Sociedad Anónima"; "Cecomax, Sociedad Anónima"; "Berrimoda, Sociedad Anónima"; "Mireia-5, Sociedad Anónima"; "Conger, Sociedad Anónima", y "Xylon, Sociedad Anónima", se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente "Filo, Sociedad Anónima", será el día 1 de enero de 2002. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue como consecuencia de la escisión total, esto es, "Filo, Sociedad Anónima", se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de las sociedades beneficiarias será el primer día del mes en que la escritura de fusión por absorción y escisión total sea presentada en el Registro Mercantil.

Las nuevas acciones de las sociedades beneficiarias darán derecho a sus titulares a participar en sus ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2002, en las mismas condiciones que el resto de acciones de las sociedades beneficiarias en circulación.

Las acciones emitidas por las sociedades beneficiarias no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Por otro lado, no existen en las sociedades absorbidas ni en "Filo, Sociedad Anónima", titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

Asimismo, no existen acciones de clases especiales en las sociedades absorbidas. Respecto a las acciones privilegiadas o de clase B de "Filo, Sociedad Anónima", se hace constar que no se conceden derechos especiales de ninguna clase en las sociedades beneficiarias a los titulares de dichas acciones, dado que con carácter previo a la aprobación de la fusión por absorción y escisión total, la Junta general de accionistas de "Filo, Sociedad Anónima", ha aprobado la redención del privilegio de las acciones de clase B y la distribución anticipada entre todos los accionistas titulares de las acciones de clase B de la reserva especial constituida para garantizar el pago del dividendo previsto en el apartado 3 del artículo 4.o de los Estatutos sociales.

Finalmente, no se atribuye en las sociedades beneficiarias ningún tipo de ventaja a favor de administradores de ninguna de las sociedades intervinientes en la operación ni a favor de los expertos independientes.

9. Derechos de información y oposición: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión y escisión, de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión y escisión, los cuales se encuentran a su disposición en el domicilio social de dichas sociedades.

Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar de forma expresa el derecho de oposición que, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de fusión, asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión y escisión, en los términos previstos en dicho artículo y en el artículo 166 del mismo texto legal.

Barcelona, 5 de noviembre de 2002.-Ignacio Albiñana Cilveti, Vicesecretario no miembro del Consejo de Administración de "Filo, Sociedad Anónima"; José Antonio Martín-Borregón Castañeda, representante persona física de "Filo, Sociedad Anónima", en su calidad de Administrador único de "Isonax, Sociedad Anónima"; "Cecomax, Sociedad Anónima", y "Xylon, Sociedad Anónima"; Ángel Rodríguez Campos, representante persona física de "Filo, Sociedad Anónima", en su calidad de Administrador único de "Berrimoda, Sociedad Anónima"; "Conger, Sociedad Anónima", y "Mireia-5, Sociedad Anónima", y Luis Medina Drescher, Secretario no miembro del Consejo de Administración de "Iberian Assets, Sociedad Limitada", y de "Zubiarte Inversiones Inmobiliarias, Sociedad Limitada".-48.660.

y 3.a 12-11-2002.