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Anuncio de aumento de capital El Consejo de Administración de "Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima" ("Banesto" o la "sociedad"), haciendo uso de la autorización concedida por la Junta general e accionistas de la sociedad celebrada el 16 de febrero de 1999, ha acordado, en su sesión de 1 de octubre de 2002, cuyos acuerdos fueron parcialmente modificados por los adoptados en posterior sesión del Consejo de Administración celebrada el día 4 de noviembre de 2002, realizar una ampliación del capital social (la "ampliación de capital"), cuya cuantía y condiciones se indican a continuación: 1. Importe de la ampliación de capital.-El capital social se aumenta en la cantidad de 165.823.769,58 euros, mediante la emisión de 81.686.586 nuevas acciones ordinarias (las "acciones"), de 2,03 euros de valor nominal cada una, lo que representa un 11,76 por 100 del capital de la sociedad tras la ampliación de capital, asumiendo su completa suscripción.

La acciones se emitirán a un precio de emisión equivalente a su valor nominal de 2,03 euros por acción, sin prima de emisión, siendo por tanto el importe efectivo total de la ampliación de capital de 165.823.769,58 euros.

2. Características de las acciones.-Las acciones son acciones ordinarias de Banesto pertenecientes a la misma clase y serie que las acciones de Banesto actualmente en circulación y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que éstas. Una vez suscritas y desembolsadas, quedarán representadas por medio de anotaciones en cuenta y serán libremente transmisibles, estando prevista por la sociedad la solicitud de la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil, en los mismos términos y condiciones que las actualmente emitidas.

Las nuevas acciones otorgarán a sus titulares plenos derechos políticos y económicos desde el momento en el que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada por el Consejo de Administración de Banesto. en particular, los titulares de las acciones tendrán derecho a percibir cuantas cantidades a cuenta de dividendos y dividendos complementarios se satisfagan a los accionistas de Banesto a partir de la fecha indicada anteriormente.

3. Derechos de suscripción preferente y período de suscripción.-La presente ampliación de capital se realiza con reconocimiento del derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas de Banesto (excluidas las 10.000 acciones propias ostentadas por Banesto en autocartera, cuyos derechos de suscripción preferente se ha atribuido proporcionalmente a los restantes accionistas, en cumplimiento con el artículo 79.1 de la Ley de Sociedades Anónimas), en la proporción de dos acciones nuevas por cada 15 acciones antiguas poseídas. Al objeto de que el número de acciones a emitir mantenga exactamente la proporción indicada respecto del total de acciones viejas en circulación (excluida la autocartera), el Consejero delegado de Banesto señor Outón, titular de 50 acciones de Banesto, ha renunciado a los derechos de suscripción preferente correspondientes a nueve de las acciones de las que es titular.

A los efectos anteriores, tendrán la consideración de accionistas de la sociedad todas aquellas personas físicas o jurídicas que resulten legitimadas de acuerdo con los registros del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV) y de sus entidades adheridas, al cierre del día 8 de noviembre de 2002.

Los derechos de suscripción preferente podrán ejercitarse durante un período de quince quince días, que se iniciará el día 11 de noviembre de 2002 y finalizará el 25 de noviembre de 2002 (el "período de suscripción"), y serán transmisibles durante dicho período en las mismas condiciones que las acciones de Banesto de las que derivan. Por tanto, los derechos de suscripción preferente serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

4. Oferta pública de venta de derecho de suscripción preferente por SCH.-Se hace constar que "Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima" (SCH), accionista titular, directa o indirectamente, de aproximadamente un 99,04 del capital social de Banesto, ha formulado una oferta pública de venta (la "oferta") de 551.216.595 derechos de suscripción preferente, agrupados en 36.747.773 lotes formados por 15 derechos cada uno (en adelante, los "lotes de derechos") de los 606.345.555 que le correspondan a dicha entidad en la ampliación de capital como consecuencia de su participación directa del 98,9 7 por 100, que se desarrollará de forma simultánea a la ampliación de capital.

Por otra parte, y como complemento de la oferta, Banco Santander Central Hispano transmitirá un total de 55.128.960 derechos de suscripción preferente adicionales a "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", que esta entidad se compromete a ejercitar, suscribiendo y desembolsando las 7.350.528 acciones de Banesto correspondientes a los mismos, y que constituirán el objeto de la opción de compra "green shoe" que "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", concederá a "Credit Suisse First Boston Equities Limited" a la que se refiere el folleto informativo reducido de la oferta.

5. Procedimiento de suscripción y desembolso.-Durante el período de suscripción, los accionistas y/o inversores titulares de los derechos de suscripción podrán cursar la orden de ejercicio de los derechos y de suscripción de las nuevas acciones objeto de la emisión ante la entidad adherida al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores en la que tenga depositados sus derechos de suscripción preferente.

Las órdenes que se cursen se entenderán formuladas con carácter firme e irrevocable (salvo lo indicado en el apartado 6 siguiente y lo previsto en el folleto reducido de la oferta), debiendo proceder las entidades adheridas, en nombre propio y por cuenta, en su caso, de sus ordenantes, a comunicar el volumen total de suscripciones efectuadas ante ellas, así como la relación completa de suscriptores de las acciones a "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima" (la "entidad agente"), no más tarde de las diez horas (hora de Madrid) del día 26 de noviembre de 2002, siguiendo las instrucciones operativas que a tal efecto se hubieran establecido por la entidad agente.

La entidad agente podrá no admitir aquellas comunicaciones de las entidades adheridas que hayan sido transmitidas en fecha u hora posterior a la señalada o que no cumplan los requisitos o instrucciones establecidos, sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir dicha entidad adherida ante los titulares de las órdenes presentadas en plazo ante dicha entidad.

El desembolso íntegro del total precio de emisión de cada acción suscrita se realizará por los suscriptores no más tarde de las nueve horas (hora de Madrid) del día 26 de noviembre de 2002 y a través de las entidades adheridas al SCLV en la que hayan cursado sus órdenes de suscripción.

Las entidades adheridas, a su vez, abonarán los importes recibidos por la suscripción de las acciones a la entidad agente, por cuenta de Banesto, no más tarde de las nueve horas del mismo día 26 de noviembre de 2002, y con fecha valor de ese día, de acuerdo con las instrucciones que al efecto sean cursadas por la entidad agente.

Si alguna de las entidades adheridas no efectúa, total o parcialmente, el desembolso de las cantidades correspondientes a dichas suscripciones dentro del citado plazo, las acciones correspondientes a las suscripciones efectuadas ante dicha entidad adherida no se emitirán, sin responsabilidad alguna por parte de Banesto y/o de la entidad agente, y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir la entidad adherida infractora ante los titulares de las órdenes de suscripción de acciones presentadas en plazo ante dicha entidad.

Por su parte, si alguna de las entidades adheridas que hubiera desembolsado en plazo el precio de emisión de nuevas acciones no comunicara a la entidad agente la relación de los suscriptores en los términos indicados anteriormente, la entidad agente podrá asignar las acciones a la entidad adherida correspondiente sin responsabilidad alguna por su parte ni por parte de Banesto y sin perjuicio de la eventual responsabilidad en la que pudiera incurrir la entidad adherida infractora ante los titulares de las órdenes de suscripción de acciones presentadas en plazo ante dicha entidad.

Los suscriptores tendrán derecho a obtener de la entidad adherida ante la que haya tramitado la suscripción una copia firmada del boletín de suscripciones con el contenido requerido por el artículo 160 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que sean asignadas las referencias de registro correspondientes a las acciones suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios en caso de eventuales reclamaciones o incidencias.

6. Período extraordinario de revocaciones.-En caso de desistimiento por parte de SCH de la oferta o revocación automática de la misma por las causas establecidas en el folleto informativo reducido de la oferta, se abrirá un período extraordinario de revocaciones en la presente Ampliación de Capital de Banesto que se extenderá hasta el último día del período de suscripción preferente, esto es, el 25 de noviembre de 2002, en caso de desistimiento, y hasta el 29 de noviembre de 2002, en caso de revocación automática, en el que las personas que hubieran suscrito acciones de Banesto dentro de la ampliación de capital y al margen de la oferta podrán, si así lo desean, revocar la suscripción efectuada ante la entidad adherida a través de la cual hubiera ejercitado sus derechos de preferente suscripción, obteniendo el reembolso del precio de emisión correspondiente a las acciones suscritas, entendiéndose en caso de no recibirse comunicación alguna del suscriptor que opta por mantener la suscripción de las acciones. Finalizado dicho período extraordinario de revocaciones, Banesto declarará la suscripción incompleta y el cierre de la ampliación de capital en la cuantía de las suscripciones efectuadas y no revocadas, al amparo de lo previsto en el apartado siguiente.

El reembolso del precio de emisión de las nuevas acciones a los suscriptores que hayan revocado su suscripción con base en el desistimiento y/o revocación automática de la oferta, deberá efectuarse por la entidad adherida a través de la cual se llevó a cabo la suscripción (previo el reembolso de las cantidades correspondientes por parte de la entidad agente por cuenta de Banesto, a las entidades adheridas, en el caso de que el supuesto de revocación automática de la oferta pública se hubiera producido con posterioridad al desembolso por éstas de las nuevas acciones por cuenta de sus clientes suscriptores o, en su caso, por cuenta propia), libre de cualquier gasto o comisión y con fecha valor no más tarde del día 26 de noviembre de 2002, en el caso de desistimiento de la oferta, y con fecha valor no más tarde del día 2 de diciembre de 2002, en el caso de la revocación automática de la misma.

7. Suscripción incompleta.-Conforme a lo previsto en el artículo 161.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y al acuerdo del Consejo de Administración de Banesto de 1 de octubre de 2002, en caso de que la ampliación de capital no se suscribiera íntegramente dentro del período de suscripción antes referido, el capital social podrá aumentarse sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

8. Aseguramiento de la ampliación de capital.-No interviene ninguna entidad aseguradora en la emisión de las nuevas acciones, sin perjuicio del aseguramiento parcial de la oferta pública de venta de derechos promovida por SCH en los términos previstos en el folleto informativo reducido relativo a dicha oferta pública de venta.

9. Entidades que intervienen en la ampliación de capital.-Todas las entidades adheridas al SCLV depositarias de derechos de suscripción preferente de acciones de Banesto podrán intervenir en la suscripción de las acciones objeto de la presente ampliación de capital en el ejercicio ordinario de su actividad, sin perjuicio de las entidades que puedan intervenir en la oferta pública de venta de derechos promovida por SCH en los términos previstos en el folleto informativo reducido relativo a dicha oferta pública de venta.

10. Cotización de las nuevas acciones.-La sociedad solicitará la admisión a cotización oficial de la totalidad de las acciones que se emitan como consecuencia de la ampliación de capital en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Banesto ha expresado en el folleto informativo completo su deseo de que, en la medida posible, las acciones puedan comenzar a cotizar el día 27 de noviembre de 2002, para lo cual se ha comprometido a realizar todas las actuaciones precisas, de acuerdo con el procedimiento previsto en el propio folleto informativo completo.

Se hace constar, no obstante, que la fecha efectiva de cotización señalada no puede asegurarse con certeza absoluta, pues su cumplimiento depende de múltiples factores, algunos de los cuales son ajenos a la voluntad de Banesto y de su accionista mayoritario, SCH.

En el supuesto de que las acciones no hubieran quedado admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao durante el día 27 de noviembre de 2002, Banesto procederá a dar publicidad a dicha circunstancia y los motivos del retraso mediante anuncio publicado en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y al menos en dos diarios de difusión nacional, procediendo asimismo a su comunicación a la CNMV. En el caso de que el retraso en la admisión a cotización se prolongara más allá del 2 de diciembre de 2002 por razones imputables al dolo o negligencia de Banesto, éste responderá frente a los inversores y frente a las entidades aseguradoras y colocadora de la oferta por los daños y perjuicios que hubieran podido sufrir como consecuencia de dicho retraso.

11. Gastos de suscripción.-La emisión de las acciones se realiza libre de gastos para el suscriptor, así como la suscripción de las mismas si ésta se lleva a cabo a través de Banesto.

En el supuesto de que la suscripción de las acciones se realice a través de terceras entidades, distintas de la sociedad, aquéllas podrán aplicar las tarifas y comisiones que en concepto de tramitación de órdenes de suscripción tengan vigentes, las cuales correrán íntegramente por cuenta y a cargo de los suscriptores de las acciones.

La compra o venta de derechos de suscripción preferente estará sujeta a las comisiones que libremente establezcan las entidades a través de las cuales se realicen las mismas.

Los gastos de inscripción de las acciones emitidas en el Registro del SCLV y en los de sus entidades adheridas serán a cargo de Banesto.

No obstante lo anterior, las entidades adheridas al SCLV que lleven las cuentas de los titulares de acciones podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determinen, en concepto de administración de valores o mantenimiento de los mismos en sus registros contables.

12. Folletos informativos.-De acuerdo con la normativa vigente, Banesto ha elaborado un folleto informativo completo (el "folleto informativo completo") de la ampliación de capital, que ha sido verificado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) con fecha 7 de noviembre de 2002.

Asimismo, SCH ha elaborado un folleto informativo reducido (el folleto informativo reducido) relativo a la oferta pública de venta de derechos de suscripción preferente derivados de la ampliación de capital, que ha sido igualmente verificado e inscrito en los registros oficiales de la CNMV el día 7 de noviembre de 2002.

Tanto el folleto informativo completo como el folleto informativo reducido se encuentran a disposición del público en la propia CNMV, así como en cualesquiera de las entidades aseguradoras y colocadoras de la oferta pública, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, así como en los domicilios sociales de Banesto (Gran Vía de Hortaleza, 3, Madrid) y SCH (paseo de Pereda, números 9-12, Santander), respectivamente.

La información incluida en el presente anuncio no debe publicarse o distribuirse a personas residentes en los Estados Unidos de América o en cualesquiera otros países en los que la distribución de dicha información esté restringida por la Ley, y no constituye una oferta de venta, ni una solicitud de ofertas de compra, de valores en los Estados Unidos ni en ningún otro país en el que sea ilegal realizar una oferta o solicitud de esa naturaleza.

Banesto hace constar que ni los derechos de suscripción preferente ni las acciones de Banesto a que se refiere este anuncio han sido registrados conforme a la U. S. Securities Act de 1933, ni las Leyes de valores de ningún otro país distinto de España, y que Banesto no ha realizado ningún trámite para permitir la transmisión de tales derechos de suscripción preferente o de las acciones en ningún país distinto de España. Los derechos de suscripción preferente a que se refiere este anuncio no pueden ser transmitidos por titulares estadounidenses (según los define la Rule 800 de la U. S. Securities Act de 1933), salvo de acuerdo con lo establecido en la Regulation S de dicha norma.

Madrid, 7 de noviembre de 2002.-El Secretario del Consejo, Juan Carlos Rodríguez Cantarero.-48.678.