Butlletí Oficial de l'Estat

Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de "Uralita, Sociedad Anónima", que formula "Nefinsa, Sociedad Anónima" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 16 de octubre de 2002, la oferta pública de adquisición de acciones de "Uralita, Sociedad Anónima" (en adelante, Uralita o la sociedad afectada) formulada por "Nefinsa, Sociedad Anónima" (en adelante Nefinsa o la sociedad oferente) que se regirá por las normas de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Régimen de Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, con las siguientes condiciones esenciales: 1. Identificación de la sociedad afectada: La sociedad afectada por la presente oferta pública es "Uralita, Sociedad Anónima", sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, Mejía Lequerica, 10 con CIF A-28037091, constituida por tiempo indefinido, cuyas acciones están admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Valencia, e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español.

El capital social de la sociedad afectada está compuesto por 62.446.774 acciones ordinarias de dos euros con dieciséis céntimos (2,16 euros) de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas.

2. Identificación de la sociedad oferente.

Acuerdos: La sociedad oferente en la presente oferta pública es Nefinsa, sociedad mercantil anónima de nacionalidad española, con domicilio social en Valencia, plaza América 2, planta 3, y CIF A48069181, inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 4778, sección, libro 2088, folio 65 y hoja V-22.694.

Nefinsa es la sociedad matriz de un grupo societario que gestiona una cartera diversificada de negocios en los siguientes sectores: (i) transporte aéreo; (ii) energía y aeronáutico; (iii) medio ambiente; (iv) inmobiliario; (v) agrícola; e (vi) inversiones financieras, siendo sus principales inversiones empresariales las participaciones que ostenta en "Air Nostrum L.A.M., Sociedad Anónima", (96,79 por 100), en la sociedad cotizada "Gamesa Corporación Tecnológica, Sociedad Anónima" (21,29 por 100) y en "Complejo Medioambiental de Andalucía, Sociedad Anónima" (47,50 por 100).

Nefinsa está participada íntegramente, directa o indirectamente, por seis (6) miembros de la familia Serratosa, con una participación aproximada cada uno del 16,7 por 100 en su capital social.

No existe ningún tipo de acuerdo entre los citados miembros de la familia Serratosa, ni como accionistas ni como miembros del Consejo de Administración de Nefinsa, que implique que cualquiera de ellos ostente un control superior a su participación efectiva en Nefinsa, ni que actúen sistemáticamente en concierto a los efectos del artículo 2.1, párrafo segundo, del Real Decreto 377/1991, de 15 de marzo. En consecuencia, ninguna persona ostenta el control de Nefinsa a los efectos previstos en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

La sociedad oferente manifiesta que no existe acuerdo alguno entre ella, sus accionistas o los miembros de sus órganos de administración y los Administradores o accionistas de la sociedad afectada en relación ni con esta oferta, ni con la participación previa de la sociedad oferente en la sociedad afectada.

A estos efectos, Nefinsa declara que ha sido ajena a las modificaciones que, desde la solicitud de la autorización de la presente oferta a la CNMV, se han producido en el seno del Consejo de Administración de Uralita.

Igualmente, la sociedad oferente declara que no se ha reservado ninguna ventaja a los Consejeros de la sociedad afectada por parte de la sociedad oferente o de las sociedades de su grupo.

3. Valores a los que se extiende la oferta.

Límites máximo y mínimo: La presente oferta se dirige a la totalidad de los accionistas de la sociedad afectada y tiene por objeto la adquisición de un número de acciones de ésta que permitan a la sociedad oferente alcanzar de forma directa una participación cercana al 40 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

Las 2.950.000 acciones que la sociedad oferente detenta en la sociedad afectada, representativas del 4,724 por 100 de su capital social, han sido inmovilizadas con el compromiso de no aceptar la oferta ni de ningún otro modo ser transmitidas hasta la finalización de la misma. En consecuencia, la oferta se dirige a la adquisición de un máximo de 21.856.371 acciones representativas del 35 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

La efectividad de la oferta se condiciona a la adquisición de un mínimo de acciones que, sumados a las acciones ya en propiedad de la sociedad oferente, represente una participación directa cercana al 30 por 100 del capital social con derecho a voto de la sociedad afectada.

Como en la actualidad la sociedad oferente es titular, de forma directa, del 4,724 por 100 de la sociedad afectada, la presente oferta tiene por objeto la adquisición de un mínimo de 15.611.694 acciones representativas del 25 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la sociedad afectada a las que se extiende la misma, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 4 de este anuncio.

Todas las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser trasmitidas libres de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad por persona legitimada para la transmisión según los asientos del registro contable, de forma que la sociedad oferente adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la vigente Ley del Mercado de Valores.

4. Contraprestación ofrecida por los valores: La presente oferta se formula como compraventa. La sociedad oferente ofrece como contraprestación a los accionistas de la sociedad afectada la cantidad de siete (7) euros por acción de la sociedad afectada, lo que representa un 324,1 por 100 de su valor nominal. La contraprestación será hecha efectiva en su totalidad en metálico y se abonará según lo dispuesto en el apartado 8.2 de este anuncio.

No obstante, en el supuesto de que se repartiese cualquier dividendo entre la fecha de presentación de la presente oferta y hasta que finalice el plazo de aceptación de la misma, la contraprestación a la que se refiere el párrafo anterior, es decir, siete (7) euros por acción, se reducirá en el importe del dividendo bruto repartido. En ningún caso el importe de dicha reducción superará la contraprestación ofrecida en la presente oferta. De acuerdo con la información pública disponible, Nefinsa no tiene constancia de que la sociedad afectada haya adoptado acuerdo alguno de este tipo.

5. Normas de prorrateo: Puesto que la oferta no se dirige al 100 por 100 del capital social de Uralita, puede darse el caso de que el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación supere el límite máximo de la oferta.

En este supuesto, se aplicarán las reglas de distribución y prorrateo de conformidad con el artículo 29 del RD 1197/1991 que establece las reglas que se transcriben a continuación: 1.o Distribución lineal: Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de títulos, que será el que resulte de dividir el 25 por 100 del total de la oferta entre el número de aceptaciones.

Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de valores inferior al mencionado en el párrafo precedente se atenderán íntegramente.

Se considerará como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica.

2.o Distribución del exceso: La cantidad no adjudicada según la regla anterior se distribuirá de forma proporcional al número de valores comprendidos en cada aceptación.

Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores coordinarán sus actuaciones para determinar el número de valores que haya de ser adjudicado a cada aceptación en los casos en que, debiendo aplicarse las reglas de distribución y prorrateo del apartado anterior, los valores objeto de la oferta estén admitidos a negociación en varias Bolsas.

Sin perjuicio de la coordinación que proceda, de acuerdo con lo previsto en el artículo 29.2 del Real Decreto 1197/1991, la realización del prorrateo arriba descrito se llevará a cabo por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid.

6. Garantías de la operación: De conformidad con lo previsto en el artículo 11.1 del Real Decreto 1197/1991, con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente oferta, la sociedad oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval bancario irrevocable y solidario otorgado por el "Banco Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", por importe total de ciento cincuenta y dos millones novecientos noventa y cuatro mil quinientos noventa y siete euros (152.994.597 euros), equivalente a la contraprestación ofrecida por el conjunto de los valores a los que se extiende la oferta.

Por tanto, el aval cubre todas las obligaciones de pago de la sociedad oferente derivadas de la presente oferta.

7. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta pública de adquisición de acciones es de un mes, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991 en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en el "Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia" y en dos periódicos.

A efectos de cómputo del referido plazo de un mes se incluirá tanto el día inicial como el último del referido plazo. Si el primer día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del sSstema de Interconexión Bursátil (en adelante, el SIBE), dicho plazo se iniciaría el primer día hábil siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE. En el Caso de que el último día del plazo fuese inhábil a efectos de funcionamiento del SIBE, el plazo de aceptación se extenderá hasta las 24 horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE.

La sociedad oferente podrá prorrogar el plazo de la oferta de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 19 del Real Decreto 1197/1991.

8. Formalidades de la aceptación y forma y plazo del pago de la contraprestación: 8.1 Aceptación irrevocable e incondicional: Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de la sociedad afectada se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación.

Las aceptaciones de los accionistas de la sociedad afectada serán irrevocables y no podrán someterse a condición, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

8.2 Procedimiento de aceptación de la oferta y pago de la contraprestación: Las declaraciones de aceptación serán cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de los miembros del correspondiente Mercado, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieran las declaraciones de aceptación, así como de la inexistencia de cargas, gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad.

Las declaraciones de los titulares de acciones de la sociedad afectada se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones, y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. En ningún caso la sociedad oferente aceptará acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta.

Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la oferta.

Los accionistas de la sociedad afectada podrán aceptar la oferta por la totalidad o parte de las acciones de la sociedad afectada que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de la sociedad afectada.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por la entidad "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", con CIF número A-79204319 y domicilio a estos efectos en la plaza de Canalejas 1, 28014 Madrid, quien actuará por cuenta de la sociedad oferente según la designación del apartado 10 de este anuncio.

La liquidación y el pago de la contraprestación ofrecida se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

9. Gastos de la oferta: Los titulares de las acciones de la sociedad afectada que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de bolsa y de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (que serán asumidos por la sociedad oferente), siempre que en dicha operación intervenga exclusivamente la entidad que ha sido designada para actuar por cuenta de la sociedad oferente conforme al apartado 10 de este anuncio.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación.

En ningún caso, la sociedad oferente se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos de las entidades depositarias y administradoras de las acciones cuyos titulares acepten la oferta.

Los gastos en que incurra la sociedad oferente como comprador serán, en todo caso, por cuenta de éste. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

Finalmente, en el caso de resultado negativo de la oferta, todos los gastos de reembolso serán por cuenta de la sociedad oferente.

10. Sociedad de Valores y Bolsa que actúa por cuenta del oferente: La sociedad oferente ha designado a la entidad "Santander Central Hispano Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", con domicilio a estos efectos en la plaza de Canalejas 1, 28014 Madrid y con código de identificación fiscal número A-79204319, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Sección 8 y Hoja 84.468, como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones de esta oferta.

11. Finalidad de la adquisición: 11.1 Antecedentes: A lo largo del ejercicio económico 2001 la sociedad oferente realizó diversas adquisiciones en bolsa de acciones de la sociedad oferente hasta alcanzar la titularidad de un número de acciones representativas del 4,19 por 100 de su capital social, participación que posteriormente completó durante enero de 2002 hasta llegar a la cifra actual de un 4,724 por 100, siempre con el carácter de mera inversión financiera en una sociedad cotizada. Esta inversión no tenía carácter de permanencia ni vocación de influir en la gestión de la sociedad oferente, al igual que otras inversiones de similares características de Nefinsa en compañías cotizadas.

En este sentido, en diciembre de 2001 Nefinsa entró en contacto con el "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", para que analizase la posibilidad de incrementar su participación en el capital de Uralita y las distintas alternativas posibles para ello. Apoyada en las conclusiones del informe realizado por el "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", a partir de febrero de 2002 el interés de Nefinsa respecto de la sociedad afectada evolucionó al considerar Nefinsa que la aportación de su capacidad de gestión podría contribuir significativamente al desarrollo estratégico de la sociedad afectada.

Por tanto, y una vez acordadas con el "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", las condiciones de financiación para la posible adquisición, el Consejo de Administración de Nefinsa finalmente adoptó el 28 de febrero de 2002 la decisión de aumentar su participación accionarial en el capital social de Uralita a través de la presente oferta con el propósito de poder participar activamente en la gestión de la misma, pero sin que la participación pretendida implique propiamente tomar el control de Uralita en los términos definidos en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 42.1 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885 (en adelante, el Código de Comercio), al no ser representativa de una mayoría de los derechos de voto.

Efectivamente, aún en el caso de que Nefinsa alcanzase en el capital social de Uralita la participación máxima pretendida conforme a la presente oferta (una participación cercana al 40 por 100), en ningún caso esto podría entenderse como una toma de control de Uralita ya que Nefinsa: (a) No poseerá ni podrá disponer, directa o indirectamente al no existir acuerdos con otros socios, de la mayoría de los derechos de voto del capital social de Uralita. Nefinsa será titular únicamente de una cantidad de derechos de voto proporcional a su participación final en el capital social de Uralita (un máximo de un 39,724 por 100), derechos de voto que no representarán una mayoría cualquiera que sea la autocartera de Uralita; (b) Nefinsa no tiene la facultad de nombrar o de destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración de Uralita en la medida en que no poseerá la mayoría de los derechos de voto del capital social de Uralita. En todo caso, la intención de Nefinsa es la de nombrar a un número de administradores que sea proporcional a la participación accionarial que pueda alcanzar en el capital social de Uralita y no mayoritaria respecto al número total de consejeros.

Como consecuencia de lo anterior, es intención de Nefinsa, una vez que haya obtenido una participación cercana al 40 por 100 en el capital social de Uralita como consecuencia de esta oferta, el realizar la consolidación de las cuentas de Uralita en las del Grupo de la sociedad oferente por el método de puesta en equivalencia.

11.2 Objetivos de la adquisición: Por tanto, dado que la actual distribución del capital social de Uralita refleja la inexistencia de cualquier socio significativo involucrado directamente en la gestión de la empresa, a través de la presente oferta Nefinsa aspira a convertirse en el socio industrial de Uralita. El objetivo de esta vocación de permanencia de Nefinsa sería impulsar el desarrollo estratégico de Uralita y, en definitiva, maximizar la creación de valor para el accionista a largo plazo al aportar la probada experiencia de gestión de Nefinsa como uno de los grupos industriales españoles de capital privado más relevantes.

Por otra parte, la operación propuesta supone una oportunidad significativa de crecimiento para Nefinsa en un nuevo sector, consolidando su posición como grupo empresarial de dimensión nacional y su estrategia de diversificación sectorial.

El incremento de participación que la sociedad oferente pretende alcanzar para convertirse en el socio industrial de Uralita se limita a un 35 por 100 (con lo que detentaría una participación total próxima al 40 por 100), con objeto de no reducir significativamente la liquidez del valor, hecho que penalizaría a los accionistas minoritarios de la sociedad afectada.

El éxito de la operación propuesta permitiría a la sociedad oferente beneficiarse de, entre otros, los siguientes aspectos: La experiencia de los accionistas de la sociedad oferente en el sector de materiales de construcción que adquirieron a través de la gestión de Valenciana de Cementos, una de las mayores empresas cementeras en España y en Europa en su momento, que la familia Serratosa fundó y de la que ha sido accionista de referencia durante 75 años hasta la enajenación de la totalidad de su participación accionarial a Cemex; La probada experiencia de gestión en empresas de elevada complejidad en las que la sociedad oferente está o ha estado presente; La estabilidad y voluntad de permanencia a largo plazo de la sociedad oferente en la gestión de la sociedad afectada; El mantenimiento de la política de creación de valor para el accionista, presente en toda la estrategia empresarial de la sociedad oferente, y que en el caso de la sociedad oferente se pondría en práctica mediante la implantación de las iniciativas estratégicas y organizativas que se detallan a continuación.

11.3 Estrategia de Nefinsa: Es práctica habitual de la sociedad oferente desarrollar un Plan Estratégico en las sociedades en las que invierte con vocación de permanencia. Por ello, es intención de Nefinsa, después de alcanzar en Uralita la participación accionarial objeto de esta oferta, proponer la elaboración de un nuevo Plan Estratégico tomando para ello como punto de partida el Plan Estratégico vigente de la sociedad afectada.

En particular, Nefinsa estaría interesada en que el futuro Plan Estratégico incluyera actuaciones, en relación con la actividad y situación económicofinanciera de Uralita, para lo siguiente: Estrategia: Optimizar la cartera de negocios, concentrando la actividad y las inversiones de la sociedad afectada en los negocios más atractivos (en principio, se trataría de las divisiones de aislantes, tejas, tuberías y yeso), revisando el resto de los negocios en los que participa Uralita lo que llevará a proponer la toma de decisiones que no necesariamente implicarán desinversión (a estos efectos, las actividades no estratégicas de Uralita no están en la actualidad plenamente identificadas ya que Nefinsa dispone únicamente de la información pública existente sobre la misma), así como la identificación de nuevos negocios relacionados con elevada rentabilidad y crecimiento; Proponer una estructura financiera equilibrada y sostenible a largo plazo tendente a reducir la deuda en una cuantía que, en circunstancias normales y dependiendo de las inversiones o desinversiones en curso, podría considerarse de, aproximadamente, un 50 por 100 de deuda sobre recursos propios; Desarrollar una estrategia de alianzas y adquisiciones que permita fortalecer adicionalmente la actual posición competitiva de la sociedad afectada en España y obtener cuotas significativas en los principales mercados internacionales. A estos efec tos, y respecto de la adquisición de la sociedad alemana Pfleiderer, Nefinsa declara que no la ha podido analizar en detalle al no disponer de más información que la publicada en los medios de comunicación pero que, en principio, la considera positiva para Uralita al reforzar sustancialmente su división de aislantes en un ámbito geográfico de especial importancia para el desarrollo de dicha división; Continuar la optimización operativa desarrollada en los últimos años por el equipo gestor de la sociedad oferente; Impulsar al mismo tiempo un adecuado posicionamiento de la sociedad afectada en medio ambiente e I + D.

Organización: Revisar el actual modelo organizativo de Uralita, de lo que podrá o no concluirse la necesidad de introducir mecanismos tendentes a optimizar sinergias y a establecer plataformas comunes entre las distintas líneas de negocio, como eje de la estrategia comercial y de innovación de la sociedad afectada; Contar con la experiencia del actual equipo directivo de la sociedad afectada y desarrollar un sistema basado en la gestión del talento que fidelice y desarrolle al personal clave, sistema que la sociedad oferente ha implantado en su grupo; Proponer un sistema de planificación, información de gestión y órganos de gobierno que dinamice la toma de decisiones operativas y estratégicas.

Órgano de Administración: Contar, por parte de la sociedad oferente, con una representación proporcional a su participación accionarial y que, sin ser su propósito que sea mayoritaria, se considera suficiente para hacer efectivo su compromiso de involucrarse en la gestión; Continuar con la política de cumplimiento de las normas de buen gobierno reflejadas en el Reglamento del Consejo de Administración de Uralita, con presencia de un importante número de Consejeros Independientes que aporten significativamente al desarrollo de la sociedad afectada. Nefinsa considera que la actual coincidencia de los cargos de Presidente y Consejero Delegado en una misma persona es una circunstancia transitoria, y es su intención proponer que no exista tal acumulación de cargos en el futuro; Nefinsa no tiene intención de proponer que se altere el número de miembros que actualmente forman el Consejo de Administración de Uralita (que actualmente es de once (11) de acuerdo con la información pública disponible).

Utilización de activos: Nefinsa no tiene planes para proponer la adquisición o disposición de los activos de Uralita al margen del curso normal de sus negocios, si bien sí es intención de Nefinsa el promover activamente la desinversión de actividades no estratégicas una vez que hayan sido identificadas. Nefinsa tampoco tiene planes relativos a la transformación, fusión o escisión de Uralita, ni para endeudar a la sociedad afectada fuera del curso habitual de sus negocios.

En particular, Nefinsa conoce la decisión del Órgano de Administración de Uralita de efectuar una posible desinversión en la sociedad cotizada Energía e Industrias Aragonesas, E.I.A., Sociedad Anónima (en adelante Aragonesas), por lo que, de alcanzar una participación accionarial que le permita participar activamente en la gestión de Uralita, Nefinsa promoverá el análisis de dicha iniciativa en el contexto del nuevo Plan Estratégico.

En relación a la participación accionarial del 84,2 por 100 poseída por Uralita en Aragonesas, Nefinsa considera que no tiene obligación legal de promover con carácter sobrevenido otra oferta pública de adquisición sobre las acciones de Aragonesas. En efecto, aún en el caso de que Nefinsa alcanzase la participación máxima en el capital social de Uralita pretendida en la presente oferta, esto es, el 39,724 por 100, en la medida en que Nefinsa no obtenga la mayoría de los derechos de voto del capital social de Uralita, ni se encuentre en alguno de los supuestos del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores que, a su vez, incluye los contemplados en el artículo 42.1 del Código de Comercio, no se producirá una toma de control de Uralita.

Efectivamente, la oferta, tal y como se ha explicado en el presente capítulo IV, tiene por objeto alcanzar una participación accionarial que le permita a Nefinsa participar activamente en la gestión social de Uralita pero no tomar el control de la misma, por lo que esta operación no se corresponde con ninguno de los supuestos contemplados en el artículo 3.1 del Real Decreto 1197/1991 relativo a adquisiciones indirectas o sobrevenidas de una participación significativa.

Estatutos sociales: Nefinsa valora positivamente la ausencia tanto de medidas anti-OPA como de blindajes en los estatutos de Uralita y declara que no es su intención proponer ninguna modificación de los mismos.

Cotización de las acciones: La sociedad oferente tiene interés en que las acciones de Uralita continúen cotizando en las Bolsas donde actualmente lo vienen haciendo.

Igualmente, Nefinsa considera que aún adquiriendo la participación máxima pretendida en la presente Oferta (el 39,724 por 100) el capital flotante de Uralita sería suficiente para mantener una adecuada liquidez del valor en Bolsa, y en consecuencia Nefinsa declara que no tiene intención de proponer la exclusión de cotización de las acciones de Uralita.

En particular, respecto a Aragonesas, Nefinsa manifiesta que no tiene planes de proponer la modificación de su actual situación de sociedad cotizada, salvo que los posteriores estudios de desinversión en Aragonesas recomienden esa fórmula como la más eficiente para llevarla a cabo, en cuyo caso se propondrá la ejecución de los trámites que sean aplicables reglamentariamente.

Política de remuneración al accionista: Nefinsa manifiesta que no tiene intención de proponer una modificación sustancial en la política actual de remuneración al accionista.

12. Derecho de la competencia: Nefinsa considera que la presente oferta no reviste dimensión comunitaria y, en consecuencia, no queda afectada por el Reglamento (CEE) número 4064/89 del Consejo de las Comunidades Europeas, por lo que no se ha procedido a notificar la operación a las autoridades competentes en la materia.

No obstante, la presente oferta constituye una concentración que cumple los requisitos previstos para su notificación por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, dado que se supera el límite relativo a umbrales de facturación establecido en el artículo 14.1 b) y que el resultado positivo de esta oferta podría en la práctica otorgar a Nefinsa una influencia decisiva sobre las actividades de Uralita.

Como consecuencia de lo anterior, la sociedad oferente notificó esta oferta al Servicio de Defensa de la Competencia con fecha 13 de septiembre de 2002.

Con fecha 4 de octubre de 2002 la Subdirección General de Concentraciones del Servicio de Defensa de la Competencia comunicó a la sociedad oferente lo siguiente: (..) que el Excmo. Sr. Vicepresidente Segundo del Gobierno para Asuntos Económicos y Ministro de Economía, ha decidido no remitir el expediente al Tribunal de Defensa de la Competencia por lo cual, de acuerdo con el apartado 2 del artículo 15 bis de la mencionada Ley 16/1989, de 17 de julio, se entenderá que la Administración no se opone a la operación notificada.

La sociedad oferente entendió que debía notificar la operación de concentración derivada de la ejecución de la presente oferta al Servicio de Defensa de la Competencia debido a que la normativa de control de concentraciones es de aplicación siempre que exista una posibilidad de ejercer una influencia decisiva sobre las actividades de la sociedad afectada, y ello independientemente de si existe una toma de control en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y, por remisión de éste, del artículo 42.1 del Código de Comercio.

El concepto de influencia decisiva (que procede del Derecho comunitario del control de concentraciones) se aplica exclusivamente en el ámbito del control de concentraciones, y está definido en el Real Decreto 1443/2001 de 21 de diciembre, por el que se desarrolla la Ley 16/1989, de 17 de julio, en lo referente al control de concentraciones económicas, cuyo artículo 2 (3) establece: Artículo 2. Concepto de concentración y control.

(..) 3. A los efectos del apartado 2 del artículo 14 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, se entenderá que existe relación de control cuando, como consecuencia de la celebración de contratos o la adquisición de derechos sobre el capital o los activos de una empresa o por cualquier otro medio, exista la posibilidad de ejercer una influencia decisiva sobre sus actividades.

En todo caso, se considerará que dicho control existe: a) Cuando se tenga una influencia decisiva sobre la composición, deliberaciones o decisiones de los órganos de una empresa.

b) Entre las sociedades integrantes de un mismo grupo, de conformidad con el artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

La interpretación del significado de este artículo 2 (3) del Real Decreto 1443/2001 por parte del Servicio de Defensa de la Competencia está recogida en el documento Elementos esenciales del análisis de concentraciones económicas por parte del Servicio de Defensa de la Competencia disponible en la página web del Ministerio de Economía www.mineco.es, donde se afirma: A efectos de la defensa de la competencia, el concepto de control no se basa únicamente en criterios cuantitativos como los recogidos en otras normas mercantiles sino también en elementos cualitativos que deberán ser valorados en cada caso.

En concreto, el control se entiende como la posibilidad, de iure o de facto, de ejercer una influencia decisiva sobre las actividades de una empresa, lo que dependerá de la naturaleza de la operación y, en particular, de la identidad de las partes, el momento en que se produce, los mercados afectados, las previsiones de los Estatutos sociales o los pactos entre accionistas, y de factores exógenos como la regulación aplicable.

Asimismo, el Reglamento (CEE) número 4064/89 del Consejo sobre el control de las operaciones de concentración entre empresas (98/C 66/02) sobre concentraciones define claramente como control la posibilidad de ejercer una influencia decisiva, más que el ejercicio real de dicha influencia.

En definitiva, la oferta puede considerarse como una concentración, a pesar de no constituir una adquisición de control sobre Uralita en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 42.1 del Código de Comercio, debido a que posibilita a la sociedad oferente ejercer una influencia decisiva sobre las actividades de Uralita en consideración a elementos cualitativos de naturaleza no jurídica. Entre estos elementos cualitativos destaca la posibilidad de influencia que en principio tiene un accionista de referencia, incluso en los supuestos en que no controla la sociedad en sentido jurídico, por disfrutar de una participación accionarial inferior a la que confiere control en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 42.1 del Código de Comercio. En este sentido, existen precedentes de expedientes ante el Servicio de Defensa de la Competencia en los que éste ha apreciado la existencia de una influencia decisiva en operaciones en que la adquisición de control afectaba incluso a participaciones inferiores al 25 por 100 de las acciones del capital social de una sociedad y que ponen de manifiesto, al igual que en la operación propuesta a través de esta oferta, las diferencias existentes entre el concepto de toma de control relevante a efectos de la normativa de Defensa de la Competencia y el empleado por la normativa mercantil, que es el recogido en los artículos 4 de la Ley del Mercado de Valores y 42.1 del Código de Comercio.

13. Puesta a disposición del folleto Informativo: Los accionistas de la sociedad afectada y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la presente oferta, tendrán a su disposición el folleto explicativo y la documentación complementaria y podrán obtenerla gratuitamente, en el domicilio de la sociedad oferente y de la sociedad afectada, en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el domicilio social de la entidad "Santander Central Hispano Bolsa Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", con domicilio a estos efectos en la plaza de Canalejas, 1, 28014 Madrid. Igualmente, podrá consultarse el folleto y la documentación complementaria en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el paseo de la Castellana, número 15, Madrid.

La presente oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de la sociedad afectada.

En cambio, el presente folleto y su contenido no constituyen una extensión de la oferta a los Estados Unidos ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al presente folleto. La oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos, ni mediante el uso del sistema postal de los Estados Unidos ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de Uralita, cualquiera que sea su nacionalidad o lugar de residencia, de aceptar la oferta en los términos contenidos en el presente folleto.

Las copias de este folleto y sus anexos y la aceptación de la oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna otra manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos y las personas que reciban los mencionados documentos no pueden distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Valencia, 16 de octubre de 2002.-El Consejero Delegado de "Nefinsa, Sociedad Anónima", Javier Serratosa Luján.-45.407.