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Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de este Banco, se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria que se celebrará en el Palacio de Festivales (avenida Reina Victoria, sin número), de Santander, el día 9 de febrero de 2002, a las once horas, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora del día 8 de febrero de 2002, con el fin de que los señores accionistas reciban información sobre el asunto del punto primero y puedan deliberar y resolver sobre los demás puntos del siguiente Orden del día Primero.-Información sobre la evolución y resultados del grupo en el ejercicio 2001.

Segundo.-Distribución de dividendo activo.

Tercero.-Consejo de Administración: Fijación del número de miembros. Reelección de Administradores y ratificación de nombramiento de Administrador.

Cuarto.-Reelección de Auditor de cuentas para el ejercicio 2002.

Quinto.-Autorización para que el Banco y sus sociedades filiales puedan adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en el artículo 75 y la disposición adicional primera de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto en la parte no utilizada todavía la autorización concedida por la Junta general ordinaria de accionistas de 10 de marzo de 2001.

Sexto.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a adoptar por la propia Junta de aumentar el capital social, de conformidad con lo establecido en el artículo 153.1.a) de la Ley de Sociedades Anónimas, dejando sin efecto el acuerdo sexto.II) de la indicada Junta general de 10 de marzo de 2001.

Séptimo.-Autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social, conforme a lo establecido en el artículo 153.1.b) de la Ley de Sociedades Anónimas y con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente, conforme a lo establecido en el artículo 159.2 de la misma Ley, dejando sin efecto en la parte no utilizada todavía la autorización conferida mediante el acuerdo séptimo.II) de la Junta general ordinaria de accionistas de 10 de marzo de 2001.

Octavo.-Aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias, por un importe nominal de 127.906.977 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 255.813.954 nuevas acciones ordinarias, de medio (0,5) euro de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) "in fine" de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración en la fecha de ejecución del acuerdo y por un importe que en todo caso quedará comprendido entre un mínimo de 3,80 euros y un máximo de 12 euros. Las nuevas acciones serán suscritas y desembolsadas íntegramente mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones de la sociedad alemana "AKB Holding GmbH". Supresión total del derecho de suscripción preferente y previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta. Opción, al amparo de lo previsto en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, por el régimen especial aplicable al canje de valores.

Delegación de facultades al Consejo de Administración para determinar las condiciones del aumento no previstas en el acuerdo de la Junta, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar el párrafo primero del artículo 4 de los Estatutos sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento.

Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que cotizan las acciones del Banco, actualmente Londres, París, Francfort, Suiza, Italia, Lisboa y Buenos Aires, y, a través de ADRs, Nueva York, en la forma exigible en cada una de ellas.

Noveno.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones de la propia entidad; determinación de las bases y modalidades de la conversión y aumento del capital social en la cuantía necesaria; dejar sin efecto los apartados 2) a 5) del acuerdo noveno de la expresada Junta general de 10 de marzo de 2001.

Décimo.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ejecutar el acuerdo a adoptar por la propia Junta de emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables en acciones de la propia entidad, con exclusión del derecho de suscripción preferente; determinación de las bases y modalidades de la conversión y aumento del capital social en la cuantía necesaria (tipo de emisión: A la par; tipo de conversión: En función de las condiciones de mercado, con un mínimo del mayor entre el cambio medio de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas, según las cotizaciones de cierre, durante los quince días naturales anteriores a la fecha de celebración de la Junta y el cambio de las acciones en el mismo Mercado Continuo según la cotización de cierre del día anterior al del lanzamiento de la emisión de los valores de renta fija); dejar sin efecto los apartados 2) a 5) del acuerdo décimo de la citada Junta general de 10 de marzo de 2001.

Undécimo.-Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija no convertibles en acciones.

Duodécimo.-Modificación de los Estatutos sociales: Introducción de un nuevo precepto estatutario, como artículo 44 -para incluir la posibilidad de comunicaciones por medios electrónicos y telemáticos-, renumerando el actual artículo 44 como nuevo artículo 45, y supresión expresa de la disposición transitoria de los mismos.

Decimotercero.-Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Asistencia: Tienen derecho de asistencia a esta Junta los accionistas a cuyo nombre estén inscritas 100 o más acciones del Banco y reúnan los demás requisitos exigidos por los Estatutos. Los poseedores de menos de 100 acciones podrán agruparlas hasta reunir tal número, a fin de que asista uno de ellos, o conferir su representación a otro accionista con derecho de asistencia.

Este derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los Estatutos sociales y en la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de información: En relación con los puntos sexto a décimo, ambos inclusive, y duodécimo del orden del día, los señores accionistas podrán examinar en el domicilio social el texto íntegro de los documentos a que se refieren los artículos 144.1.c), 155, 159 y 292.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Santander, 22 de enero de 2002.-El Secretario general y del Consejo, Ignacio Benjumea.-2.173.