Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se comunica que las Juntas generales de accionistas de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima" (FCC) y "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" (PV), de fechas 28 y 27 de junio de 2002, respectivamente, han aprobado la fusión de dichas sociedades mediante la absorción de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" por "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima", con la consecuente disolución, sin liquidación, de la primera y adquisición en bloque de su patrimonio social por la segunda, sobre la base de los balances cerrados el 31 de diciembre de 2001, y conforme al proyecto de fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona.

Las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente desde el 1 de enero de 2002.

Con objeto de llevar a cabo la fusión, la sociedad absorbente aumentará su capital por importe de 13.235.784 euros, mediante la emisión de l3.235.784 acciones, de 1 euro de valor nominal cada una, que tendrán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2002, estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y cotizarán en el sistema de interconexión bursátil (sistema continuo) junto con el resto de las acciones actualmente en circulación de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima", cumplidos los requisitos procedimentales pertinentes. Las acciones de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" se canjearán por acciones de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima", a razón de cinco (5) acciones de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima", de un euro de valor nominal, por cada seis (6) acciones de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima", de un euro de valor nominal. Las acciones de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima" propiedad de "Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima", así como las acciones de Portland Valderrivas Sociedad Anonima, propiedad de "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima", en autocartera, serán amortizadas como consecuencia de la fusión y no serán objeto de canje.

El procedimiento detallado para el canje, que se ajustará a lo previsto en el proyecto de fusión, se describirá en el folleto que debe ser verificado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se hará público en los correspondientes anuncios.

De conformidad con la normativa del mercado de valores, la emisión de valores que lleve a cabo la sociedad absorbente y, en consecuencia, la efectividad de la fusión estará sometida al cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 26 de la Ley 24/l988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

No existen en las sociedades intervinientes en la fusión acciones o participaciones con derechos especiales ni se otorgarán en la sociedad absorbente acciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

No se otorga ventaja alguna a los Administradores de las sociedades fusionadas ni al experto independiente interviniente en la fusión.

Los accionistas y acreedores de las sociedades participantes en la fusión tienen derecho a obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los Balances de fusión, conforme a lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se hace constar, asimismo, el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas, en el plazo de un mes desde el último anuncio del acuerdo de fusión, todo ello de conformidad con lo estipulado en el artículo 243.1 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid y Barcelona, 28 de junio de 2002.

-"Fomento de Construcciones y Contratas, Sociedad Anónima", y "Portland Valderrivas, Sociedad Anónima".-32.064. y 3.a 4-7-2002.