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Acuerdo de fusión De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta general de accionistas de "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", celebrada en Madrid, el 28 de junio de 2002, la Junta general de "Banco Simeón, Sociedad Anónima", celebrada en Vigo (Pontevedra), el día 30 de junio de 2002, y el accionista único de "Banco de Extremadura, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, mediante su decisión adoptada el día 28 de junio de 2002, aprobaron el proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de las tres entidades citadas, con fecha 24 de abril de 2002, y depositado en los Registros Mercantiles de Madrid, Cáceres y Pontevedra y, en consecuencia, aprobaron la fusión por absorción de "Banco Simeón, Sociedad Anónima" y de "Banco de Extremadura, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, por parte de "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", con extinción sin liquidación de las dos primeras y transmisión en bloque de sus patrimonios a "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", como sociedad absorbente, a título de sucesión universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de las absorbidas, de acuerdo con lo previsto en el artículo 233 de la Ley de Sociedades Anónimas.

De igual manera, las citadas Juntas generales y el accionista único aprobaron como Balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2001, que han sido verificados por los respectivos Auditores de cuentas de las tres sociedades.

El tipo de canje de las acciones de nueva emisión de la sociedad absorbente para la absorción de "Banco Simeón, Sociedad Anónima", determinado sobre la base de los valores reales de los patrimonios sociales, así mismo aprobado por las respectivas Juntas generales y por el accionista único es de siete (7) nuevas acciones de "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", de 6,01 euros de valor nominal cada una, por cada tres (3) antiguas acciones de "Banco Simeón, Sociedad Anónima", además de una compensación en metálico de 2,07 euros por cada tres acciones de "Banco Simeón, Sociedad Anónima".

Respecto a las acciones de "Banco de Extremadura, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, no se establece tipo de canje alguno, por estar esta entidad íntegramente participada por la absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Como consecuencia de la fusión, y de acuerdo con lo previsto en el artículo 233.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, la Junta general de accionistas de "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", acordó ampliar el capital social hasta la cantidad de seiscientos cincuenta y siete mil doscientos ochenta y tres euros con sesenta y cinco céntimos (657.283,65 euros), mediante la emisión de ciento nueve mil trescientas sesenta y cinco (109.365) nuevas acciones ordinarias, de 6,01 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de títulos nominativos, con la consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales.

El canje de acciones se realizará en los términos que resultan del proyecto y de los respectivos acuerdos de fusión, siendo de aplicación, en su caso, lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Las nuevas acciones emitidas por la sociedad absorbente tendrán plenos efectos políticos desde la fecha de la emisión y efectos económicos desde el día 1 de enero de 2002.

Las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2002.

No existirá ninguna clase de ventaja o beneficio en relación con el experto independiente ni los Administradores de las sociedades que se fusionan.

No existirán en la sociedad absorbente titulares de acciones de clases especiales o que tengan derechos especiales distintos de las acciones.

De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar, de modo expreso, el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del Balance de fusión.

De igual manera, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho de oposición que, durante el plazo de un mes, contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de fusión, asiste a los acreedores de cada una de las tres sociedades que participan en la fusión, en los términos que resultan del citado precepto y del artículo 166 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Las sociedades participantes en la fusión carecen de obligacionistas.

Madrid, 1 de julio de 2002.-Los Secretarios de los Consejos de Administración de "Banco Luso Español, Sociedad Anónima", "Banco de Extremadura, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal y "Banco Simeón, Sociedad Anónima".-32.229.

2.a 4-7-2002.