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Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración tomado en su sesión de 28 de mayo de 2002, se acordó convocar Junta general extraordinaria de accionistas que se celebrará en el domicilio social, a las diecinueve horas, el próximo día 30 de junio de 2002, en primera conovocatoria, y en el mismo lugar y a la misma hora del día siguiente, en segunda convocatoria, si a ello hubiera lugar, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Aprobación de la fusión a realizar entre las sociedades "Sky Point, Sociedad Anónima" y "Abrared, Sociedad Anónima", mediante la constitución de una sociedad de nueva creación denominada "Nwo-Sky 2002, Sociedad Anónima", con la consiguiente disolución sin liquidación de aquellas y la transmisión en bloque de sus patrimonios a la sociedad de nueva creación, y la adquisición de ésta última por sucesión universal de todos los derechos y obligaciones de las sociedades que se fusionan y asimismo aprobación del proyecto de fusión elaborado por los órganos de Administración de las Sociedades "Sky Point, Sociedad Anónima" y "Abrared, Sociedad Anónima".

De conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión, exigidas en el artículo 235 del citado texto legal.

1. Identificación de las entidades participantes de la fusión: a) "Abrared, Sociedad Anónima".

"Abrared, Sociedad Anónima", domiciliada en la localidad de Madrid, calle Serrano, número 41, provista de código de identificación fiscal número A/82629940. La mencionada entidad fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Cruz Gonzalo López-Muller Gómez, el día 5 de abril de 2000, bajo el número 817 de su protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.244, libro 0, folio 83, Sección 8.a, hoja M-255294, inscripción primera.

b) "Sky-Point, Sociedad Anónima".

"Sky Point, Sociedad Anónima", domiciliada en la localidad de Madrid, calle Saturnino Calleja, número 7, provista de código de identificación fiscal número A/82607359. La mencionada entidad fue constituida por tiempo indefinido, en escritura autorizada otorgada el 20 de marzo de 2000, ante el Notario de Madrid don José Luis Martínez-Gil, bajo el número 1.342 de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 15.348, folio 80, hoja número M-257.393, inscripción primera.

c) Nueva sociedad resultante de la fusión proyectada.

La sociedad de nueva constitución se denominará "Neo-Sky 2002, Sociedad Anónima", según certificación número 02097990 de 3 de mayo de 2002, expedida por el Registrador Mercantil Central y se constituirá simultáneamente a la elevación a público de la operación de fusión. Esta sociedad fijará su domicilio social en Madrid, calle Serrano, 41, 2.a 2. Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de las entidades participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de "Abrared, Sociedad Anónima" y "Sky Point, Sociedad Anónima", se realizará sin compensación económica alguna de la siguiente manera: Una acción de nueva emisión de la sociedad "Neo-Sky 2002, Sociedad Anónima" de diez euros (10 euros) de valor nominal por cada 17,00787093 acciones de la sociedad "Abrared, Sociedad Anónima".

Una acción de nueva emisión de la sociedad "Neo-Sky 2002, Sociedad Anónima", de diez euros (10 euros) de valor nominal por cada 0,700288654 acciones de la sociedad "Sky Point, Sociedad Anónima".

3. Balances de fusión: Se considerarán como balance de fusión a los efectos del artículo 239.1 del TR de Sociedades Anónimas, los últimos balances anuales aprobados de las sociedades participantes en la fusión cerrados a fecha de 31 de diciembre de 2001.

4. Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de "Abrared, Sociedad Anónima" y "Sky Point, Sociedad Anónima" por nuevas acciones de la sociedad "Neo-Sky 2002, Sociedad Anónima", será el siguiente: Acordada la fusión por las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades, y una vez transcurrido el plazo previsto en el artículo 243 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se procederá al canje de las acciones de la sociedad "Abrared, Sociedad Anónima" y "Sky Point, Sociedad Anónima", por acciones de la nueva sociedad resultante de la fusión, todo ello al tiempo de constitución de la misma, y cuyos títulos se emitirán para su entrega a los accionistas una vez cumplidos los requisitos previstos en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y por el Reglamento del Registro Mercantil y una vez quede definitivamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura de fusión.

El canje de las acciones surtirá plenos efectos desde la fecha de inscripción de la fusión de conformidad con lo prevenido en el artículo 55 y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil.

Las nuevas acciones que se emitan al tiempo de la constitución de "Neo-Sky 2002, Sociedad Anónima" se distribuirán entre los actuales socios de "Abrared, Sociedad Anónima" y "Sky Point, Sociedad Anónima" atendiento al tipo de canje propuesto y, que en todo caso respeta la proporción que en la actualidad mantienen los accionistas de "Abrared, Sociedad Anónima" y "Sky Point, Sociedad Anónima" en el capital social de las mismas.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de "Abrared, Sociedad Anónima" y "Sky Point, Sociedad Anónima", quedarán extinguidas.

5. Fecha a patir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales: La fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las gananacias sociales de la nueva sociedad "Neo-Sky 2002, Sociedad Anónima" es la de 1 de enero de 2002.

6. Fecha a partir de la cual las operaciones de "Abrared, Sociedad Anónima" y de "Sky Point, Sociedad Anónima", se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de "Neo-Sky 2002, Sociedad Anónima": Se considerarán realizadas a efectos contables las operaciones realizadas por las dos sociedades que se fusionan y se extinguen, por cuenta de la sociedad de nueva creación, desde el 1 de enero de 2002.

7. Derechos especiales: Las acciones a emitir por la nueva sociedad "Neo-Sky 2002, Sociedad Anónima" por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho alguno especial.

8. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que ha emitido el oportuno informe conforme a las disposiciones de la Ley de Sociedades Anónimas.

9. Régimen fiscal: Las sociedades intervinientes en la fusión se acogen expresamente al régimen fiscal especial contemplado en el capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995 de 28 de diciembre, del Impuesto de Sociedades, conforme al apartado 1.o del artículo 110, por lo que se solicitarán las autorizaciones y se realizarán las oportunas comunicaciones al Ministerio de Economia y Hacienda, para dar cumplimiento a la nueva redacción de dicho artículo por la Ley 14/2000 de 29 de diciembre de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social.

Segundo.-Aprobación del balance de fusión de la sociedad "Sky Point, Sociedad Anónima" cerrado a fecha 31 de diciembre de 2001.

Tercero.-Nombramiento de Administradores de la sociedad de nueva creación "Neo-Sky 2002, Sociedad Anónima".

Cuarto.-Aprobación de los Estatutos sociales de la sociedad de nueva creación "Neo-Sky 2002, Sociedad Anónima".

Quinto.-Aprobación de someter la operación de fusión al régimen especial fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995 del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.-Protocolización de acuerdos.

Séptimo.-Lectura y aprobación del acta de la reunión.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar expresamente, el derecho que corresponde a todos los accionistas, y a los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o envío gratuito a sus domicilios del texto íntegro de los siguientes documentos.

a) El proyecto de fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Los informes de los administradores de cada una de las sociedades intervinientes sobre el proyecto de fusión.

d) Las Cuentas Anuales y el informe de gestión de las sociedades intervinientes en la fusión de todos los ejercicios sociales cerrados desde la constitución de las mismas, así como los correspondientes informes de auditoría.

e) El Balance de Fusión de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión cerrados a 31 de diciembre de 2001.

f) El proyecto de escritura de constitución de la sociedad de nueva creación "Neo-Sky 2002, Sociedad Anónima".

g) Los Estatutos vigentes de las sociedades intervinientes en la fusión.

h) La relación de los administradores a que se refiere el artículo 238 apartado h) de la Ley de Sociedades Anónimas, con los datos preceptuados en dicho artículo.

Asimismo, se hace constar que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

De conformidad con lo previsto en el artículo 14 de los Estatutos sociales, se hace constar que podrán asistir a la Junta general los accionistas que posean acciones por un valor nominal de, al menos, 300,51 euros, y que las tuvieran inscritas en el libro registro de acciones nominativas con cinco días de antelación a aquel en el que la reunión se celebre, así como, en los casos previstos en el artículo 8 bis de los Estatutos, que incluye las Juntas en cuyo orden del día figure la adopción de acuerdos de fusión de la sociedad así como aquellos otros acuerdos necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo de fusión, el ejercicio del derecho de asistencia y voto de las acciones objeto de prenda corresponderá a los acreedores pignoraticios cuyo derecho real se encuentre inscrito en el libro registro de acciones nominativas dentro del plazo antes señalado.

Madrid, 28 de mayo de 2002.-El Consejo de Administración.-24.918.