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Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de "Clesa, Sociedad Anónima", se convoca a los accionistas a Junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social, sito en 28034 Madrid, avenida del Cardenal Herrera Oria, número 67, el próximo día 29 de junio de 2001, a las diez horas, en primera convocatoria, y al día siguiente 30 de junio de 2001, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y adoptar, en su caso, los acuerdos que procedan sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión, referidos al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2000, tanto de Clesa, Sociedad Anónima" como de su grupo consolidado de sociedades, así como de la gestión social de su Consejo de Administración, resolviendo sobre la propuesta de aplicación del resultado.

Segundo.-Autorización al Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto por el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades dominadas en los términos legalmente previstos, incluyendo la reducción del capital social, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales; ratificación de las adquisiciones realizadas hasta la fecha de la Junta general.

Tercero.-Reducción, en su caso, el capital social en una cuantía de 450,7591 euros por amortización de acciones propias; consiguiente modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales relativo a la cifra de capital social.

Cuarto.-Modificación, en su caso, del valor nominal de las acciones nominativas de la sociedad que, actualmente, es de 30,0506052099 euros pasando a ser en delante de 3.005,06052099 euros de valor nominal mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones nominativas de 3.005,06052099 euros de valor nominal cada una, de idéntica clase y serie, numeradas correlativamente del 1 al 3.092, ambas inclusive, todo ello para su canje a razón de una (1) acción de nueva emisión por cada cien (100) acciones de las 309.200 acciones existentes actualmente.

Quinto.-Reducción, en su caso, del capital social en la cuantía de hasta un máximo de 6.010,12104198 euros, mediante la adquisición para su amortización de hasta 200 acciones propias de 30,0506052099 euros de valor nominal cada una y, consecuentemente, modificar el artículo 5.o de los Estatutos sociales, relativo a la cifra del capital social.

Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social de conformidad con lo previsto por artículo 153.1, b) y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, delegando en el mismo cuanto sea preciso.

Séptimo.-Aumento, en su caso del capital social en 2.902,990141 euros con cargo a reservas de libre disposición mediante el incremento del valor nominal de cada acción en la cifra de 0,93947901 euros; consiguiente modificación del artículo 5.o de los estatutos sociales relativo a la cifra de capital social.

Octavo.-Aprobación en su caso, de la fusión por absorción de "Nuprosa, Sociedad Anónima" (sociedad unipersonal), "Lácteos del Moncayo, Sociedad Anónima" (sociedad unipersonal) y "Lácteas del Atlántico, Sociedad Anónima" (sociedad unipersonal) por "Clesa, Sociedad Anónima", fijando los términos de la operación de conformidad con el proyecto de fusión aprobado por los Administradores de las sociedades antes mencionadas y cuyas menciones relevantes se transcriben al final de la presente convocatoria.

Noveno.-Aprobación, en su caso, del Balance de fusión.

Décimo.-Información de los Administradores en relación con las posibles modificaciones que, en su caso, se hubiesen producido en los patrimonios de las sociedades participantes en la fusión desde la fecha de redacción del proyecto de fusión.

Undécimo.-Ratificación, en su caso, del nombramiento de los actuales componentes del Consejo de Administración.

Duodécimo.-Aprobación, en su caso, del acogimiento del proceso de fusión al régimen tributario establecido en la Ley 43/1995, de 27 de diciembre.

Decimotercero.-Otorgamiento de facultades expresas.

El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con los artículos 101 a 103 del Reglamento del Registro Mercantil.

Se hace constar que, de conformidad con lo establecido por el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas que lo deseen pueden examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o solicitar a ésta que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia del informe de Auditoría y de los documentos a que se refiere el punto primero del orden del día.

A partir de la fecha de esta convocatoria y en cumplimiento de los dispuesto en el artículo 144 de la Ley de Sociedes Anónimas, los accionistas que lo deseen pueden examinar y obtener en el domicilio social de la compañía, o pedir la entrega o el envío gratuito, el texto de las modificaciones estatutarias propuestas y los informes justificativos de las mismas.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240, en relación con el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social así como pedir la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

c) El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañados, en su caso, de los informes del Auditor de cuentas.

d) El texto íntegro de las modificaciones que vayan a introducirse en los Estatutos sociales de "Clesa, Sociedad Anónima" como sociedad absorbente.

e) Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

f) Relación de nombres, apellidos, nacionalidad, edad y denominación social, en su caso, de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

Asimismo, y de conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión único suscrito por los Administradores de "Nuprosa, Sociedad Anónima" (sociedad unipersonal), "Lácteos del Moncayo, Sociedad Limitada" (sociedad unipersonal), "Lácteas del Atlántico, Sociedad Anónima" (sociedad unipersonal) y "Clesa, Sociedad Anónima" con fecha 16 de abril de 2001 de conformidad con lo previsto en los artículos 234 y 235 de la Ley de Sociedades Anónimas por remisión del artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

I. Denominación y domicilio de las sociedades con sus datos registrales.

1.1 Sociedad absorbente: "Clesa, Sociedad Anónima", con domicilio social en Madrid, avenida del Cardenal Herrera Oria, número 67, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid, don Luis Ávila Pla, el día 30 de octubre de 1943, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en el tomo 464, folio 143 de la hoja número M-8912, inscripción primera, provista de C.I.F. número A-28061232.

1.2 Sociedades absorbidas: "Nuprosa, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, con domicilio en Barcelona, calle Burdeos, números 39-41, entresuelo 1-2, constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada por el Notario de Barcelona, con residencia en Torelló, don Agustín Subirats Bassas, el día 11 de junio de 1975, bajo el número 283 de su protocolo, inscrita actualmente en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 2.749 del Libro de Sociedades, folio 150, hoja número 29.196, provista de C.I.F. número A-08383853.

"Lácteos del Moncayo, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, con domicilio en Barcelona, calle Burdeos, número 39-41, entresuelo, fue constituida por tiempo indefinido, con la forma de anónima y la denominación de "Inmobiliaria Moncayo, Sociedad Anónima", mediante escritura autorizada ante el Notario de Barcelona, don Gabriel Baleriola Lucas, el día 17 de febrero de 1986, bajo el número 271 de su protocolo, inscrita actualmente en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 22.604 del Libro de Sociedades, folio 188, hoja número B-39.701, provista de C.I.F. número B-58/183955.

"Lácteas del Atlántico, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, con domicilio social en Caldas de Reis (Pontevedra), calle Soutelo de Abajo, parroquia de Sayar, carretera 531, kilómetro 45,200, fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura autorizada el 4 de julio de 1973 por el Notario de Santiago de Compostela, don Ildefonso Sánchez Mera, con el número 1.681 de orden de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra, al tomo 1.027, libro 1.027, sección 8.a, hoja número PO.2.440, provista de C.I.F. número A-15/019789.

1.3 Sociedad resultante: La denominación de la sociedad resultante será la de "Clesa, Sociedad Anónima" y su domicilio social será el actual de la sociedad, es decir, Madrid, avenida del Cardenal Herrera Oria, número 67.

II. Absorcion de sociedades íntegramente participadas por "Clesa, Sociedad Anónima".

Las Sociedades absorbidas, "Lácteas del Atlántico, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, "Nuprosa, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal y "Lácteos del Moncayo, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, son propiedad única y exclusiva de "Clesa, Sociedad Anónima".

Por lo tanto y de conformidad con el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, no es preciso incluir en este proyecto de fusión el tipo de canje de las acciones, ni el procedimiento por el que serán canjeadas, como tampoco, obviamente, la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darían derecho a participar en las ganancias sociales.

Tampoco procede, de conformidad con el repetido artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas, párrafo 2, aumentar el capital social de la sociedad absorbente, ni es necesaria la elaboración de los informes de Consejeros ni de expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

III. Fecha a partir de la cual las operaciones de "Lácteas del Atlántico, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, "Nuprosa, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal y "Lácteos del Moncayo, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, han de considerarse realizadas por cuenta de "Clesa, Sociedad Anónima".

La fecha a partir de la cual las operaciones de "Lácteas del Atlántico, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, "Nuprosa, Sociedad Anónima", sociedad unipersdonal y "Lácteos del Moncayo, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de "Clesa, Sociedad Anónima", será la del 1 de enero de 2001, sin perjuicio de los señalado por la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, respecto a los efectos y tratamiento fiscal de estas operaciones.

IV. Acogimiento del proceso de fusión al regimen tributario establecido en la Ley 43/1995, de 27 de diciembre.

Se someterá la fusión acordada al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del Título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, por lo que se procederá a comunicar dicho acogimiento al Ministerio de Economía y Hacienda con carácter previo a la inscripción de la presente fusión, de conformidad con lo previsto en el artículo 110 de la mencionada Ley 43/1995, del Impuesto de Sociedades.

V. Derechos especiales.

No existen ni en "Lácteas del Atlántico, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, ni en "Nuprosa, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, ni en "Lácteos del Moncayo, Sociedad Limitada", sociedad unipersonal, titulares de derechos especiales distintos de la acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en "Clesa, Sociedad Anónima".

VI. Ventajas atribuidas a los Consejeros.

"Clesa, Sociedad Anónima" no atribuirá ningún tipo de ventaja a favor del Administrador único ni de los Consejeros, respectivamente, de las sociedades intervinientes en la operación de fusión.

VII. Operaciones sociales desde la aprobación del proyecto de fusión.

Los Consejeros y el Administrador único de las sociedades, respectivamente, se comprometen a no concluir ninguna operación que pueda modificar sustancialmente el Activo y el Pasivo de las sociedades que se fusionan o que pueda comprometer o afectar al presente proyecto de fusión.

Conforme a lo establecido en el Real Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, el Consejo de Administración ha sido asesorado en derecho por el Letrado asesor de la sociedad a los efectos de lo dispuesto en el artículo 1 de la citada disposición respecto de la presente convocatoria.

Para evitar molestias innecesarias, se advierte a los señores accionistas que, con toda probabilidad, la Junta general de accionistas se celebrará en primera convocatoria el día 29 de junio de 2001, a las diez horas, en el lugar expresado anteriormente.

Madrid, 21 de mayo de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración.-26.707.