Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria Junta general ordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad se convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 26 de junio de 2001, a las doce horas, en el domicilio social sito en la calle Arsenio Brachott, sin número, de Arija (Burgos), y, de no alcanzarse el quórum necesario para su válida constitución, en segunda convocatoria, el siguiente día 27 de junio de 2001, a la misma hora y lugar, para debatir y decidir sobre los siguientes extremos que componen el Orden del día Primero.-Examen y, en su caso, aprobación de la Memoria, el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la propuesta de aplicación del resultado y el informe de gestión correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Segundo.-Examen y, en su caso, aprobación del Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria y el informe de gestión consolidados correspondiente, todo ello, al año 2000.

Tercero.-Censura y, en su caso, aprobación de la gestión social llevada a cabo durante el pasado ejercicio por el órgano de administración.

Cuarto.-Cese y nombramiento de Consejeros.

Quinto.-Debate y, en su caso, adopción de los acuerdos necesarios para proceder a la fusión de la sociedad con "Arenas Silíceas, Sociedad Anónima", "Sisa Sílice Industrial, Sociedad Anónima", "Sílices y Caolines, Sociedad Anónima" y "Arenas de Barcelona, Sociedad Anónima".

La fusión será realizada en base al proyecto de fusión cuyas menciones mínimas legalmente exigibles son: a) Datos de las sociedades que participan en la fusión: Los datos de las sociedades que participan en la fusión son los siguientes: 1. "Arenas de Arija, Sociedad Anónima", con domicilio social en la calle Arsenio Brachott, sin número, de Arija (Burgos). Inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, al tomo 232, libro 23, hoja BU785, CIF número A-09001660.

2. "Arenas Silíceas, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, con domicilio social en la carretera Arcos-El Bosque, kilómetro 5,5, de Arcos de la Frontera. Inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al tomo 769, hoja CA-5.090, CIF número A-11612009.

"Arenas Silíceas, Sociedad Anónima" tiene la condición de sociedad unipersonal, perteneciendo todas sus acciones a "Arenas de Arija, Sociedad Anónima".

3. "Sisa Sílice Industrial, Sociedad Anónima", con domicilio social en la antigua carretera ArcosEl Bosque, kilómetro 5,5, de Arcos de la Frontera.

Inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al tomo 1.234, hoja CA-15059, CIF número B-11717485.

La totalidad del capital socia de "Sisa Sílice Industrial, Sociedad Anónima", pertenece directa o indirectamente a "Arenas de Arija, Sociedad Anónima".

4. "Sílices y Caolines, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, con domicilio social en la rambla Riodeva, sin número, de Ademuz (Valencia).

Inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al tomo 3.195, folio 70, hoja V-7169, CIF número A-46081071.

"Sílices y Caolines, Sociedad Anónima" tiene la condición de sociedad unipersonal, perteneciendo todas sus acciones a "Arenas de Arija, Sociedad Anónima".

5. "Arenas de Barcelona, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, con domicilio social en la Zona Franca, Sector H. Casa Antúnez, de Barcelona; Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 23.859, hoja B-62110, CIF número A-08371957.

"Arenas de Barcelona, Sociedad Anónima", tiene la condición de sociedad unipersonal, perteneciendo todas sus acciones directamente a "Sílices y Caolines, Sociedad Anónima", e indirectamente, por tanto a "Arenas de Arija, Sociedad Anónima".

b) Tipo de canje: Al pertenecer, directa o indirectamente, todas las acciones de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente, no procede la indicación del tipo de canje, como indica el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) Procedimiento de canje: No procede por la misma razón.

d) Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan, a saber "Arenas Silíceas, Sociedad Anónima", "Sisa Sílice Industrial, Sociedad Anónima", "Sílices y Caolines, Sociedad Anónima" y "Arenas de Barcelona, Sociedad Anónima", se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente "Arenas de Arija, Sociedad Anónima", será el 1 de enero de 2001.

e) Derechos otorgados en la sociedad absorbente: No se otorgan en la sociedad absorbente derechos para ningún tipo de acciones, ni existen en las sociedades absorbidas titulares de derechos especiales distintos de las acciones a los que pudieran concederse derechos u opciones de cualquier clase en la sociedad absorbente.

f) Ventajas atribuidas en la sociedad absorbente en favor de los Administradores y expertos independientes: No se atribuyen en la sociedad absorbente ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de la sociedad absorbente o de las absorbidas.

No interviniendo, a tenor de lo dispuesto en el artículo 250.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, expertos independientes en el proceso de fusión es obvio que tampoco existirán ventajas atribuidas a favor de los mismos.

Sexto.-Examen y, en su caso, aprobación del Balance de fusión que será el cerrado a 31 de diciembre de 2000.

Se hace constar el derecho que asiste a los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como también a los representantes de los trabajadores, a examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades que intervienen en el proceso de fusión los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos, en especial: (i) Proyecto de fusión. (ii) Cuentas anuales, informe de gestión y, en su caso, informe de auditoría de los tres últimos ejercicios sociales. (iii) Balance de fusión que será el cerrado a 31 de diciembre de 2000. (iv) Estatutos. (v) Identificación Administradores.

Cualquier accionista podrá obtener, de forma inmediata y gratuita, el Balance de fusión que será sometido a la aprobación de la Junta.

De conformidad con el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, cualquier accionista podrá obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta general, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de los Auditores de cuentas.

De conformidad con el artículo 42.6 del Código de Comercio, los accionistas de las sociedades pertenecientes al grupo podrán obtener de la sociedad dominante, los documentos sometidos a la aprobación de la Junta, así como el informe de gestión del grupo y el informe de los Auditores.

Burgos, 15 de mayo de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración.-24.676.