Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Junta general de accionistas El Consejo de Administración de la sociedad convoca a la Junta general de accionistas, que se celebrará con carácter ordinario, en Valencia, calle Caballeros, número 22, en primera convocatoria, el día 15 de marzo de 2001, a las diecinueve horas, y en segunda convocatoria, el siguiente día 16 del mismo mes, a idéntica hora y lugar, para resolver sobre el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales del ejercicio 2000.

Segundo.-Aprobación, si procede, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2000.

Tercero.-Aprobación, en su caso, de la gestión social del ejercicio 2000.

Cuarto.-Aprobación, en su caso, del proyecto de fusión y de los acuerdos de fusión, incluida la ampliación de capital necesaria para la misma y modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales, conforme al proyecto de fusión por absorción de la entidad "Negocios y Participaciones Valencianas, Sociedad Anónima", por "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima", quedando disuelta sin liquidación la mercantil "Negocios y Participaciones Valencianas, Sociedad Anónima", que atribuirá su patrimonio social a título universal a "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima", así como el Balance a 31 de diciembre de 2000, como Balance de fusión, que ya ha sido verificado por Auditor y aprobado por la Junta general.

El proyecto de fusión fue aprobado por los Consejos de Administración de ambas sociedades, en fecha 26 de enero de 2001, y depositado en el Registro Mercantil de Valencia. Las menciones mínimas de este proyecto son: a) Sociedades que participan en la fusión: "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima"; inscrita en el Registro Mercantil de la provincia de Valencia al tomo 3.288, general 1.601, folio 61, hoja V-8.414, inscripción 19.a; domiciliada en Valencia, calle Obispo Don Jerónimo, 11, 1.o, 1.a; código de identificación fiscal A-46/069084. "Negocios y Participaciones Valencianas, Sociedad Anónima"; inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al folio 21 del tomo 6.516, libro 3.821, Sección 8, hoja V-69.498, inscripción primera; domiciliada en Alboraya (Valencia), autopista A-7 Valencia-Puzol, kilómetro 4,5; código de identificación fiscal A-96/918370.

b) Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de las sociedades que participan en la fusión, determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima", y de "Negocios y Participaciones Valencianas, Sociedad Anónima", se prevé que será el de una acción de nueva emisión o de las que resulten en autocartera como consecuencia de la fusión, de "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima", de 1 euro de valor nominal, por cada nueve acciones de "Negocios y Participaciones Valencianas, Sociedad Anónima", de 1 euro de valor nominal cada una, que se posean.

Las valoraciones de las sociedades a fusionar tenidas en cuenta para determinar la ecuación de canje mencionada son de 7.815.412.597 pesetas para "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima", y de 931.579.982 pesetas para "Negocios y Participaciones Valencianas, Sociedad Anónima". Dichas valoraciones han sido sometidas a informe de experto independiente, de conformidad con lo previsto en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) Procedimiento de canje: El procedimiento de canje de las acciones de "Negocios y Participaciones Valencianas, Sociedad Anónima", por acciones de "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima", será el siguiente: "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima", ampliará su capital social mediante emisión de 486.755 nuevas acciones, ordinarias, de 1 euro de valor nominal, con la prima de emisión necesaria y con iguales derechos a las actualmente en circulación, excepto el derecho a participar en las ganancias sociales, que comenzará a regir desde el día 1 de enero de 2001, que serán canjeadas por las acciones de "Negocios y Participaciones Valencianas, Sociedad Anónima", cuyo patrimonio quedará integrado en "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima", como consecuencia de la fusión. Puesto que "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima", tiene sus acciones representadas por anotaciones en cuenta, el canje se realizará por anotación en el registro contable de anotaciones en cuenta, a cargo del Servicio de Anotaciones en Cuenta y Liquidación de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Valencia, previo cumplimiento de los trámites societarios, administrativos, mercantiles y fiscales oportunos, de conformidad con lo legalmente previsto. Por tanto, una vez haya sido inscrita en el Registro Mercantil la escritura de fusión, las nuevas acciones emitidas por "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima", serán dadas de alta en el Registro Central del SACL a favor de los que acrediten ser socios titulares de acciones de "Negocios y Participaciones Valencianas, Sociedad Anónima", de conformidad con lo establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles.

Igualmente serán entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida, reduciendo el número de acciones a emitir por la sociedad absorbente, las acciones de "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima", que la sociedad absorbente adquirirá como consecuencia de la integración en su patrimonio del patrimonio social de la entidad absorbida.

d) Fecha a partir de la cual las operaciones de "Negocios y Participaciones Valencianas, Sociedad Anónima", se entenderán realizadas o producidas a efectos contables por cuenta de "Valenciana de Negocios, Sociedad Anónima": Desde el día 1 de enero de 2001.

e) Derechos especiales: No existen acciones con derechos especiales ni se atribuirá ningún derecho especial a las acciones de nueva emisión.

f) Ventajas: No se atribuirá ninguna ventaja a los expertos independientes ni a los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

g) Condición: La fusión proyectada, caso de ser aprobada por las respectivas Juntas generales de accionistas, quedará expresamente condicionada, con carácter suspensivo, a la obtención del registro del folleto informativo de la emisión prevista en la CNMV.

Previamente a la aprobación de estos acuerdos se informará por los Administradores a la Junta sobre las modificaciones importantes del Activo o del Pasivo de ambas entidades; acaecidas desde la fecha de redacción del proyecto a la de la reunión de la Junta.

Quinto.-Sometimiento de la operación al régimen fiscal especial de fusiones de la Ley 43/1995.

Sexto.-Delegación de facultades para la publicación, elevación a público, ejecución y subsanación de defectos, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Séptimo.-Lectura y aprobación del acta de la sesión.

Tendrán derecho de asistencia los accionistas provistos del correspondiente certificado o tarjeta de asistencia de legitimación anticipada.

A partir de la publicación de la presente convocatoria cualquier accionista o trabajador podrá examinar en el domicilio social o solicitar el envío o entrega gratuitos de los documentos que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas (proyecto de fusión, informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión, informe de los Administradores de ambas entidades sobre el citado proyecto, cuentas anuales y, en su caso, informe de gestión e informe de auditoría de los tres últimos ejercicios, de ambas entidades, los balances de fusión de ambas entidades con informe sobre su verificación por el Auditor de cuentas, en su caso; el texto íntegro e informe de los Administradores sobre las modificaciones que haya de introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente, los Estatutos vigentes de ambos entidades, la relación de Administradores de cada una de las sociedades con sus circunstancias personales, fecha desde la que desempeñan sus cargos, propuesta de modificaciones en el órgano de administración de la sociedad absorbente e identificación de los Administradores propuestos, en su caso); así como demás documentos, acuerdos e informes preceptivos sobre acuerdos que se someten a aprobación de la Junta.

Valencia, 13 de febrero de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración, Agnès Noguera Borel.-7.132.