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Oferta pública de adquisición de acciones propias La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante CNMV) ha autorizado con fecha 17 de diciembre de 2001, la formulación, por parte de "Fastibex, Sociedad Anónima, de una oferta pública de adquisición de acciones propias con el fin de proceder a la reducción de su capital social mediante la amortización de las acciones adquiridas.

La oferta pública se regirá por la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores; por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, demás legislación aplicable y se efectuará de acuerdo a las siguientes condiciones: I. Elementos subjetivos de la oferta: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones propias es "Faxtibex, Sociedad Anónima" (en adelante la "Sociedad" o "Fastibex"), con domicilio social en calle Zurbano, número 91, bajo A, 28003 Madrid. CIF A-28828002.

La presente oferta pública de adquisición, se formula con el fin de adquirir acciones propias de Fastibex para su posterior amortización. En consecuencia la sociedad oferente es la propia sociedad afectada.

No existen acuerdos expresos o no entre la sociedad y los señores Consejeros de la misma con ninguno de los accionistas, ni tampoco se han reservado ventajas ni privilegios específicos a los mismos.

Asimismo, se hace constar que ninguno de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad transmitirá sus acciones directas o indirectas, acudiendo a la oferta pública.

El objetivo es facilitar la desinversión a un justiprecio a todos aquellos accionistas que deseen enajenar sus acciones dada la falta de liquidez que tienen las acciones en el mercado. Se acompaña como anexo al folleto de oferta pública, carta de compromiso ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por parte de la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, en el que manifiestan su firme decisión de no transmitir sus acciones hasta la finalización de la OPA.

II. Elementos objetivos de la oferta: II.1 Valores a los que se extiende la oferta. La oferta se dirige a un total de 1.062.500 acciones que representan el 25 por 100 del capital social.

El capital de la sociedad asciende a 5.108.602,89 euros (850 millones de pesetas), y está representado por 4.250.000 acciones de 1,202024 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, de serie y clase única, representadas por anotaciones en cuenta y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y negociadas en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) en la modalidad "fixing" y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos y económicos.

Las acciones aceptantes de la presente oferta pública deberán estar libres de cargas y gravámenes y se transmitirán todos los derechos políticos y económicos inherentes a los valores y que les pudieran corresponder en el momento de presentación de esta oferta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

No existen otros valores distintos de las acciones a los que, de acuerdo con la normativa aplicable, deba dirigirse la oferta.

II.2 Contraprestación ofrecida por los valores.

Fastibex abonará 2,00 euros (333 pesetas) por acción, esto es, el 166,4 por 100 del valor nominal de las mismas por cada una de las acciones aceptantes y que resulte adquirida mediante la presente Oferta Pública de Adquisición. La contraprestación será satisfecha en metálico.

II.3 Número, máximo y mínimo, a los que se extiende la presente oferta. El número máximo de acciones a las que se dirige la presente oferta es de 1.062.500 lo que representa un 25 por 100 del número total de acciones de Fastibex.

De conformidad con lo señalado en el acuerdo de junta de la sociedad de fecha 10 de octubre de 2001, no existe importe mínimo de acciones a que se condicione la efectividad de la oferta.

En el caso hipotético de que liquidada la oferta pública y por haber sido menor el número de acciones aceptantes al número de acciones a los que va dirigida, se produciría un exceso en los fondos previstos para su liquidación, la sociedad reinvertirá dicho exceso, en el plazo más breve posible, en los valores representativos del Índice Ibex 35.

Prorrateo y reglas de distribución. En el supuesto en que el número total de acciones ofrecidas por los accionistas superase el límite máximo de 1.062.500 acciones, se efectuará el prorrateo establecido en el artículo 29 del Real Decreto 1197/1991. En virtud de lo señalado en dicho artículo, cuando el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación hubiese superado el límite máximo de la oferta, para la liquidación de la operación se aplicarán las siguientes reglas: a) Distribución lineal: Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de títulos, que será el que resulte de dividir el 25 por 100 del total de la oferta entre el número de aceptaciones.

Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de valores inferior al mencionado en el párrafo precedente se atenderán íntegramente.

Se considerará como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica.

b) Distribución del exceso: La cantidad no adjudicada según la regla anterior se distribuirá de forma proporcional al número de valores comprendidos en cada aceptación.

Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona Valencia y Bilbao coordinarán sus actuaciones para determinar el número de valores que haya de ser adjudicado a cada aceptación en el caso en que deban aplicarse las reglas de distribución y prorrateo antes señaladas, encomendándose a la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid el desarrollo de las labores que requiera el prorrateo.

II.4 Garantías constituidas por Fastibex para la liquidación de la oferta.

Con el fin de garantizar la ejecución y pago de la parte de la contraprestación ofrecida, consistente en efectivo, Fastibex ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, certificado de depósito en la entidad "Bancoval, Sociedad Anónima", por importe de 2.150.000,00 euros (357.729.900 pesetas), importe que cubre de forma bastante la contraprestación que debe hacerse efectiva en el caso de que esta Oferta Pública de Adquisición fuera aceptada por el número máximo de acciones a que se dirige. La garantía se ha otorgado con carácter irrevocable y cubre todas las obligaciones de pago de Fastibex que resulten de la oferta.

II.5 Declaración relativa a un posible endeudamiento de Fastibex para la financiación de la oferta. La Sociedad cuenta con la tesorería suficiente, para hacer frente a la liquidación de la oferta pública por aplicar a ello el producto neto de los valores de su cartera expresamente vendidos.

La sociedad, por tanto no se endeudará en modo alguno para atender el resultado de la presente Oferta Pública de Adquisición.

III. Elementos formales de la oferta: III.1 Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta será de un mes, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios de la Oferta Pública de Adquisición a que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio. Asimismo, se adjunta como anexo al folleto de la Oferta Pública, carta de Fastibex relativa al compromiso de no realizar más publicación de la oferta que la que se indica en dicha carta.

Si el primer día del plazo fuera inhábil a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), el plazo de aceptación se iniciará el día hábil siguiente a efectos del SIBE, y si el último día del plazo fuera inhábil, el plazo de aceptación se extenderá automáticamente hasta las 24 horas del día hábil inmediatamente siguiente a efectos del SIBE.

III.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación.

Los destinatarios de la Oferta que deseen manifestar su aceptación, deberán realizarlo por escrito mediante aceptaciones irrevocables e incondicionales, dentro del plazo indicado a través de cualquier sociedad o Agencia de Valores y Bolsa, miembro de las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia o Bilbao, quien responderá de la titularidad y tenencia de las acciones que se acojan a la oferta, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Los miembros del mercado que reciban declaraciones de aceptación de la oferta comunicarán las mismas al día siguiente de su recepción tanto a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, como a la sociedad oferente a través de la Entidad Consors España SAU, SVB, que actúa por cuenta de la oferente en la operación.

Las declaraciones de aceptación serán irrevocables, careciendo de validez si se someten a condición alguna.

Deberá acompañarse la documentación suficiente que acredite la titularidad de las acciones y faculte para realizar la disposición de los mismos.

En ningún caso la sociedad oferente aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta; es decir, cualquier acción que se ofrezca en venta deberá haber sido comprada, como máximo, el último día del período de aceptación de esta oferta.

III.3 Forma y plazo en el que recibirán la contraprestación. Se considerará como fecha de la operación la de publicación del resultado de la oferta en los distintos Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, produciéndose la liquidación según el procedimiento establecido para ello por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores. Actuará de entidad Liquidadora y pagadora "Bancoval, Sociedad Anónima".

Desde la fecha de finalización del período de aceptación de la oferta hasta la fecha de comunicación del resultado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores transcurrirá un plazo de cinco días como máximo. Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, dicha Institución comunicará el resultado definitivo de la oferta, en el plazo de tres días, a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao y, en su caso, a la Sociedad de Bolsas y a la Sociedad el resultado positivo o negativo, según se haya alcanzado o no el número mínimo de títulos señalados en la oferta.

Las Sociedades Rectoras publicarán dichos resultados al día siguiente en el correspondiente Boletín de Cotización.

III.4 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta. Los titulares de acciones de Fastibex que acepten la oferta deberán soportar y pagar el corretaje del vendedor en la liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa.

Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo del oferente.

Cualquier otro gasto o impuesto distintos de los anteriormente mencionados será asumido por quien incurra en ellos.

III.5 Designación de las sociedades o agencias de valores y bolsa que actúan por cuenta del oferente. Fastibex tiene limitaciones, establecidas en el artículo 34.2 de sus Estatutos sociales que le obligan a constituir el depósito de los valores que constituyen su cartera institucional, en una única entidad que en el momento actual, está fijado sea "Bancoval, Sociedad Anónima". Por dicha razón, la entidad depositaria y pagadora de los valores adquiridos mediante la Oferta Pública, deberá ser "Bancoval, Sociedad Anónima".

Al mismo tiempo, es preceptivo, como norma general de aplicación que la entidad agente de la operación, sea un miembro del Mercado de Valores.

Para cumplir simultáneamente, ambos requisitos, dos entidades actuarán por cuenta de "Fastibex, Sociedad Anónima", en la presente operación.

Por una parte, actuará como entidad agente por cuenta de la sociedad oferente Consors España SAU, SVB, con domicilio en Madrid, Antonio Maura, 5, 2.o, y como entidad liquidadora y pagadora de la oferta pública por cuenta de la sociedad oferente, "Bancoval, Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, Fernando el Santo, 20.

IV. Otras Informaciones: IV.1 Finalidad de la oferta. Antecedentes: Desde la fecha de inicio de la negociación en el Mercado Continuo, en abril de 1998, las acciones de Fastibex, han adolecido de falta de correlación entre su precio de cotización en el mercado y la valoración en cada momento de su cartera institucional.

El Consejo de Administración de la sociedad ha presentado a distintas Juntas generales de accionistas y éstas han aprobado diversas medidas para aumentar la negociación y la liquidez del valor, que han sido puestas en práctica (Split 5*1, esfuerzos de difusión, búsqueda de creadores de mercado, etc.) que han resultado fallidos. Ello unido al exiguo tamaño de la Sociedad, ha determinado una cotización bursátil que ha decepcionado a promotores y a accionistas.

La sociedad se ha visto progresivamente olvidada por los inversores, dificultando a los tenedores de acciones el desprenderse de ellas, a un justiprecio.

Dicha situación es especialmente relevante, en el caso de una sociedad de cartera que se caracteriza por la total liquidez de su propia cartera.

Finalidad de la oferta pública. En el mes de junio de 2001, Fastibex anunció, mediante hecho relevante, su intención de proceder a realizar una Oferta Pública de Adquisición, de hasta un 60 por 100 del capital social, para su posterior amortización y reducción de capital en dicho importe.

Planteada la operación a la Junta general de accionistas, dicho órgano acordó la operación, y que la venta de la parte alícuota de cartera institucional, necesaria para la financiación de la oferta pública, se efectuase los días 3 y 4 de septiembre de 2001.

Llegado el día 3 de septiembre y ante la evolución negativa del mercado, que obligaría a provisiones, el Consejo de Administración, estimó a su juicio, dentro de las facultades que tenía delegadas, reestudiar el planteamiento y el alcance de la oferta pública y para ello difirió su puesta en ejecución.

El Consejo, reunido nuevamente el día 7 de septiembre de 2001, decidió poner en ejecución la operación, pero reduciendo su alcance al 25 por 100 de las acciones en circulación y fijando la venta de los valores necesarios, de la cartera social, para efectuarse el día 10 de septiembre de 2001.

Asimismo, decidió, que fuera la Junta de accionistas de la sociedad, nuevamente convocada, la que, en su caso, ratificara tales decisiones.

La Junta general de accionistas fue convocada y se reunió el día 10 de octubre de 2001. A propuesta del Consejo de Administración, acordó la presente oferta pública de adquisición de acciones, con un límite máximo del 25 por 100 del capital social para su amortización y posterior reducción de capital en dicho porcentaje. Se acompaña como anexo al folleto de oferta pública, certificación de los acuerdos de la Junta general de accionistas de dicha fecha, así como de los acuerdos del Consejo de Administración del mismo día.

Se hace constar que la sociedad ha acordado que la reducción se realice con cargo a reservas de libre disposición y que se halla en disposición de dotar la reserva indisponible a que se refiere el artículo 167.3 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Se adjunta como anexo al folleto de la oferta pública certificación de la existencia de reservas de libre disposición para la constitución de la reserva legalmente establecida.

La finalidad de la presente oferta pública es la de posibilitar a los accionistas la venta de sus acciones con el límite máximo señalado anteriormente, para su inmediata amortización por reducción del capital social de Fastibex en el número de acciones que finalmente se adquieran.

Todo ello como paso previo a otros encaminados a la disolución y liquidación de la sociedad en el año 2002, tal como se detalla a continuación.

Actividad futura de la Sociedad y adquisición o disposición de activos.

Liquidada la presente oferta pública, el Consejo de Administración procederá a la formalización e inscripción de la reducción del capital social acordada completando el acuerdo de la Junta general.

Formuladas y auditadas las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2001, el Consejo de Administración se compromete, dentro del primer mes siguiente a la liquidación de la presente oferta pública a convocar a los señores accionistas a Junta general, para someter a su aprobación: Las cuentas anuales y aplicación del resultado del ejercicio 2001.

La venta en mercado de la totalidad de la cartera institucional y su inversión temporal en activos financieros del Estado hasta su distribución a los señores accionistas.

La reducción del capital social mediante devolución de aportaciones de capital con reducción del valor nominal de las acciones sociales, por el importe máximo legalmente posible teniendo en cuenta las reservas de libre disposición con las que cuente la sociedad.

Las reformas de Estatutos que resulten necesarias para llevar a cabo las operaciones señaladas.

Suponiendo la aprobación por parte de los señores accionistas, las operaciones mencionadas, deberían quedar completadas durante el mes de abril de 2002, como máximo.

Inmediatamente a continuación, el Consejo de Administración convocará nuevamente a los señores accionistas a Junta general, que debería celebrarse lo más tarde en mayo de 2002, para someter a su aprobación: La disolución, nombramiento de Liquidador y la consiguiente apertura del período de liquidación cuya duración se estima en unos dieciséis meses.

Por último, tras la inscripción del asiento de liquidación de Fastibex, en el Registro Mercantil, se producirá la exclusión técnica de cotización y negociación en Bolsa. Modificaciones estatutarias y del órgano de administración. Como consecuencia del acuerdo de reducción de capital, la Junta general de accionistas de la sociedad facultó al Consejo de Administración para amortizar las acciones propias adquiridas a través de la oferta pública de adquisición y para establecer la redacción del artículo sexto de los Estatutos sociales, al objeto de adecuarlo a la cifra de capital que efectivamente resulte, una vez efectuada la amortización de las acciones previamente adquiridas.

A la fecha de la presente oferta no se prevén otras modificaciones estatutarias ni modificaciones en la estructura del órgano de administración de la sociedad.

Asimismo, como se ha visto anteriormente y como consecuencia de las operaciones previstas se producirán las modificaciones de los Estatutos y del órgano de administración que sean necesarias.

Iniciativas relativas a la cotización de las acciones.

Aunque la Sociedad hubiera deseado mantener las acciones de Fastibex en Bolsa, como se ha indicado anteriormente, las circunstancias del mercado y de la propia sociedad no han sido favorables para lograr una adecuada liquidez.

Tras las operaciones anteriormente señaladas, y una vez obtenido el asiento de cancelación en el Registro Mercantil con la liquidación de la Compañía se producirá la exclusión técnica de negociación de las acciones de Fastibex en todas las Bolsas de Valores.

IV.2 Disponibilidad del folleto: Ejemplares del folleto de oferta pública con sus anexos, estarán a disposición de los interesados en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, en el domicilio de la sociedad oferente, en Consors España SAU, SVB y en "Bancoval, Sociedad Anónima".

Madrid, 18 de diciembre de 2001.-"Fastibex, Sociedad Anónima", la Secretaria del Consejo de Administración, Margarita González García.-62.470.