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Oferta pública de adquisición de acciones de "Superdiplo, Sociedad Anónima", formulada por la propia sociedad por solicitud de exclusión de negociación en las Bolsas de Valores La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha de 17 de diciembre de 2001, la siguiente oferta pública de adquisición de Valores por solicitud de exclusión de cotización de la sociedad "Superdiplo, Sociedad Anónima" (la "Sociedad"), formulada por la propia sociedad, que se regirá por la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y demás legislación aplicable (en adelante la "Oferta"), de acuerdo con las siguientes condiciones: I. Elementos subjetivos de la oferta.-La sociedad que formula la presente oferta pública de adquisición de acciones, y que es asimismo la sociedad afectada por la misma por tratarse de una oferta pública de adquisición de acciones por solicitud de exclusión de negociación, es "Superdiplo, Sociedad Anónima" El capital social de la sociedad asciende a 30.600.000 euros, representado por 51.000.000 de acciones, de 0,6 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y única serie, íntegramente suscrita y desembolsada, y admitidas a negociación en las Bolsas de Madrid y Valencia, e integradas en el Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE).

El accionista mayoritario de la sociedad es "Koninklijke Ahold, N V", titular de 50.351.953 acciones, representativas del 98,73 por 100 del capital social.

II. Elementos objetivos de la oferta: Valores a los que se extiende la oferta: La oferta se realiza sobre las acciones de la sociedad, de 0,6 euros de valor nominal cada una, admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid y Valencia, que se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), que no son propiedad directa o indirectamente de "Koninklijke Ahold, N V" o de la sociedad en autocartera.

La sociedad "Koninklijke Ahold, N V" ha manifestado formalmente a la sociedad su intención de no acudir a la oferta y ha inmovilizado sus acciones (50.351.953), representativas del 98,73 por 100 del capital social de la sociedad. Asimismo, se ha procedido a la inmovilización de la autocartera de la sociedad, constituida por 392.366 acciones, representativas del 0,77 por 100 del capital social, en las mismas condiciones.

De acuerdo con lo anterior, la oferta tiene por objeto la adquisición de 255.681 acciones de la sociedad, que representan, aproximadamente, un 0,50 por 100 de su capital social y que, junto a las que han sido objeto de inmovilización, suman el 100 por 100 de las acciones de la sociedad.

Contraprestación ofrecida: La contraprestación ofrecida por cada acción de la sociedad, cuyo nominal unitario es de 0,60 euros, es de 25,99 euros -4.324,37 pesetas-. Este precio supone un porcentaje del 4.331,67 por 100 sobre el valor nominal de las acciones. La totalidad de la contraprestación se abonará en metálico.

Para la determinación del precio propuesto, el Consejo de Administración ha contado con la colaboración de "Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima", en su condición de asesor financiero independiente.

El informe emitido por dicha entidad, a petición del Consejo de Administración de la sociedad, y que se incluye como anexo 7 al folleto explicativo, concluye que el rango de precios que debería prevalecer como criterio dominante para determinar el precio de una oferta pública de adquisición por solicitud de exclusión de negociación de las acciones de la sociedad es aquél comprendido entre 11,74 euros por acción y 25,99 euros por acción.

El informe señala que, con objeto de realizar la valoración de "Superdiplo, Sociedad Anónima", se ha tenido en consideración la información proporcionada por la Dirección de la sociedad, incluyendo el Plan de Negocios 2001-2005, las cifras a 30 de junio de 2001 y otra información facilitada por la sociedad sobre distintos aspectos del negocio.

Dicha información ha sido considerada razonable por parte del experto independiente.

En el análisis de la determinación del precio ofertado se han tenido en cuenta los criterios mínimos establecidos en el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, y otros generalmente reconocidos que a continuación se relacionan: Métodos legales mínimos: Precio por acción: Valor teórico contable (30 de junio de 2001): 525 pesetas (3,16 euros).

Valor liquidativo (30 de junio de 2001): 461 pesetas (2,77 euros).

Cotización media seis últimos meses (de 8 de noviembre de 2000 a 8 de mayo de 2001): 3.930 pesetas (23,62 euros).

Precio OPA último año: 0,74 acciones de "Koninklijke Ahold N V" por 1 acción de "Superdiplo, Sociedad Anónima", 4.324,37 pesetas (25,99 euros).

Métodos adicionales: Precio por acción: Flujos de Caja del negocio (30 de junio de 2001): 3.546 pesetas (21,31 euros).

Múltiplos comparables: Muestra 1: 2.420 pesetas (14,55 euros).

Muestra 2: 2.164 pesetas (13,01 euros).

Muestra 3: 1.954 pesetas (11,74 euros).

Se adjunta como anexo 8 al folleto explicativo certificación emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, en la que se indica la cotización media de las acciones de la sociedad en los últimos seis meses anteriores al primer anuncio público de la intención de la sociedad de estudiar la posibilidad de una oferta pública de adquisición de acciones para exclusión de la cotización, siendo dicha cotización media de 23,61 euros.

Garantía de la sociedad: En garantía de la ejecución de la oferta y pago del precio, la sociedad ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores aval prestado por "Banque Bruxelles Lambert, Sociedad Anónima", sucursal en España, por importe de 6.645.149,19 euros, lo que supone la cantidad de 1.105.659.793 pesetas.

Declaración respecto a un posible endeudamiento de la sociedad: La oferta se financiará mediante la disposición de las líneas de crédito actualmente existentes a favor de la sociedad. No se producirá el establecimiento de nuevas facilidades crediticias o préstamos, ni se darán garantías sobre acciones o activos de la sociedad.

III. Elementos formales de la oferta: Plazo de aceptación de la oferta: El plazo para la aceptación de la oferta será de un mes, a contar desde la fecha de publicación del primero de los anuncios contemplados en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, salvo que el último día de plazo para la aceptación fuera inhábil a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil (SIBE), en cuyo caso la oferta se extenderá automáticamente hasta las veinticuatro horas del día hábil siguiente, a efectos de funcionamiento del SIBE.

Formalidades relativas a la aceptación de la oferta y liquidación: Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales, careciendo en otro caso de validez. Los titulares de acciones representativas del capital social de la sociedad podrán aceptar la oferta con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones. Las declaraciones de aceptación deberán acompañar la documentación acreditativa de la titularidad y disponibilidad de las acciones, así como la no existencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones, así como su transmisibilidad. Las declaraciones de aceptación de la oferta deberán ser cursadas por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y podrán formularse ante cualesquiera sociedades o agencias de valores que sean miembros de las citadas Bolsas, entidades que responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieren dichas aceptaciones. El pago del precio se efectuará siguiendo el procedimiento de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores (SCLV) a través de la entidad designada por el oferente para la liquidación de la oferta. La fecha de contratación de la operación será la de publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. En ningún caso la sociedad aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del período de aceptación de la oferta. Las acciones de la sociedad quedarán excluidas de cotización una vez que se liquide la oferta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los titulares de acciones de la sociedad que acepten la oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente "Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima". En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, siendo, en todo caso, los gastos derivados de la compra a cargo de la sociedad.

Los cánones de contratación, gestión bursátil y liquidación serán satisfechos, en cualquier caso, por la sociedad. Si se produjeran otros gastos que no estuvieran incluidos en el apartado 3.3 del folleto explicativo de la oferta, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos.

Designación de la sociedad de valores que ha de actuar por cuenta de "Superdiplo, Sociedad Anónima": La sociedad de valores encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones y titularidad de los accionistas que acepten la oferta es "Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", con domicilio en paseo de la Castellana, número 32, de Madrid.

IV. Otras informaciones relativas a la oferta: Finalidad perseguida con la adquisición: La finalidad de la oferta es la de proteger los intereses legítimos de los titulares de los valores afectados por la exclusión de negociación de las acciones representativas del capital social de la sociedad, quien ha solicitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la exclusión de cotización, habida cuenta de que al estar concentrado aproximadamente el 98,73 por 100 del capital en "Koninklijke Ahold, N V" y un 0,77 por 100 en autocartera, el volumen de contratación es muy reducido.

Dicho compromiso había sido asumido por "Koninklijke Ahold N V" en el folleto de la oferta anterior.

Como quiera que la exclusión de cotización oficial de las acciones de la sociedad supone la pérdida de la liquidez de las mismas, se ha considerado conveniente formular una oferta pública de adquisición de acciones que permita a todos los accionistas que lo deseen vender sus acciones.

Se manifiesta expresamente que las adquisiciones de acciones propias por la sociedad que traigan causa de la OPA se realizan con cumplimiento de los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas para la adquisición de acciones propias y en especial los relativos a la dotación de la reserva prescrita en el artículo 79 de dicho texto legal. En este sentido, la sociedad cuenta con reservas libres suficientes para constituir una reserva indisponible por importe equivalente al de las acciones que se adquieran en la oferta. La sociedad pretende mantener las acciones adquiridas por la oferta en autocartera.

La sociedad no tiene previstos en este momento planes relativos a la utilización distinta de la actual de los activos de la misma. No obstante, ello no impide posibles futuras ventas o enajenaciones de activos no estratégicos o desinversiones en actividades que generen pérdidas, en caso de haberlas.

Se tiene intención de llevar a cabo una reestructuración de las filiales de "Koninklijke Ahold, N V" en España, a través de la fusión por absorción de "Ahold Supermercados Sociedad Limitada" (filial íntegramente participada por "Koninklijke Ahold, N V", en adelante "ASSL") y "Superdiplo, Sociedad Anónima", siendo ASSL la sociedad absorbente.

En el folleto de la oferta pública de adquisición de acciones autorizada el 22 de noviembre de 2000 se describía la intención de "Koninklijke Ahold, N V" de llevar a cabo dicho proceso de reestructuración de la siguiente manera: Tras la adquisición por "Koninklijke Ahold, N V" de las acciones de "Superdiplo, Sociedad Anónima" a través de la referida oferta y la posterior exclusión de la negociación de "Superdiplo, Sociedad Anónima", se preveía que (i) "Ahold Iberia B V" (sociedad filial participada al 100 por 100 por "Koninklijke Ahold, N V" y que actúa como sociedad "holding" para las filiales españolas) adquiriera de "Koninklijke Ahold, N V" las acciones de "Superdiplo, Sociedad Anónima" a cambio de acciones de nueva emisión de "Ahold Iberia, B V"; (ii) posteriormente, ASSL adquiriría las acciones de "Superdiplo, Sociedad Anónima" a "Ahold Iberia, B V" a cambio de acciones de nueva emisión de ASSL; finalmente, (iii) se produciría la fusión por absorción de ASSL y "Superdiplo, Sociedad Anónima", siendo ASSL la sociedad absorbente.

Sin embargo, a la fecha de la oferta, el plan para llevar a cabo dicha reestructuración ha sido modificado (con el único motivo de simplificar las operaciones societarias necesarias para la reestructuración), aunque se alcanza el mismo resultado.

Como pasos previos a la fusión (i) ASSL adquirirá de "Koninklijke Ahold, N V" las acciones de "Superdiplo, Sociedad Anónima" a cambio de acciones de nueva emisión de ASSL, y (ii) "Koninklijke Ahold, N V" transmitirá las acciones de ASSL recibidas a "Ahold Iberia, B V". Estas operaciones se realizarán a valor de adquisición de las mismas (el valor equivalente en euros de la contraprestación ofrecida en la oferta anterior por "Koninklijke Ahold, N V" y el valor de las adquisiciones realizadas con posterioridad por "Koninklijke Ahold, N V" más los costes de adquisición y tienen como objeto mantener en todo momento una sola matriz para ASSL. El valor de adquisición de las acciones, más el de los costes de adquisición, asciende a 25,56 euros por acción y las transmisiones de acciones en el proceso de reestructuración previo a la fusión se realizarán, por tanto, a 25,56 euros por acción.

En estos momentos no existe un calendario preciso para la fusión ni para las transmisiones intermedias de "Superdiplo, Sociedad Anónima", aunque se espera que el proceso de reestructuración comience antes del 31 de diciembre de 2001. Tampoco se ha tomado ningún acuerdo societario al respecto, ni se ha adoptado decisión alguna en relación a la ecuación de canje de la futura fusión (ni se han realizado estudios con objeto de determinarla). En cualquier caso, el precio de la ecuación de canje no será superior al precio establecido en la presente oferta. No se prevé cambio en el tipo de actividad de la sociedad, ni en su forma de administración ni en la composición de sus órganos de administración ni en sus Estatutos.

Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, y Reglamento (CEE) número 4064/1989, del Consejo de las Comunidades Europeas: La presente oferta pública de adquisición de acciones no está afectada por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, ni por las disposiciones del Reglamento (CEE) número 4064/1989, del Consejo de las Comunidades Euro peas. de 21 de diciembre de 1989, y, en consecuencia, no se ha procedido a notificar la operación a las respectivas autoridades de la competencia.

Disponibilidad del folleto explicativo: En cumplimiento de lo establecido en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto explicativo de la oferta, así como la documentación que la acompaña, se pondrán a disposición de los accionistas de la sociedad y del público, en general, que pudieran estar interesados en ella, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la oferta, en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, en el domicilio social de la sociedad, Herman Hesse, 7, polígono "Guadalhorce", Málaga, y en el domicilio social de "Santander Central Hispano Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima", paseo de la Castellana, número 32, Madrid.

Málaga, 17 de diciembre de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración.-62.686.