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Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de "Filo, Sociedad Anónima"", que formulan conjuntamente "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada" y "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada" La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 18 de diciembre de 2001 la oferta pública de adquisición de acciones de "Filo, Sociedad Anónima", formulada conjuntamente por "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", y "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada" (la "oferta"), que se regirá por las normas de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre ofertas públicas de adquisición de valores y demás normas de aplicación, con las siguientes condiciones: I. Identificación de la sociedad afectada: La sociedad afectada por la presente oferta es "Filo, Sociedad Anónima" (en lo sucesivo, la "sociedad afectada"), con domicilio social en avenida Diagonal, 523, Barcelona. Su CIF/NIF es el A-08.267.593.

II. Identificación de las sociedades oferentes: Las sociedades oferentes son: i) "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", con domicilio social en Madrid, calle Montalbán, 7, 5.a planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid y provista de CIF/NIF número B-82.969.247, y ii) "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada", con domicilio social en Madrid, calle General Arrando, número 40, 2.a planta, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid y provista de CIF/NIF número B-83.050.864.

Las sociedades oferentes son filiales indirectas al 100 por 100 de la sociedad de nacionalidad holandesa denominada "ING Groep N. V.", y forman parte de un importante grupo financiero global de empresas.

III. Acuerdos entre las sociedades oferentes y los accionistas y miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada: No existe acuerdo de ningún tipo (ya sea expreso o tácito, oral o escrito) entre las sociedades oferentes o sociedades del grupo y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada en relación a esta última, ni se ha reservado ventaja específica alguna a dichos miembros por parte de las sociedades oferentes y su grupo.

Sin perjuicio de lo anterior, existe un acuerdo de confidencialidad de fecha 24 de septiembre de 2001 entre "ING Real Estate Ibérica, Sociedad Limitada", sociedad perteneciente al mismo grupo que las sociedades oferentes, y Andersen Corporate Finance, entidad que representa a Lagun-Aro, EPSV, Pensionskassernes Administration A/S; Deutsche Bank AG (sucursal en Londres), e Ivanhoe Cambridge Inc. (estos cuatro últimos en su condición de titulares directos o indirectos de acciones de la sociedad afectada, representativas del 81,55 por 100 de su capital social), otorgado en el marco del proceso de análisis de alternativas estratégicas de la sociedad afectada que esta misma comunicó mediante el correspondiente hecho relevante con fecha 27 de julio de 2001.

Con fecha 5 de diciembre de 2001, las sociedades oferentes, y Lagun-Aro, EPSV, Pensionskassernes Administration A/S; Deutsche Bank AG (sucursal en Londres), y Real Estate Ivanhoe Netherlands BV (en su condición de titulares de acciones de la sociedad afectada, representativas del 81,55 por 100 de su capital social -en lo sucesivo, los "accionistas principales"-), suscribieron un acuerdo en virtud del cual los accionistas principales se comprometieron irrevocablemente a aceptar la presente oferta respecto de la totalidad de las acciones de la sociedad afectada de las que son titulares, y a no aceptar ninguna oferta competidora (en lo sucesivo, el "contrato de compraventa"). Dicho porcentaje del 81,55 por 100 se corresponde con 87.106.265 acciones (65.250.566 acciones de la clase A y 21.855.699 acciones de la clase B) de la sociedad afectada, porcentaje que supera el de aceptación mínima al cual se condiciona la oferta. Por su parte, las sociedades oferentes se comprometieron en el contrato de compraventa, de forma irrevocable, a incrementar el precio inicialmente ofrecido a los accionistas de la sociedad afectada elevándolo a 2,45 euros por cada acción de clase A y a 2,63 euros por cada acción de clase B.

El contrato de compraventa no contempla que la obligación de compra de las acciones de los accionistas principales por parte de las sociedades oferentes se extinga en aquellos casos en que la normativa reguladora de las ofertas públicas de adquisición reconoce a las sociedades oferentes la facultad de desistir de la oferta pública formulada. En atención a la obligación de compra contraída con los accionistas principales, las sociedades oferentes han renunciado al derecho de desistir de su oferta, incluso en caso de que se formule una oferta competidora.

En el folleto explicativo de la oferta se describen las características principales del contrato de compraventa.

IV. Valores a los que se extiende la oferta: Número de acciones: La presente oferta tiene por objeto un total de 80.363.874 acciones de la clase A y 26.437.574 acciones de la clase B, de 60 céntimos de euro de valor nominal cada una, que representan el 100 por 100 del capital social de la sociedad afectada.

Las acciones de la sociedad afectada cotizan en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, están admitidas a negociación en el Mercado Continuo, se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas, están representadas por anotaciones en cuenta y otorgan a sus titulares idénticos derechos políticos. No obstante, las acciones preferentes clase B presentan ciertas variaciones sobre el régimen legal típico previsto en las disposiciones legales aplicables a las sociedades anónimas, al incorporar una serie de derechos económicos distintos y preferentes sobre las acciones ordinarias de la clase A, tal y como se describe en el artículo 4.o de los Estatutos sociales de la sociedad afectada y en el folleto explicativo de la oferta.

La sociedad afectada no ha emitido obligaciones convertibles en acciones ni otros títulos o valores que puedan dar derecho a la suscripción o adquisición de acciones.

Derechos incorporados a las acciones: Las acciones objeto de la presente oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que les pudieran corresponder en el momento de la presentación de esta oferta ante la CNMV.

Inexistencia de cargas y gravámenes: Las acciones a las que se extiende la oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que las sociedades oferentes adquieran la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

V. Contraprestación ofrecida por los valores: Las sociedades oferentes ofrecen a los accionistas de la sociedad afectada la cantidad de dos euros y cuarenta y cinco céntimos (2,45) por cada acción de la clase A y dos euros sesenta y tres céntimos (2,63) por cada acción de la clase B, lo cual representa el 408 por 100 y el 438 por 100 de su valor nominal, respectivamente. El precio ofrecido por cada acción de la clase B se ha fijado tomando como referencia el precio ofrecido para las acciones de clase A y tomando en consideración los derechos económicos preferentes que incorporan las acciones de la clase B. La contraprestación será hecha efectiva en metálico y se abonará según lo establecido en el apartado IX siguiente.

No obstante, en el supuesto de que se repartiese o acordase repartir cualquier dividendo entre el momento de presentación de la oferta y antes de que finalice su plazo de aceptación, las contraprestaciones a las que se refiere el párrafo anterior, se reducirán en el importe del dividendo bruto repartido.

Ni "ING Groep NV" ni las sociedades oferentes tienen conocimiento de que exista intención de pagar dividendos por parte de la sociedad afectada en dicho período.

VI. Número máximo de valores a los que se extiende la oferta y número mínimo de valores a cuya adquisición se condiciona la efectividad de la oferta: La oferta se extiende a un total de 80.363.874 acciones de la clase A y 26.437.574 acciones de la clase B, de 60 céntimos de euro de valor nominal cada una, que representan el 100 por 100 del capital social de la sociedad afectada. La efectividad de la oferta se condiciona a la adquisición de un número mínimo de 85.441.159 acciones, que representan el 80 por 100 de la totalidad de las acciones de la sociedad afectada.

VII. Garantías constituidas por la sociedad oferente para la liquidación de la oferta: En garantía de la ejecución y pago del precio de las compraventas que tengan lugar por razón de esta oferta, las sociedades oferentes han puesto a disposición de la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval emitido por Banque Bruxelles Lambert, sucursal en España, por un importe máximo de hasta 266.500.000 euros. La garantía que se ha otorgado con carácter irrevocable y solidario cubre todas las obligaciones de pago de las sociedades oferentes que resulten de la oferta.

VIII. Plazo de aceptación: El plazo de aceptación de la presente oferta es de un (1) mes a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la oferta en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

Las sociedades oferentes podrán prorrogar dicho plazo, previa autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y de acuerdo con lo establecido en el articulo 19 de dicho Real Decreto.

En ningún caso, el plazo de aceptación de la presente oferta superará los dos meses. No obstante lo anterior, en el contrato de compraventa se ha establecido que el período de aceptación de la oferta sea el mínimo permitido por ley, esto es, un mes a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la oferta.

El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el último día fuera inhábil a efectos del funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE). En este caso, el plazo de aceptación se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente a efectos de funcionamiento del SIBE, finalizando, en todo caso, a las veinticuatro horas del último día del plazo.

IX. Formalidades de la aceptación: Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables y no podrán ser condicionales, no siendo admitidas las que no reúnan estas características.

Dentro de los plazos indicados, las aceptaciones deberán ser cursadas por escrito a las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través de Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa miembros de dichas Bolsas, quienes responderán de la titularidad y tenencia de los valores a que se refieren dichas aceptaciones, así como la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

La declaración de aceptación de la oferta que cada accionista de la sociedad afectada realice deberá incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones (nombre y apellidos o denominación social, dirección y DNI/NIF o NIE, o en caso de no residentes en España que no dispongan de DNI/NIF, número de pasaporte y su nacionalidad).

Las entidades adheridas al Sistema de Compensación y Liquidación de Valores que tramiten las aceptaciones deberán necesariamente incluir la información antes indicada sobre identidad del aceptante en la comunicación de la operación a la entidad definida más adelante ("Caja Madrid Bolsa, SVB, Sociedad Anónima").

Las declaraciones de aceptación de los titulares de acciones se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda realizarse la transmisión de los valores. En ningún caso las sociedades oferentes aceptarán valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta. Es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido compradas mediante operación bursátil no más tarde del último día del plazo de aceptación de la oferta.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por "Caja Madrid Bolsa, SVB, Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, calle Serrano, número 39, que actuará por cuenta de las sociedades oferentes, según la designación del apartado XI siguiente.

Transcurrido el plazo de aceptación de la oferta o del que resulte de su prórroga o modificación, se producirá la publicación del resultado de la misma, dentro de los plazos máximos previstos en el artículo 27 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de ofertas públicas de adquisición de valores.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado por el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado de la oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

X. Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Las sociedades oferentes soportarán los gastos y corretajes correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la sociedad de valores que actúa por cuenta de la misma en virtud de la designación del apartado XI siguiente.

Los accionistas de la sociedad afectada que acepten la oferta a través de "Caja Madrid Bolsa, SVB, Sociedad Anónima" no soportarán gastos o corretajes por esa intervención, asumiéndolos las sociedades oferentes. Los accionistas de la sociedad afectada que acepten la oferta a través de otro agente mediador deberán soportar y pagar el corretaje correspondiente al vendedor en la liquidación de la operación. Cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa será de su cargo, siendo en todo caso los gastos derivados de la compra a cargo de las sociedades oferentes.

Si la oferta quedara sin efecto por cualquier causa, "Caja Madrid Bolsa, SVB, Sociedad Anónima", estará obligada a la devolución de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones que le hubieran sido entregados por los accionistas aceptantes de la oferta. Todos los gastos de tal devolución serán por cuenta de las sociedades oferentes.

XI. Designación de las Sociedades o Agencias de Valores y Bolsa que actuarán por cuenta de la sociedad oferente: Las sociedades oferentes han designado a "Caja Madrid Bolsa, SVB, Sociedad Anónima", como entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones que pudieran resultar de la presente oferta.

XII. Finalidad perseguida con la adquisición: Finalidad empresarial: Mediante la adquisición de una participación de control en la sociedad afectada, el Grupo ING, a través de las sociedades oferentes, pretende ampliar sus actividades en la Península Ibérica en el ámbito inmobiliario con activos de perfil similar a aquellos que ya controla. El objetivo de la adquisición es la integración de los activos de la sociedad afectada en ING para lograr la optimización y el aprovechamiento de los recursos y activos de ING y la sociedad afectada. Los efectos concretos que se pretenden obtener de la ampliación de actividades del Grupo ING en España en centros comerciales operativos, promoción inmobiliaria de centros comerciales y residencial y gestión de activos inmobiliarios son los siguientes: Mejora de la eficiencia operativa en la gestión de activos inmobiliarios, trasladando la experiencia internacional en desarrollo y gestión de centros comerciales de ING a los activos actuales de la sociedad afectada.

Aumento del volumen de activos gestionados por ING en España, mejorando, en particular, la posición de mercado en el área de centros comerciales.

Mejorar la diversificación geográfica de los activos de ING Real Estate en España mediante la adquisición de activos en áreas en las que no está presente en la actualidad, como Bilbao o Zaragoza.

Ampliación de las actividades de ING en el área inmobiliaria en España (promoción inmobiliaria) e incorporación de elementos de gestión adicionales a los que ya posee.

Adquisición de activos de perfil adecuado para los vehículos de inversión promovidos por ING en el área inmobiliaria.

Planes sobre la utilización futura de los activos de la sociedad afectada: Con el fin de contribuir a los objetivos establecidos, tras la adquisición de la sociedad afectada, ING pretende ejecutar las siguientes actuaciones: Agrupación de los activos en cuatro divisiones: Inversiones: Incluirá los centros comerciales operativos como "Grancasa" (Zaragoza), "Kareaga" (Vizcaya), "Valle Real" (Cantabria) y "La Farga" (Barcelona), así como el centro denominado "Baliak" y otros activos en funcionamiento que la sociedad afectada pudiera adquirir en el futuro.

Promoción inmobiliaria de centros comerciales: Incorporación de la experiencia de ING en esta actividad en España y el en extranjero.

Desarrollos residenciales.

Gestión de activos inmobiliarios.

Cada grupo de activos se distribuirá de la forma más eficiente entre las divisiones especializadas de ING Real Estate en España. Así, el control y gestión de los centros comerciales pasarían a ser propiedad de "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada", o de cualquier otra sociedad incardinada en el grupo de sociedades cuya actividad común es la gestión inmobiliaria de centros comerciales y que a efectos internos del grupo ING es identificada como "ING Real Estate Asset Management".

Por otra parte, el resto de los activos inmobiliarios pasaría a ser propiedad de "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada", o de cualquier otra sociedad incardinada en el grupo de sociedades que conforme la división que a efectos internos del Grupo ING es identificada como "ING Real Estate Developments".

ING pretende continuar desarrollando las actividades actuales de la sociedad afectada en el futuro, si bien puede hacerlo con una estructura organizativa diferente, aún no definida, y según evolucionen las condiciones de mercado y las oportunidades de inversión o desinversión que pudieran surgir en el futuro, optimizando el aprovechamiento de los activos de ING y la sociedad afectada en España.

ING ha considerado oportuno estructurar la operación a través de dos sociedades que promueven conjuntamente la oferta, en la creencia de que dicha estructura coadyuvará a facilitar la segregación de la inversión realizada para su reubicación en cada una de las dos divisiones especializadas ya comentadas.

El hecho de que la finalidad última del Grupo ING sea la segregación y reubicación de los grupos de activos, mencionados anteriormente, en dos de las divisiones especializadas de dicho Grupo en España, determina se considere la estructura propuesta de adquisición a través de dos sociedades como la más adecuada. La reestructuración patrimonial necesaria, que no está decidida por el momento, será menos compleja y admite más alternativas para su consecución, si la división prevista en dos grupos de activos se canaliza a través de dos sociedades adquirentes, accionistas mayoritarios de Filo, sociedad propietaria de los inmuebles. En este sentido, cualquiera que sea la alternativa de reestructuración finalmente elegida, ésta deberá responder a los siguientes principios básicos: i) Respetar los precios de mercado de los inmuebles que pudieran ser objeto de transmisión, y ii) no incurrir en costes fiscales que pudieran afectar a la capacidad financiera de Filo.

En todo caso, la forma y momento de la segregación y reubicación de los grupos de activos mencionados anteriormente no están decididos por las sociedades oferentes y su matriz, subordinándose tales decisiones a la situación de las sociedades oferentes y la sociedad afectada, y a la legalidad y fiscalidad vigentes al tiempo en que puedan llevarse a cabo.

Modificaciones en los Estatutos sociales y en el órgano de administración de la sociedad afectada: En el supuesto de que la presente oferta tenga resultado positivo, las sociedades oferentes tienen el firme propósito de impulsar la eliminación de la restricción estatutaria contenida en el artículo 10 de los Estatutos sociales de la sociedad afectada, relativa a la mayoría reforzada necesaria para la adopción de acuerdos sociales en Junta general de accionistas en primera y segunda convocatorias. La intención de las sociedades oferentes en este punto consiste en establecer las mayorías previstas en la Ley de Sociedades Anónimas para la aprobación de los acuerdos sociales. Igualmente, las sociedades oferentes tienen el propósito de eliminar la restricción estatutaria contenida en el artículo 19 de los Estatutos sociales de la sociedad afectada, relativa a la mayoría reforzada necesaria para la adopción de determinados acuerdos por parte del Consejo de Administración. También en este caso es intención de las sociedades oferentes establecer las mayorías previstas en la Ley de Sociedades Anónimas. En principio, las sociedades oferentes no tienen previsto impulsar la adopción por la Junta general de accionistas de la sociedad oferente de otras modificaciones estatutarias.

Las sociedades oferentes efectuarán, asimismo, las modificaciones en el número de miembros y en la composición del órgano de administración de la sociedad afectada, que reflejen la nueva estructura del capital de la sociedad, para alcanzar una representación, al menos, proporcional a la participación accionarial.

Negociación de las acciones de la sociedad afectada: Las sociedades oferentes no tienen interés en que las acciones de la sociedad afectada sigan cotizando en Bolsa. Por ello, en caso de que la oferta tenga resultado positivo, es firme intención de las sociedades oferentes proceder a promover la exclusión de cotización de las acciones de la sociedad afectada en el plazo más breve posible y, en todo caso, dentro de los seis meses siguientes a la liquidación de la oferta, cumpliendo con los trámites legales establecidos al efecto, incluyendo, en su caso, la formulación de una OPA por solicitud de exclusión en los términos establecidos en el artículo 7.3 del Real Decreto 1197/1991, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, y con aportación de un informe de valoración realizado por experto independiente.

XIII. Puesta a disposición del folleto: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, el folleto, así como la documentación que le acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid (plaza de la Lealtad número 1, 28014 Madrid), Barcelona (paseo de Gracia, número 19, 08007 Barcelona), Bilbao (calle José María Olávarri, número 1, 48001 Bilbao) y Valencia (calle Libreros, 2 y 4, 46002 Valencia), en la CNMV (paseo de la Castellana, número 15, Madrid), en el domicilio social de la sociedad afectada (avenida Diagonal, número 523, 08029 Barcelona), en el domicilio social de "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada" (calle Montalbán, número 7, 5.a planta, Madrid) y en el domicilio social de "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada" (calle General Arrando, número 40, 2.a planta, Madrid) y en el domicilio social de "Caja Madrid Bolsa, SVB, Sociedad Anónima" (calle Serrano, número 39, Madrid) a partir del día siguiente al de la publicación del primer anuncio de la oferta.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

Madrid, 18 de diciembre de 2001.- José Antonio Martín-Borregón Castañeda, en su condición de Administrador único de "ING Real Estate Inversiones, Sociedad Limitada".-Ángel Rodríguez Campos, en su condición de Administrador único de "Bishop Investments Spain, Sociedad Limitada".-62.701.