Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta general extraordinaria El Consejo de Administración de "Iberpapel Gestión, Sociedad Anónima", ha acordado convocar Junta general extraordinaria de accionistas a celebrar el día 17 de diciembre de 2001, a las doce horas y treinta minutos, en el hotel "Londres y de Inglaterra", sito en la calle Zubieta, 2, de San Sebastián, en primera convocatoria, y el día 18 de diciembre de 2001, en los mismos lugar y hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Nombramiento de Interventores para la aprobación del acta de la Junta.

Segundo.-Informe sobre los resultados de la compañía al tercer trimestre de 2001.

Tercero.-Informe sobre el programa de inversiones en la nueva planta de celulosa.

Cuarto.-Aprobación del proyecto de fusión, suscrito por los Consejos de Administración de las sociedades "Iberpapel Gestión, Sociedad Anónima", e "Inversiones Elcano, Sociedad Anónima", con fecha 10 de octubre de 2001, y, en consecuencia, de la fusión por absorción de "Inversiones Elcano, Sociedad Anónima", por parte de "Iberpapel Gestión, Sociedad Anónima", aprobando, asimismo, como Balance de fusión el cerrado a 15 de julio de 2001, que ha sido verificado por el Auditor de cuentas de la sociedad.

Quinto.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la ejecución, desarrollo, elevación a instrumento público y subsanación, en su caso, de los acuerdos que se adopten por la Junta.

Sexto.-Sometimiento de la operación al Régimen Fiscal Especial previsto en el capítulo X del título VIII de la NF 7/1996, de 4 de julio, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Guipúzcoa, relativo al Régimen Especial de las Fusiones, Escisiones, Aportaciones de Activos, Canje de Valores y Cesiones Globales del Activo y Pasivo.

Las menciones mínimas de este proyecto son: a) Identificación de las sociedades que participan en la fusión: 1. Sociedad absorbente: "Iberpapel Gestión, Sociedad Anónima" (en adelante, indistintamente, Iberpapel Gestión o la sociedad absorbente), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en San Sebastián, avenida Sancho el Sabio, 2, 1.o Inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1.910, libro 0, folio 43, sección 8.a, hoja SS-19.511, inscripción primera y provista de código de identificación fiscal número A-21248893.

2. Sociedad absorbida: "Inversiones Elcano, Sociedad Anónima" (en adelante, indistintamente, Inversiones Elcano o la sociedad absorbida), sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en San Sebastián, plaza Txalupaguillene, 5. Inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 1.742, folio 131, hoja número SS 15.354, inscripción primera, y provista de código de identificación fiscal número A-20660718.

b) Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio de las sociedades que participan en la fusión, es de 1 acción de Iberpapel Gestión de 0,6 euros de valor nominal cada una de ellas, por cada 4 acciones de Inversiones Elcano de 0,4 euros de valor nominal cada una de ellas. No se han previsto compensaciones complementarias en metálico. Dicha valoración ha sido sometida a informe de experto independiente.

c) Procedimiento de canje de las acciones: Los accionistas de Inversiones Elcano podrán canjear sus acciones en el plazo de un mes desde la publicación del anuncio de canje en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en un diario de mayor circulación de Guipúzcoa, mediante su presentación, en el domicilio social de Iberpapel Gestión, donde serán estampillados con eficacia invalidadora y se canjearán por valores de la sociedad absorbente representados mediante anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza contable de las anotaciones en cuenta.

No obstante lo anterior, si en la Junta general de accionistas que, en su caso, apruebe la fusión o posteriormente, antes de la publicación de los citados anuncios hubiesen quedado depositados en el domicilio social el 100 por 100 de las acciones Inversiones Elcano no será necesario seguir el procedimiento previsto en el párrafo anterior.

Aquellos accionistas que no posean el número de acciones de la sociedad absorbida necesario para obtener un número entero de acciones de la sociedad absorbente, podrán agruparse con otros accionistas o transmitir sus acciones. A tal efecto, las sociedades participantes en la fusión establecerán procedimientos que favorezcan dicha agrupación o transmisión.

d) Fecha a partir de la cual las acciones de la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales: Las acciones de Iberpapel Gestión darán derecho a los accionistas de Inversiones Elcano a participar en las ganancias sociales desde el momento en que se complete el canje de las mismas.

e) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables: Las operaciones llevadas a cabo por la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente, que asumirá todos los derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir del día 31 de diciembre de 2001.

f) Titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que debe extinguirse: No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida. En consecuencia, en la fusión no se prevé el otorgamiento de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones a los socios ni a terceros no socios de la sociedad absorbente o absorbida en la fusión.

g) Atribución de ventajas: No se le atribuirán ventajas de ningún tipo como consecuencia de la fusión a la Administración social de las sociedades absorbente y absorbida ni a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión.

Derechos de asistencia e información: Podrán asistir a la Junta general los accionistas que, con cinco días de antelación, como mínimo, se hallen inscritos como tales en los correspondientes registros contables de algunas de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, las cuales facilitarán las tarjetas de asistencia que tendrán eficacia legitimadora frente a la sociedad. Por ello, los accionistas deberán asistir a la Junta provistos de dichas tarjetas de asistencia.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por medio de cualquier persona. Las delegaciones que fueran conferidas al Presidente o a cualquier miembro del Consejo de Administración deberán contener las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social los documentos que se indican a continuación, así como obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos.

(i) Proyecto de fusión, (ii) el informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión, (iii) el informe conjunto de los Administradores sobre el proyecto de fusión, (iv) las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas, (v) el Balance de fusión verificado por los Auditores de cuentas, (vi) los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión, en los cuales no se introducirá ninguna modificación como consecuencia de la misma, (vii) la relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración se permite recordar a los señores accionistas para evitarles molestias innecesarias que, normalmente, no es posible reunir, en primera convocatoria, el quórum de asistencia exigido por la referida Ley, por lo cual, con toda probabilidad, la Junta se celebrará, en segunda convocatoria, el día 18 de diciembre, a las doce horas y treinta minutos. De no ser así se anunciaría en la prensa diaria con la antelación suficiente.

San Sebastián, 8 de noviembre de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración.-54.520.