Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad adoptado con fecha 28 de septiembre de 2001, y de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas y en los Estatutos sociales, se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria de accionistas a celebrarse en Madrid, calle Alcalá, 21-11 planta, el próximo día 12 de noviembre de 2001, a las dieciocho, en primera convocatoria, la cual de no poder constituirse válidamente, se celebrará en segunda convocatoria el día 13 de noviembre de 2001, a la misma hora y en el mismo lugar.

En dicha Junta se procederá a deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación de la escisión parcial de "Herminio Álvarez Gómez, Sociedad Anónima, con la correspondiente reducción de su capital social y constitución de una nueva sociedad de responsabilidad limitada como sociedad beneficiaria de la escisión, todo ello de conformidad con el proyecto de escisión parcial redactado y suscrito por el Consejo de Administración de la Sociedad.

Remuneración de las acciones de la sociedad escindida.

Segundo.-Aprobación de las modificaciones estatutarias de la sociedad escindida derivadas de la escisión: Artículo 5 (capital social) de los Estatutos sociales.

Tercero.-Aprobación del Balance de la sociedad a 30 de junio de 2001, verificado por los Auditores de la sociedad, como Balance de escisión.

Cuarto.-Aprobación de la modificación de los artículos 15 (composición del Consejo de Administración), 17 (designación de cargos en el seno del Consejo de Administración), 22 (retribución del Consejo de Administración) de los Estatutos sociales de "Herminio Álvarez Gómez, Sociedad Anónima".

Quinto.-Otorgamiento de facultades.

Sexto.-Varios, ruegos y preguntas.

Participan en la escisión de las sociedades "Herminio Álvarez Gómez, Sociedad Anónima", con CIF número A-28.026.573, domiciliada en Madrid, calle Sevilla, 2, constituída por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Cándido Casanueva, el 30 de junio de 1943. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 365 general, folio 52, hoja número 222, inscripción primera (en calidad de sociedad escindida), y como beneficiaria de la escisión, una sociedad de responsabilidad limitada de nueva constitución cuya denominación será "Álvarez Gómez Perfumes, Sociedad Limitada" que tendrá su domicilio en la calle Alcalá, 21 de Madrid.

Cada uno de los accionistas de la sociedad escindida, como consecuencia del otorgamiento de la escritura de constitución de la sociedad beneficiaria de la escisión, recibirá por cada acción de 6,01 euros de valor nominal de la sociedad escindida de las que sea titular, una participación social de 3,35 euros de valor nominal de la sociedad beneficiaria de la escisión; y como consecuencia de la reducción de capital de la sociedad escindida, el valor nominal de cada una de las acciones de la sociedad escindida de las que sea titular se reducirá de su valor actual de 6,01 euros a 2,66 euros. Por tanto, el reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las nuevas participaciones de la sociedad beneficiaria, será proporcional a la participación de tales accionistas en el capital de la sociedad escindida; por otro lado, no se alterará el porcentaje de participación de los accionistas de la sociedad escindida como consecuencia de la reducción de capital derivada de la escisión.

Como consecuencia de la reducción de capital de la sociedad escindida, se procederá, una vez inscrita la escisión en el Registro Mercantil, a la sustitución de los títulos de las acciones actualmente emitidos por nuevos títulos representativos de las acciones de la sociedad escindida, remunerando igualmente las acciones.

Por otro lado, las participaciones sociales de la sociedad beneficiaria de la escisión constarán inscritas en el Libro Registro de socios de dicha sociedad, pudiendo los socios de la sociedad beneficiaria de la escisión solicitar certificación del mismo relativa a la titularidad de sus participaciones.

El patrimonio segregado de la sociedad escindida y transmitido en bloque a la sociedad beneficiaria de la escisión estará formado por el conjunto de activos y pasivos afectos a la rama de actividad consistente en la fabricación y distribución de productos de perfumería, colonias, productos de belleza, jabones, bisutería, etcetera, así como la importación y exportación de dichos productos. Una relación de tales activos y pasivos se encuentra adjunta al proyecto de escisión.

Las participaciones sociales de "Álvarez Gómez Perfumes, Sociedad Limitada" darán derecho a participar en las ganancias sociales de dicha sociedad a partir del día de su constitución.

Las operaciones de "Herminio Álvarez Gómez, Sociedad Anónima" en la parte correspondiente a la rama de negocio escindida, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad beneficiaria de la escisión, a partir del 1 de julio de 2001.

No existen, ni esta previsto que existan, ni en la sociedad escindida ni en la sociedad beneficiaria, titulares de acciones o participaciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista de la sociedad que se escinde o socio de la sociedad beneficiaria; así mismo, tampoco procede la realización de ofrecimiento de opción de ningún tipo.

La escisión se realizará sin la intervención de expertos independientes.

No existen, tanto en la sociedad escindida como en la sociedad beneficiaria, titulares de ninguna clase de derechos especiales distintos de las acciones y participaciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las sociedades partícipes en la mencionada operación de escisión.

De conformidad con el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y del informe sobre las mismas y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Igualmente, de conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existiendo ni obligaciones ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Se ha requerido la presencia de Notario para levantar acta de la Junta general, por lo que el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.

Madrid, 28 de septiembre de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración.-49.865.