Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a Junta general ordinaria a celebrar en las instalaciones de la compañía, sitas en Villarejo de Salvanés (Madrid), calle Viso, número 6, bajo, a las doce horas del día 22 de febrero de 2001, en primera convocatoria, y el día inmediato siguiente, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, informe de gestión y propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio de 2000, cerrado el 31 de agosto de 2000, así como la gestión del órgano de administración durante dicho período.

Segundo.-Retribución del órgano de administración.

Tercero.-Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados.

Cuarto.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta o, en su caso, nombramiento de Interventores a tal fin.

Los accionistas que lo deseen pueden examinar, en el domicilio social, o solicitar que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que, en relación con el punto primero del orden del día, vayan a ser sometidos para su aprobación a la Junta, incluidos los preceptivos informes de gestión y auditoría.

Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas a Junta general extraordinaria, a celebrar en las dependencias de la sociedad de Villarejo de Salvanés (Madrid), calle Viso, número 6, bajo, el día 28 de febrero de 2001, a las diecinueve horas, con el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación de la fusión de "SOS Arana Alimentación, Sociedad Anónima", mediante la absorción de "Cuétara, Sociedad Anónima", por dicha mercantil, con la subsiguiente disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y la transmisión en bloque, por sucesión universal, de todo su patrimonio social a la sociedad absorbente y la subrogación de ésta en todos los derechos y obligaciones de "Cuétara, Sociedad Anónima"; todo ello en los términos recogidos en el proyecto de fusión aprobado por los respectivos Consejos de Administración y depositado en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Madrid el día 16 de enero de 2001.

En consecuencia, habida cuenta que se destinarán para el canje de acciones de la sociedad absorbida 740.187 acciones de la autocartera de "SOS Arana Alimentación, Sociedad Anónima", de 6,010121 euros de valor nominal cada una, dicha mercantil procederá a la ampliación de capital por importe de 3.020.891,16 euros, mediante emisión de 502.634 acciones de 6,010121 euros de valor nominal cada una para completar dicho canje de acciones, con la consiguiente modificación del artículo 6.o de los Estatutos sociales.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen las menciones mínimas del proyecto de fusión: a) La denominación, domicilio y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que se fusionan son: "SOS Arana Alimentación, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente), domiciliada en Bilbao, calle Iparraguirre, número 29; constituida con la denominación de "Arana Maderas, Sociedad Anónima", cambiada posteriormente por la de "Grupo Industrial Arana, Sociedad Anónima", el 21 de junio de 1995, en escritura otorgada ante el Notario de Bilbao don Carlos Balbotín, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 3.644, folio 155, sección 8, hoja BI 1044/A.

"Cuétara, Sociedad Anónima" (sociedad absorbida), domiciliada en Villarejo de Salvanés (Madrid), carretera de Valencia, kilómetro 48, constituida el 15 de enero de 1964, en escritura otorgada ante el Notario de Jaén don José Arenales Aragón, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 10.575, folio 215, sección 8, hoja M 45079.

b) El tipo de canje de acciones es el de cuatrocientas setenta (470) acciones de "SOS Arana Alimentación, Sociedad Anónima", de 6,010121 euros de valor nominal, de igual clase y derechos que las actualmente en circulación, por cada acción de "Cuétara, Sociedad Anónima", de clase A, de 330,51 euros de valor nominal cada una, y cuarenta y siete (47) acciones de "SOS Arana Alimentación, Sociedad Anónima", de 6,010121 euros de valor nominal cada una, por cada acción de "Cuétara, Sociedad Anónima", de clases B, C y D, de 30,05 euros de valor nominal cada una. Para el cálculo del tipo de canje se ha tenido en cuenta que las acciones de la absorbida en poder de la absorbente no serán objeto de canje y serán amortizadas en aplicación del artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas.

El canje se efectuará durante el mes siguiente a la publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia de Madrid del anuncio de canje, mediante la presentación por los accionistas de "Cuétara, Sociedad Anónima", de los títulos o documentos que acrediten de modo suficiente la titularidad, pudiendo proceder con carácter previo a la realización de las agrupaciones o transmisiones que tengan por conveniente.

Respecto de los títulos que no se presenten al canje, se seguirá el procedimiento establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas.

c) Las nuevas acciones participarán de las ganancias sociales desde el día 1 de septiembre de 2000.

d) Las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente desde el día 1 de septiembre de 2000.

e) No se otorgará derecho u opción alguna a que hace referencia el artículo 253.e) de la Ley de Sociedades Anónimas, ni se conferirá ventaja de clase alguna a los expertos independientes intervinientes en la fusión ni a los Administradores de las sociedades afectadas por la misma.

Segundo.-Aprobación del Balance de fusión cerrado al 31 de agosto de 2000.

Tercero.-Ratificación del consentimiento prestado por el Consejo de Administración para que la palabra "Cuétara, Sociedad Anónima", sea íntegra en la nueva denominación social de la entidad absorbente, y más concretamente para que dicha denominación sea la de "SOS Cuétara, Sociedad Anónima".

Cuarto.-Sometimiento a la fusión al régimen fiscal especial, de neutralidad tributaria, previsto en el capítulo VIII del título VIII de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre.

Quinto.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración para llevar a cabo cuantos actos y acuerdos sean necesarios para desarrollar el proceso de fusión, su instrumentación y formalización.

Sexto.-Aprobación del acta de la Junta o nombramiento de Interventores a tal fin.

A partir de la publicación de este anuncio, los señores accionistas y obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar, en el domicilio social, y solicitar la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: 1. Proyecto de fusión.

2. Informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión.

3. Informe de los Administradores de las sociedades que se fusionan sobre el proyecto de fusión.

4. Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

5. Balance de fusión de cada una de las sociedades que se fusionan, acompañado de los informes sobre su verificación emitidos por los Auditores de cuentas de las sociedades.

6. Texto íntegro de las modificaciones que se van a introducir en los Estatutos de la sociedad absorbente e informe de los Administradores sobre dichas modificaciones estatutarias.

7. Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

8. Relación de nombre, apellidos, edad, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos los Administradores de las sociedades que se fusionan.

Podrán asistir a las Juntas convocadas, personalmente o debidamente representados, los accionistas que hayan efectuado el depósito de los resguardos provisionales de sus acciones, con al menos cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse cada Junta o, en su caso, el depósito del certificado acreditativo de su depósito en una entidad bancaria, sociedad o agencia de valores. El depósito de los resguardos provisionales del certificado indicado deberá realizarse en el domicilio social.

Villarejo de Salvanés (Madrid), 25 de enero de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración, Raúl Jaime Salazar Bello.-3.986.