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Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los señores accionistas de la sociedad a la Junta general extraordinaria, que se celebrará en Barcelona, en el domicilio social, calle Manuel Arnús, 31, a las doce treinta horas del día 19 de septiembre de 2001, en primera y única convocatoria, para deliberar y resolver los asuntos incluidos en el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación del acuerdo de fusión conforme al proyecto de fusión por absorción que fue depositado en el Registro Mercantil de Barcelona en fecha 24 de mayo de 2001, cuyas menciones mínimas son: 1. Sociedades que participan en la fusión: A) Sociedad absorbente: "INSAPI SIMCAV, Sociedad Anónima", con domicilio en Barcelona, avenida Diagonal, 605, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 27.694, folio 127, hoja B-123.586, y en el Registro de Instituciones de Inversión Colectiva de la C.N.M.V. con el número 57.

B) Sociedad absorbida: "INPISA Dos SIM, Sociedad Anónima", con domicilio en Barcelona, calle Manuel Arnús, 31, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, hoja 20.522, folio 108, tomo 2.083, libro 1.484, sección 2.a, y en el Registro de Instituciones de Inversión Colectiva de la C.N.M.V. con el número 159.

2. Tipo de canje: El tipo de canje será de 1 acción de la absorbente por cada 0,3761 acciones de la absorbida. Aquellos accionistas de la absorbida que no obtengan un número entero de acciones de la absorbente de acuerdo con la mencionada relación de canje, recibirán una compensación en metálico, por el importe del número de acciones de la absorbida inferior a 0,3761 acciones que no sea suficiente para obtener un número entero de acciones de la absorbente. Asimismo aquellos accionistas que no posean las fracciones necesarias para obtener un número entero de acciones de la absorbente podrán agruparse con otros accionistas o transmitir sus acciones. No obstante, la relación de canje antes expuesta, y considerando la naturaleza de las sociedades que intervienen en la fusión (instituciones de inversión colectiva que, por la composición de su patrimonio, permiten que pueda conocerse en todo momento su valor real), con el objeto de que la relación de canje se ajuste en el momento de la ejecución de la fusión al valor real de ambas sociedades y exista por tanto un trato equitativo para sus accionistas, se hace constar que la citada relación de canje será objeto de revisión el día de la celebración de las Juntas de accionistas que deben decidir sobre la fusión, tomándose entonces el valor real de las acciones de ambas sociedades correspondiente al día anterior a la celebración de dichas Juntas.

3. Aumento de capital: Para proceder a efectuar la mencionada relación de canje, la sociedad absorbente deberá ampliar capital en la cuantía de 31.718.051,46 euros, emitiendo 5.277.546 acciones, de 6,01 euros de valor nominal cada una, con una prima de emisión del 89,28 por 100. Estas cifras serán objeto de adaptación a los valores que se desprendan de la valoración de ambas sociedades al día anterior a la celebración de las Juntas de accionistas que deben decidir sobre la fusión.

4. Procedimiento de canje: Las acciones de la absorbida serán canjeadas por acciones de la absorbente dentro del plazo de un mes a contar desde la publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" y uno de los diarios de mayor circulación de Barcelona, que se realizará una vez obtenidas las autorizaciones y verificaciones necesarias para proceder a la ampliación de capital social de la absorbente en la cantidad necesaria para proceder al canje de los valores como consecuencia de la fusión, incluida la de admisión a cotización de los nuevos títulos en los mercados secundarios oficiales donde actualmente cotizan los títulos de la absorbente. A estos efectos, el canje de las acciones se efectuará con arreglo al procedimiento establecido para el régimen de anotaciones en cuenta a través de las correspondientes entidades depositarias, que lo efectuarán de acuerdo con las instrucciones recibidas de la entidad encargada de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta correspondientes.

5. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales: A partir de la fecha de su emisión.

6. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: 1 de enero de 2001.

7. Derechos especiales: No existen titulares de acciones especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad absorbida, ni se van a otorgar ventajas de clase alguna al experto independiente designado ni a los Administradores de las sociedades absorbente y absorbida.

Segundo.-Aprobación del Balance de fusión.

Tercero.-Sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley 43/1995, del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.-Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta general.

Quinto.-Ruegos y preguntas.

Sexto.-Aprobación del acta de la reunión.

Se recuerda a los señores accionistas el cumplimiento de lo previsto en los Estatutos sociales para la asistencia a las Juntas generales.

De conformidad al artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (puesto que no existen obligacionistas, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones, ni representantes de los trabajadores) a examinar, en el domicilio social, y obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: Proyecto de fusión.

Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

Informes de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión.

Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades participantes en la fusión, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

Texto íntegro de las modificaciones que deben introducirse en los Estatutos de la sociedad absorbente.

Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

Identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Barcelona, 6 de agosto de 2001.-El Secretario del Consejo.-43.307.