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Programa de pagarés de elevada liquidez "Unión Eléctrica Fenosa, Sociedad Anónima" del año 2001 Entidad emisora: "Unión Eléctrica Fenosa, Sociedad Anónima", con domicilio social en Madrid, calle del Capitán Haya, número 53.

Importe: Programa de 1.500 millones de euros (249.579.000.000 de pesetas).

Nominal de cada pagaré: Será de 1.000 euros (166.386 pesetas) cada uno, representándose los valores mediante anotaciones en cuenta.

Interés nominal y precio de emisión: Dado que los pagarés objeto de esta emisión se emiten al descuento, tienen un tipo de interés nominal implícito, que será pactado entre las partes, tanto en mercado primario como en secundario; esto implica que la rentabilidad de cada uno vendrá determinada por la diferencia entre el precio de venta o amortización y el de suscripción o adquisición.

Régimen fiscal: A continuación se expone el tratamiento fiscal en España para los tenedores de los valores, derivado de la propiedad y posterior transmisión, en su caso, de los valores a emitir al amparo del programa de emisión. El análisis que sigue es una mención general al régimen aplicable de acuerdo con la legislación vigente, todo ello sin perjuicio de los cambios que puedan producirse en la normativa aplicable a lo largo del período de duración del programa de emisión.

Las contraprestaciones de todo tipo, cualquiera que sea su naturaleza, dinerarias o en especie, los intereses y cualquier otra forma de retribución pactada como remuneración, así como las derivadas de la transmisión, reembolso, amortización, canje o conversión de cualquier clase de activos representativos de la captación y utilización de capitales ajenos tendrán la consideración de rendimientos del capital mobiliario obtenidos por la cesión a terceros de capitales propios.

Retenciones: 1. Personas físicas y jurídicas residentes en España: a) Personas físicas (legislación aplicable, Ley 40/1998, de 9 de diciembre, sobre el Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, y otras normas tributarias y el Real Decreto 214/1999, de 5 de febrero, que aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas).

Las rentas de naturaleza implícita procedentes de los valores a emitir al amparo del programa de emisión tendrán la consideración de rendimientos del capital mobiliario y se integrarán en la parte general de la base imponible del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (IRPF) del ejercicio en que se devenguen.

Los gastos accesorios de adquisición y enajenación serán computados para la cuantificación del rendimiento, siempre y cuando dichos gastos sean justificados adecuadamente.

Como regla general los rendimientos netos se computarán en su totalidad, excepto cuando tengan un periodo de generación superior a dos años, que se reducirán en un 30 por 100, según la normativa en vigor.

Las rentas de naturaleza implícita obtenidas estarán siempre sujetas a retención sobre el importe íntegro de la diferencia entre el satisfecho en la suscripción, primera colocación o adquisición y el resultante en la amortización, reembolso o transmisión de dichos valores. El tipo de retención vigente actualmente es del 18 por 100.

Dicha retención será practicada por el emisor, la entidad financiera encargada de la operación o en su caso del fedatario público que obligatoriamente intervenga en la misma.

La retención a cuenta que en su caso se practique, será deducible de la cuota del IRPF y, en caso de insuficiencia de cuota, dará lugar a las devoluciones previstas en la legislación vigente.

b) Personas jurídicas (legislación aplicable, Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, y el Real Decreto 2717/1998, de 18 de diciembre, que regula los pagos a cuenta en el IRPF y en el Impuesto sobre la Renta de no Residentes y modifica el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades en materia de retenciones e ingresos a cuenta, y el Real Decreto 537/1997, de 14 de abril, que aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades).

Los sujetos pasivos del Impuesto sobre Sociedades por obligación personal de contribuir o sujetos pasivos por obligación real de contribuir que actúen a través de un establecimiento permanente en territorio español, integrarán en su base imponible el importe integro de los intereses y cualquier otra forma de retribución devengada por los valores emitidos, incluyendo las rentas derivadas de la transmisión, reembolso, amortización o canje de los valores emitidos.

No existirá obligación de retener sobre las rentas procedentes de los valores a emitir ya que éstos se negociarán en un mercado secundario oficial de valores español (AIAF) y estarán representados mediante anotaciones en cuenta.

2. Personas físicas o jurídicas no residentes en España (legislación aplicable, Ley 41/1998, de 9 de diciembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas no Residentes y otras Normas Tributarias, y el Real Decreto 326/1999, de 26 de febrero, que aprueba el Reglamento del Impuesto sobre la Renta de no Residentes).

A estos efectos se consideran inversores no residentes las personas físicas o jurídicas que no tengan su residencia fiscal en España y no actúen, respecto de la inversión en los valores a emitir al amparo del programa de emisión, a través de un establecimiento permanente en España.

Las rentas, derivadas de valores con rendimiento implícito, emitidos por entidades privadas residentes en España y obtenidas por no residentes, se encuentran sujetos al gravamen del Impuesto sobre la Renta de no Residentes y estarán sujetas a retención al tipo del 25 por 100 salvo que: Sean obtenidas por residentes en algún país miembro de la Unión Europea que no opere a través de un establecimiento permanente en España y no se hubieran obtenido a través de un país considerado "paraíso fiscal" con arreglo a la legislación vigente.

Si se dan las circunstancias anteriores, las rentas estarán exentas de tributación y retención en España.

Sean obtenidas como consecuencia de la transmisión de los valores en un mercado secundario oficial de valores español por residente en un país que hubiese concertado un Convenio para evitar la doble imposición internacional con España con cláusula de intercambio de información que no opere a través de un establecimiento permanente en España. Si se dan las circunstancias anteriores, las rentas estarán exentas de tributación y retención en España; en otro caso dichas rentas tributarán en España y soportarán al tipo establecido en el Convenio.

Sean obtenidas por residentes en país que hubiese concertado un convenio para evitar la doble imposición con España sin cláusula de intercambio de información que no operen a través de un establecimiento permanente en España, en cuyo caso las rentas tributarán en España y soportarán al tipo establecido en el convenio.

Amortizaciones: Los pagarés se emitirán a plazos comprendidos entre un mes (treinta días) y veinticinco meses (setecientos sesenta días), ambos inclusive, y se reembolsarán al 100 por 100 de su valor nominal una vez transcurrido el plazo por el que fueron emitidos.

Suscripción: Al tratarse de un programa de emisión de pagarés de tipo continuo, podemos decir que el periodo de suscripción abarcará desde el día siguiente a la publicación en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", una vez que haya sido registrado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, hasta la duración máxima de un año desde la fecha de su registro en la CNMV; no obstante, el emisor se reserva la posibilidad de no emitir nuevos valores cuando por previsiones de tesorería no precise fondos. Podrán adquirir pagarés de "Unión Eléctrica Fenosa, Sociedad Anónima" personas físicas y jurídicas sin otras limitaciones especiales que las derivadas del cumplimiento de las normativas fiscales vigentes (suministro de información suficiente para emitir los certificados de titularídad, es decir, nombre, domicilio, NIF/DNI). Las suscripciones se harán por tipo de interés y fecha de vencimiento.

Los pagarés se tomarán exclusivamente en el mercado primario a través de la Subdirección General Financiera de la propia entidad emisora, sito en Madrid, calle Capitán Haya, número 53, por negociación entre las partes.

Sólo se atenderán en la entidad emisora las peticiones iguales o superiores a 600.000 euros nominales (99.831.600 pesetas), es decir, de seiscientos pagarés de mil euros nominales como mínimo. Cada petición mínima de 600.000 euros (99.831.600 pesetas) tendrá un único vencimiento.

En el caso de que las peticiones fueran inferiores a 600.000 euros nominales (99.831.600 pesetas), dado que no existe un contrato o compromiso de colocación o colaboración específica con ninguna entidad financiera, los subscriptores de pagarés que deseen comprar pagarés de "Unión Eléctrica Fenosa, Sociedad Anónima" deberán dirigir sus peticiones a cualquier banco, caja de ahorros e interme diarios financieros, encargándose la entidad en cuestión de todo el proceso de adjudicación y fijación del tipo de interés, de común acuerdo entre subscriptor y la entidad financiera, hasta el pago del valor en la fecha de amortización acordada.

Con objeto de dar información sobre los volúmenes y precios operados en las distintas colocaciones de pagarés, estarán a disposición del publico en las oficinas centrales de "Unión Eléctrica Fenosa, Sociedad Anónima" (Subdirección General Financiera), en la calle Capitán Haya, número 53, de Madrid, el interés medio resultante de las ventas mensuales de pagarés, así como el tipo de interés nominal por plazos de emisión, fijados en cada momento.

Se entregarán los oportunos certificados no negociables de adquisición, al día siguiente a la fecha de emisión (valor) de los valores, recogiéndolos el suscriptor en las oficinas del emisor en la calle Capitán Haya, número 53, Subdíreccíón General Financiera.

Se hace constar que las oficinas de la Subdirección General Financiera se trasladarán próximamente a la avenida de San Luis, 77, de Madrid.

Se informará oportunamente de dicho traslado mediante el anuncio previsto en el articulo 150 de la Ley de Sociedades Anónimas, y a partir de ese momento cualquier referencia a Capitán Haya, 53 se entenderá hecha a Avenida de San Luis, 77.

Aptitud de los valores para cubrir exigencias legales de inversión: Los valores ofrecidos, una vez admitidos a cotización en la AIAF, serán aptos para cumplir las exigencias legales de inversión a las que están sometidas las instituciones de inversión colectiva, compañías de seguros, fondos y planes de pensiones y cualesquiera otras instituciones y empresas mercantiles que deban cumplir con obligaciones administrativas de inversión en valores de renta fija con cotización en el Mercado Secundario Organizado.

Régimen Jurídico de los Valores: Los pagarés gozarán de la naturaleza jurídica de los valores negociables con rendimiento implícito. En su condición de valores negociables quedan sujetos al régimen jurídico previsto para los mismos en la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores. Los pagarés estarán representados mediante anotaciones en cuenta, realizándose su transmisión por transferencia contable, de acuerdo con la normativa específica.

De acuerdo con lo establecido en el articulo 2 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, los pagarés representados mediante anotaciones en cuenta se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente Registro Contable. Una vez practicada la referida ínscripción, los pagarés quedarán sometidos a las normas previstas en el capitulo II del titulo y de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero.

Los titulares de los pagarés serán identificados como tales según resulte del Registro Contable de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónimas", que será designado como entidad encargada del Registro Contable de Pagarés, de forma que se efectúe la compensación y liquidación de los pagarés de acuerdo con las normas de funcionamiento que respecto de valores admitidos a cotización en AIAF y representados mediante anotaciones en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en el futuro por el "Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima".

Folleto de emisión: A disposición del público en el domicilio social de "Unión Eléctrica Fenosa, Sociedad Anónima" y en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, donde está inscrito con fecha de 24 de julio de 2001 Madrid, 25 de julio de 2001.-El Consejero-Secretario del Consejo de Administracion.-41.045.