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Edicto.

El Upad Mercantil – Juzgado de lo Mercantil, n.º 1, de Vitoria-Gasteiz,

Anuncia: Que en el procedimiento n.º 146/2020, referente al deudor SOCIEDAD ALAVESA DE INVERSIONES, S.A., se ha dictado en el día de la fecha auto de homologación de acuerdo de refinanciación que tiene los siguientes datos:

Deudor: Sociedad Alavesa de Inversiones, S.A., con CIF A 01014596.

Acreedores: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Banco Español de Crédito, S.A. (en la actualidad Banco Santander, S.A.), Banco Popular Español, S.A. (en la actualidad Banco Santander, S.A.) Banco de Sabadell, S.A., Kutxabank, S.A., Bankia, S.A. y Bankinter, S.A. en el caso del crédito sindicado.

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Santander Factoring y Confirming, S.A. E.F.C., Bankia, S.A., Banco de Sabadell, S.A., Bankinter, S.A., Kutxabank, S.A. respecto del Acuerdo Marco de Líneas Operativas.

Magistrado-Juez competente: Doña María Teresa Trinidad Santos.

N.º de procedimiento: 146/2020.

Fecha del acuerdo de refinanciación: 5 de marzo de 2020.

El contenido del acuerdo de refinanciación, que está a disposición de los acreedores en este Juzgado Mercantil para la publicidad incluso telemática de su contenido, consiste de forma resumida en:

SAINSA es la sociedad cabecera del llamado "Grupo SAINSA" que a su vez se integra en el "Grupo Echave".

El 5 de marzo 2020, se suscribió por SAINSA, junto a otras entidades del mismo grupo que no encabezan la solicitud de homologación, por un lado, y por otro las entidades acreditantes que se indican, una novación modificativa no extintiva de:

1. Crédito Sindicado suscrito el 22 de abril de 2016 mediante escritura autorizada por el Notario de Vitoria, D. Luis Pérez de Lazárraga Villanueva, número de protocolo 388 (doc. 5), que su vez era modificativo del Contrato de Crédito mercantil (también crédito sindicado) suscrito en fecha 27.11.2012, mediante escritura pública autorizada por el mismo Notario bajo el número 1.307 de su protocolo (doc. 3).

2. Acuerdo Marco de Novación de Líneas Operativas de 22 de abril de 2016 (doc. 7), que a su vez era modificativo del previo Acuerdo Marco de fecha 27 de noviembre de 2012 (doc. 6).

La novación no extintiva de ambos instrumentos, suscrita el 5 de marzo de 2020 (1.º La novación del crédito sindicado se documenta en escritura pública de esta fecha autorizada por el Notario D. Luis Pérez de Lazárraga Villanueva con número de protocolo 358; y 2.º La novación del Acuerdo Marco de Líneas Operativas resulta intervenida en la misma fecha por el mismo Notario), son los contratos cuya homologación se solicita (doc. 10).

Las partes de los mismos son:

1. Las partes de la Novación del Crédito Sindicado son:

a) Entidades acreditantes: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Banco Español De Crédito, S.A. (en la actualidad Banco Santander, S.A.), Banco Popular Español, S.A. (en la actualidad Banco Santander, S.A.) Banco de Sabadell, S.A., Kutxabank, S.A., Bankia, S.A. y Bankinter, S.A.

b) Entidades acreditadas: Sociedad Alavesa de Inversiones, S.A., Compañía Vitoriana de Excavación y Transportes, S.L., Eusebio Echave, S.A., Granosa Áridos y Hormigones, S.L., Sibesa 2014. S.A., Prelovi, S.A., Explotación de Canteras Alavesas, S.A., Lanbide Empresa Constructora, S.A., Morteros y Áridos de Calidad, S.A., Universal Araba, S.A., Ingeniería del Nervión, S.L. y Hormigones Gurea, S.A.

c) Entidades garantes: las Acreditadas y Acciones Inmobiliarias de Castilla, S.L., Arenas de Laminoria, S.A., Burdin Ferro, S.A., Cantera De Villalain, S.A., Compañía De Asfaltos de Maestu, S.A., Econfond, S.A., Ecolan Calidad, S.A., Evolución y Desarrollo, S.L., Gasteiz, S.A., Gorbea de Infraestructuras Y Proyectos S.L.; Gorbea Sociedad de Capitales, S.L., Ingeniería del Zadorra, S.L., Obras y Excavaciones Del Norte, S.A., Ondar, S.A., Prefabricados Vascos de Hormigón, S.A., Prefabricados Navarros, S.A., Tatosa, S.L.U., Tecnoalas, S.A.U., Trans Agurain, S.A. y Reciclados de Álava, S.L.U.

d) Entidades obligadas: las Acreditadas, las Garantes, Guipuzcoana de Prefabricados, S.A. y Guipresa de Prefabricados de Hormigón, S.L.

e) Entidades Hipotecantes: Universal Araba, S.A., Hormigones Gurea, S.A., Ecofond, S.A., Gorbea Sociedad de Capitales, S.L. y Ondar, S.A.

2. Las partes de la Novación del Acuerdo Marco de la Líneas Operativas son:

a) Entidades acreditantes: Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Banco Santander, S.A., Santander Factoring y Confirming, S.A. E.F.C., Bankia, S.A., Banco de Sabadell, S.A., Bankinter, S.A., Kutxabank, S.A.

b) Entidades acreditadas: Sociedad Alavesa de Inversiones, S.A., Eusebio Echave, S.A., Universal Araba, S.A., Hormigones Gurea, S.A., Explotación de Canteras Alavesas, S.A., Guipuzcoana de Prefabricados, S.A., Lambide Empresa Constructora, S.A., Ondar, S.A., Trans-Agurain, S.A., Morteros y Áridos de Calidad, S.A., Gasteiz, S.A., Sibesa 2014, S.A., Prelovi, S.A., Compañía Vitoriana de Excavación y Transportes, S.L., Burdin Ferro, S.A., Prefabricados Navarros, S.A., Cantera de Villalain, S.A., Granosa Áridos y Hormigones, S.L., Universal Tracción, S.A., Obras y excavaciones del Norte, S.A., Gorbea de Infraestructuras y Proyectos, S.L., Ingeniería del Zadorra, S.L., Reciclados de Álava, S.L., Arenas de Laminoria, S.A., Compañía de Asfaltos de Maestu, S.A., Ecofond, S.A., Guipresa Prefabricados de Hormigón, S.L., Acciones Inmobiliarias de Castilla, S.L., Ecoland Calidad, S.A., Evolución y Desarrollo, S.L., Gorbea Sociedad de Capitales, S.L., Tatosa, S.L.

c) Entidades garantes: las entidades acreditadas (excepto Universal Tracción, S.A.) y, además, Ingeniería del Nervión, S.L., Prefabricados Vascos de Hormigón, S.A., Tecnoalas, S.A.

d) Entidades obligadas: las entidades acreditadas y las garantes.

1. El importe del Crédito Sindicado suscrito el 05.03.2020, íntegramente dispuesto, es de 27.215.352,29 euros. Se configura como un crédito mercantil a largo plazo y su amortización se divide en dos tramos (tramo A y tramo B), a su vez subdivididos en distintos subtramos, debiendo abonarse la primera cuota del tramo A el 30.06.2020 y la última el 30.12.2025; la primera cuota del tramo B se abonará el 30.12.2020 y la última el 30.12.2024.

Las obligaciones que pudieran derivase bajo el Crédito Sindicado están garantizadas mediante las siguientes garantías reales:

1.1. Prendas.

a) Derecho real de prenda de primer rango sobre las participaciones sociales representativas del cien por cien (100%) del capital social de Gorbea de Infraestructuras y proyectos, S.L., constituido en virtud de un contrato de prenda de participaciones sociales formalizado en póliza intervenida, con fecha 27 de noviembre de 2012, por el Notario de Vitoria, D. Luis Pérez de Lazárraga Villanueva.

b) Derecho real de prenda de primer rango sobre las acciones representativas del cien por cien (100%) del capital social de Cantera Villalain, S.A., inicialmente constituido por Euskoheeder, S.L. (sociedad absorbida por SAINSA) en virtud de un contrato de prenda sobre acciones formalizado en póliza intervenida, con fecha 22 de abril de 2016, por el Notario de Vitoria, D. Luis Pérez de Lazárraga Villanueva.

1.2. Hipotecas. Derecho real de hipoteca de primer rango constituido sobre las fincas registrales que se detallan en el Anexo II "Hipotecas otorgadas en garantía del Crédito Sindicado" (doc. 9)

2. En cuanto a la Novación del Acuerdo Marco de las Líneas Operativas, se modifica asimismo la fecha de vencimiento de cada una de las Líneas Operativas, extendiéndose hasta el 22.04.2023, con posibilidad de prórroga hasta un máximo de dos periodos anuales.

Vitoria, 18 de mayo de 2020.- La Letrada de la Adminitración de Justicia, Miriam Ramos Rendo.