Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Doña María Isabel Villoslada Torquemada, Letrada de la Administración de Justicia del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Donostia/San Sebastián, de conformidad con lo dispuesto en la disposición adicional cuarta de la Ley Concursal hago saber:

- Que en este Juzgado de lo Mercantil número 1 de Donostia/San Sebastián, por auto dictado en fecha 5 de enero de 2018 por el Magistrado-Juez Don Pedro José Malagón Ruiz, se ha acordado la homologación del acuerdo de novación de fecha 29 de septiembre de 2017 del acuerdo marco de refinanciación de fecha 20 de mayo de 2015 suscrito por las entidades Metrocompost, S.L.; Urbar Ingenieros, S.A.; Vibration Machinery And Tolls, S.L., y Virlab, S.A., todas ellas formando parte del mismo grupo de empresas ("Grupo Urbar"), con la siguiente extensión de efectos conforme la DA4ª de la LECO:

- Extender todos sus efectos a las entidades acreedoras de pasivos financieros no participantes en el acuerdo marco de refinanciación afectadas por el mismo.

- La irrescindibilidad en los términos del apartado 13 de dicha norma.

* La fecha del acuerdo de novación es 29 de septiembre de 2.017.

* Los efectos de la novación son los siguientes:

"Segunda. - Novación modificativa de la deuda bancaria.

Con efectos desde la fecha de hoy ("Fecha de Novación"), las Partes se comprometen a novar modificativa y no extintivamente el calendario de amortización de la Deuda Bancaria del Acuerdo Marco de conformidad con los términos y condiciones recogidos en esta Novación, manteniendo la plena vigencia de las garantías establecidas en dicho Acuerdo Marco, que se ratifican.

2.1 Concesión de financiación adicional

Las Entidades Financieras podrán otorgar a las Sociedades Financiadas una financiación adicional por el importe de los capitales vencidos, devengados y no pagados de la Deuda Bancaria por medio de la firma de los correspondientes contratos de préstamo con las Sociedades Financiadas ("Préstamos de la Novación").

Los términos de amortización de los Préstamos de la Novación se regirán por lo dispuesto en el Anexo II de esta Novación.

La finalidad de la los Préstamos de la Novación estará limitada exclusivamente a abonar el importe de los capitales vencidos y no pagados de la Deuda Bancaria.

2.2 Garantías de los Préstamos de la Novación.

Los Préstamos de la Novación mantendrán las mismas garantías que las establecidas en el Acuerdo Marco para la Deuda Bancaria.

Por lo tanto, a efectos aclaratorios, las Partes acuerdan que las garantías que en cada caso tenga otorgadas a su favor las Entidades Financieras con respecto a su Deuda Bancaria se extenderán a los Préstamos de la Novación.

2.2 Periodo de carencia.

Se modifica el calendario de amortización de la Deuda Bancaria descontando el importe de los Prestamos de la Novación ("Deuda Bancaria de la Novación"), la cual, a partir de la Fecha de Novación, estará sujeta a un calendario de amortización que será el que se establezca conforme al presente Acuerdo de Novación.

A efectos aclaratorios se hace constar que en caso de las Entidades Financieras no otorguen financiación adicional de acuerdo con los términos del punto 2.1 anterior, se entenderá que automáticamente optan por otorgar un periodo de carencia con respecto a la totalidad de su Deuda Bancaria de acuerdo con lo previsto en el presente punto 2.2.

A efectos aclaratorios, la Deuda Bancaria de aquellas Entidades Financieras que decidan no otorgar Préstamos de la Novación, y que resultará objeto de amortización conforme a lo establecido en el Anexo II de la Novación, resultará de la capitalización del importe de la deuda vencida y exigible a la fecha de firma de la novación del Acuerdo Marco al importe de la deuda no vencida, conforme a los importes que se señalan en la tabla del Anexo I. Por su parte, los intereses devengados por la Deuda Bancaria hasta la fecha de firma de la novación de Acuerdo Marco, se abonará a las Entidades Financieras en la propia fecha de firma de novación del Acuerdo Marco, de acuerdo con los términos de la cláusula 3(i).

El calendario de amortización de la Deuda Bancaria de la Novación se sujetará a lo establecido en el desglose del Anexo II de esta Novación, estableciéndose un periodo de carencia de doce (12) meses desde la Fecha de Novación y manteniéndose la misma fecha de vencimiento que la recogida en el Acuerdo Marco.

Por cuestiones de su operativa interna, en los préstamos números 044-0025920 y 044-0026002 otorgados de Targobank, S.A.U., además de introducirse la citada carencia de 12 meses se modifican: i) la fecha de las cuotas de amortización y liquidación, acompasándolas con la fecha de firma del presente préstamo, y ii) el vencimiento, extendiéndose en 9 días adicionales, esto es, hasta el 29 de mayo de 2020, con motivo del citado cambio de fechas de las cuotas, indicado en el punto i) anterior.

En el caso en que cualquiera de las Entidades Financieras opte por introducir la carencia descrita en este punto 2.2 mediante la formalización de préstamos bilaterales nuevos (Préstamos de la Novación), se entenderá en todo caso que dichos préstamos, nuevos a efectos de formalización, no son más que una novación modificativa no extintiva de los actuales, y en ningún caso supone ello una novación extintiva.

Tercera, condiciones previas y simultáneas a la novación.

La efectividad de la presente Novación del Acuerdo Marco estará condicionada el cumplimiento previo o simultaneo a la Fecha de Novación de las siguientes condiciones:

(i) El pago por parte de las Sociedades Financiadas del importe correspondiente a los intereses de la Deuda Bancaria vencidos y pendientes del pago en la Fecha de Novación, cuyo importe total asciende a 44.849€.

(ii) La suscripción por parte de las Entidades Financieras, que así lo decidan, y las Sociedades Financiadas de los Préstamos de la Novación de conformidad con los términos establecidos en este acuerdo."

* El referido acuerdo está a disposición de los acreedores en el Juzgado de lo Mercantil número 1 de San Sebastián.

Donostia/San Sebastián, 5 de enero de 2018.- La Letrada de la Administración de Justicia.