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JUZGADO DE LO MERCANTIL Nº 3 DE MADRID

En este Juzgado se siguen autos de aprobación homologación judicial acuerdo refinanciación (Disp.Adic.Cuarta) entre DIARIO EL PAÍS, S.L.U., GRUPO DE MEDIOS IMPRESOS Y DIGITALES, S.L.U., BIDASOA PRESS, S.L.U., PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A., PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, S.L.U., PRISAPRINT, S.L.U., PRISA ACTIVOS RADIOFÓNICOS, S.L.U., NORPRENSA, S.A.U., DISTRIBUCIONES ALIADAS, S.A.U., PRISA GESTIÓN FINANCIERA, S.L.U. y PRISA NOTICIAS, S.L.U., en cuyos autos se ha dictado la siguiente resolución:

AUTO NÚMERO 140/2.018

Dictado por Jorge Montull Urquijo, Magistrado de este Juzgado, en Madrid, a cuatro de Septiembre de dos mil dieciocho.

Sobre HOMOLOGACIÓN JUDICIAL DE ACUERDOS DE REFINANCIACIÓN

ANTECEDENTE DE HECHO

PRIMERO.- Presentada solicitud de homologación de acuerdo de refinanciación por el Procurador don Jacobo Borja Rayón, en representación de PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A., PRISA ACTIVOS RADIOFÓNICOS, S.L.U., BIDASOA PRESS, S.L.U., DIARIO EL PAÍS, S.L.U., DISTRIBUCIONES ALIADAS, S.A.U., GRUPO DE MEDIOS IMPRESOS Y DIGITALES, S.L.U., NORPRENSA, S.A.U., PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS S.L.U., PRISA GESTIÓN FINANCIERA, S.L.U., PRISA NOTICIAS, S.L.U., y PRISAPRINT, S.L.U., que tuvo entrada en este Juzgado en fecha 31 de julio de 2018, la misma fue admitida a trámite en Providencia de la misma fecha. Solicitada aclaración por la parte instante del expediente, se dictó Providencia en fecha 8 de agosto de 2018 declarando hábil el mes de agosto.

SEGUNDO.- Publicada la admisión a trámite en el Registro Público Concursal, quedaron los autos vistos para resolver por Diligencia de Ordenación de 3 de septiembre de 2018.

FUNDAMENTOS DE DERECHO

PRIMERO.- La homologación judicial de los acuerdos de refinanciación aparece regulada en la disposición adicional 4ª de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal (en lo sucesivo LC), cuya redacción vigente proviene de la modificación introducida por el Real Decreto-Ley 4/2014, de 7 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes en materia de refinanciación y reestructuración de deuda empresarial, y posterior Ley 17/2014, de 30 de Septiembre que confirma el mismo.

De la regulación resultante de esta última reforma cabe señalar que la presente homologación tiene por objeto los acuerdos de refinanciación que reúnan determinados requisitos del actual art. 71 bis LC, y que hayan sido suscritos por acreedores que representan, al menos, el 51 por ciento del pasivo financiero. Asimismo, se prevé la posibilidad de extender los efectos del acuerdo a los acreedores financieros disidentes o ausentes, incluidos los acreedores con garantía real aumentando en este caso las mayorías necesarias. La consecuencia de esta homologación judicial es que no puedan ser los acuerdos así homologados objeto de una eventual acción rescisoria concursal.

SEGUNDO.- Del examen del acuerdo y documentos aportados cabe deducir, a los efectos estrictamente oportunos en el presente trámite, el suficiente cumplimiento de los requisitos establecidos por el apartado de la disposición adicional 4ª de la LC, en relación con la letra a) y los números 2º y 3º de la letra b) del apartado 1 del artículo 71 bis de la propia Ley.

1.- El acuerdo, fechado a 28 de junio de 2.018, se pacta, entre otros extremos, los siguientes: Una modificación de la deuda financiera existente, consistente en la novación y refundición de un contrato de reestructuración pactado en 11 de diciembre de 2013, que consistiría en una amortización parcial de dicha deuda con cargo a fondos obtenidos en una ampliación de capital previa y con cargo a la tesorería de la sociedad; así como en la conversión en deuda de préstamos participativos suscritos bajo el referido contrato de reestructuración; como consecuencia de dicha amortización anticipada parcial, se prevé la ampliación de la duración de la deuda subsistente, quedando sujeta a un nuevo sistema de pago y a unas nuevas condiciones, en particular, se fija un nuevo tipo de interés, y la asunción de parte de dicha deuda subsistente por parte de la sociedad PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, S.L.U.

Como parte del acuerdo de refinanciación se incluye un acuerdo entre acreedores, regulador de las relaciones entre los mismos.

El acuerdo de refinanciación incluye, asimismo, un contrato de fecha 29 de junio de 2018 denominado contrato de financiación senior, que tiene por objeto dotar de liquidez adicional a varias sociedades del grupo Prisa.

En cuanto a las garantías personales y reales, en el acuerdo de refinanciación se continúa con las previstas en el contrato de reestructuración pactado en 11 de diciembre de 2013, si bien cancelando algunas de ellas, siendo sustituidas por otras, o se otorgan otras nuevas en garantía de las obligaciones derivadas del contrato de reestructuración, del contrato entre acreedores, o del contrato de financiación senior.

Se adjunta asimismo copia de plan de viabilidad relativo a la continuidad de la actividad empresarial en el corto y medio plazo (doc. 8 de la solicitud).

2.- Se ha aportado certificación del auditor de cuentas de la sociedad, DELOITTE, S.L., en la que se concluye que los créditos correspondientes a los acreedores financieros que han suscrito el acuerdo de refinanciación representan al menos el 51 por ciento de los pasivos financieros de la solicitante (Doc. 9 de la solicitud). En este punto, cabe recordar que conforme al apartado IV del preámbulo del Real Decreto-Ley 4/2.014, la reforma de la disposición adicional 4ª de la LC "simplifica el procedimiento de homologación, en el que el juez conoce directamente de la solicitud, en aras a garantizar la celeridad y flexibilidad buscada en esta fase preconcursal y en el que únicamente tendrá que comprobar la concurrencia de las mayorías exigidas para acordar la homologación".

3.- El acuerdo ha sido formalizado en instrumento público, otorgado en fecha 29 de junio de 2018, al que se han unido los documentos dirigidos a justificar su contenido y el cumplimiento de los requisitos anteriores.

TERCERO.- En cuanto a los efectos, la parte solicitante no interesa la extensión de efectos en cuanto no existen acreedores financieros disidentes, por lo que no procede emitir pronunciamiento alguno al respecto (Acuerdo de la reunión de magistrados de lo mercantil de Madrid de 7 y 21 de noviembre de 2014, para la unificación de criterios de aplicación de las reformas operadas por el RD.Ley 11/2014, y la Ley 17/2.014, apartado II, punto 11).

La admisión a trámite del presente expediente fue objeto de publicación habiendo transcurrido desde la misma el plazo de quince días naturales, necesario para su publicidad material, sin que fuera necesaria la habilitación del mes de agosto al no tratarse de un plazo procesal.

Por lo demás, y conforme a los apartados 1 y 13 de la Disposición adicional 4ª de la LC, no podrán ser objeto de acciones de rescisión los acuerdos de refinanciación homologados judicialmente y el ejercicio de las demás acciones de impugnación se someterá a lo dispuesto por el artículo 72.2 de la LC.

Por todo lo expuesto, y con base en la disposición adicional 4ª de la LC, se pronuncia la siguiente:

PARTE DISPOSITIVA

SE HOMOLOGA el CUERDO DE REFINANCIACIÓN alcanzado por las deudoras PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A., PRISA ACTIVOS RADIOFÓNICOS, S.L.U., BIDASORA PRESS, S.L.U., DIARIO EL PAÍS, S.LU., DISTRIBUCIONES ALIADAS, S.A.U., GRUPO DE MEDIOS IMPRESOS Y DIGITALES, S.L.U., NORPRENSA, S.A.U., PRISA ACTIVOS EDUCATIVOS, SL.U., PRISA GESTIÓN FINANCIERA, S.L.U., PRISA NOTICIAS, S.L.U., y PRISAPRINT, S.L.U, elevado a escritura pública otorgada en fecha 29 de junio de 2018 ante el Notario de Madrid don Rodrigo Tena Arregui.

Notifíquese esta resolución a las entidades solicitantes, a través de su representación procesal, y publíquese mediante anuncio insertado en el Registro Público Concursal y en el Boletín Oficial del Estado, por medio de un extracto que contendrá los datos previstos en el último párrafo del apartado 5 de la disposición adicional 4ª de la LC:

Dentro de los quince días siguientes a la publicación, los acreedores de pasivos financieros afectados por la homologación judicial que no hubieran suscrito el acuerdo de homologación o que hubiesen mostrado su disconformidad al mismo podrán impugnarla. Los motivos de la impugnación se limitarán exclusivamente a la concurrencia de los porcentajes exigidos en la disposición adicional 4ª de la LC y a la valoración de carácter desproporcionado del sacrificio exigido. Todas las impugnaciones se tramitarán conjuntamente por el procedimiento del incidente concursal, y se dará traslado de todas ellas al deudor y resto de los acreedores que son parte en el acuerdo de refinanciación para que puedan oponerse a la impugnación.

En el caso de no cumplir el deudor los términos del acuerdo de refinanciación, cualquier acreedor, adherido o no al mismo, podrá solicitar, ante el mismo juez que lo hubiera homologado, la declaración de su incumplimiento, a través de un procedimiento equivalente al incidente concursal, del que se dará traslado al deudor y a todos los acreedores comparecidos para que puedan oponerse a la misma.

No podrá solicitarse otra homologación por el mismo deudor en el plazo de un año.

Así lo acuerdo, mando y firmo.

Expido y firmo la presente.

Madrid, 4 de septiembre de 2018.- El Letrado de la Administración de Justicia.