Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

D. Luis Espinosa Navarro letrado de la Administración de Justicia del Juzgado de lo Mercantil n.° 12 de Madrid se siguen autos de aprobación homologación judicial acuerdo refinanciación (Disp. Adic. Cuarta):

Datos que identifican al deudor: VALBUENA PATRIMONIAL, S.L.U., con CIF B47310297, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 34.263, Folio 81, Hoja M-616401, domicilio social en C/ ORENSE N.°70, 9.º Planta, Madrid

Magistrado competente: D. MOISÉS GUILLAMÓN RUÍZ.

Número de procedimiento judicial de homologación: 223/2018 Fecha del acuerdo de refinanciación: 5 de Diciembre de 2017.

Con fecha 16.4.2018 se ha dictado Auto cuya parte dispositiva es del tenor literal siguiente:

SE HOMOLOGA el ACUERDO DE REFINANCIACIÓN alcanzado por la deudora VALBUENA PATRIMONIAL, S.L.U., con domicilio social en Madrid, calle Orense n.° 70, 9.º Planta, y NIF B-47310297, elevado a escritura pública otorgada en fecha 5-12-2017 ante el Notario de Madrid don Ignacio Cuadrado Zuloaga, integrado por los Documentos de la Refinanciación del Hecho Segundo, apartado C del escrito de solicitud, reflejados en los fundamentos de derecho de la presente resolución.

Se acuerda la extensión de los efectos del Acuerdo homologado a los acreedores financieros disidentes, en los términos interesados en el escrito de solicitud (Ibercaja banco, S.A., Targobank, S.A. y Banco Pichincha España, S.A.).

En concreto, se acuerda:

(i)Que la refinanciación de la Deuda Estructural Afectada otorgada por las Entidades No Firmantes, con efectos desde la Fecha de Corte, se implemente mediante la adhesión y ratificación por parte de las mismas al Contrato de Préstamo Sindicado (de tal forma que la Deuda Estructural Afectada asumida por las Acreditadas con las Entidades No Firmantes quede sujeta a los mismos términos y condiciones que los previstos para las Entidades Prestamistas del Préstamo Sindicado que en fecha 5 de diciembre de 2017 han suscrito el Contrato de Préstamo Sindicado), incluyendo a estos efectos, sin limitación:

1. la obligación de poner a disposición de las Acreditadas (tal y como han hecho las restantes Entidades Prestamistas del Préstamo Sindicado), y en un plazo de cinco (5) días hábiles desde la fecha de adhesión de las Entidades No Firmantes, todas las cantidades disponibles (y no dispuestas) bajo la Deuda Estructural Afectada suscrita con dichas Entidades No Firmantes (incluyendo, sin limitación, las cantidades disponibles bajo: (i) la póliza de préstamo suscrita entre Ibercaja, como prestamista, y Grupo Norte AES, como prestataria, por un importe inicial de 400.000 Euros, intervenida por el Notario de Valladolid, D. Javier Gómez Martínez, el día 16 de marzo de 2016, con el número 633 de su Libro Registro; (ii) la póliza de crédito suscrita entre Targobank, como prestamista, y Grupo Norte AES, como prestataria, por un importe inicial de 1.000.000 Euros, intervenida por el Notario de Valladolid, D. Ignacio Cuadrado Zuloaga, el día 1 de junio de 2017, con el número 744 de su Libro Registro; y (iii) la póliza de crédito suscrita entre Banco Pichincha, como prestamista, y Grupo Norte AES, como prestataria, por un importe inicial de 500.000 Euros, intervenida por el Notario de Madrid, D. Francisco Mata Botella, el día 5 de diciembre de 2016, con el número 466 de su Libro Registro.);

2. la obligación de convertir en préstamo (bajo el Contrato de Préstamo Sindicado) todos los créditos o líneas de crédito que conforman la Deuda Estructural Afectada de las Entidades No Firmantes (incluyendo, sin limitación, las relacionadas en el precedente apartado (a);

3. la obligación de sujetar el importe pendiente de pago bajo la Deuda Estructural Afectada en la Fecha de Corte al periodo de carencia contemplado en la Cláusula 5.1 del Contrato de Préstamo Sindicado;

4. la novación del tipo de interés ordinario y de demora aplicable al importe de principal de la Deuda Estructural Afectada de las Entidades NoFirmantes (refinanciada conforme a lo establecido en el Contrato de Préstamo Sindicado con carácter retroactivo desde la Fecha de Corte), a los efectos de que éste se equipare al de la Deuda Estructura Afectada restantes, tal y como está previsto en la Cláusula 9 del Contrato de Préstamo Sindicado (es decir, siendo el tipo de interés ordinario la suma del tipo de referencia - EURIBOR, tal y como este término se define en el Contrato de Préstamo Sindicado- más un margen del 3%);

5. la obligación de sujetar el repago ordinario de la Deuda Estructural Afectada de las Entidades No Firmantes al Calendario de Amortización (tal y como este término se define en el Contrato de Préstamo Sindicado) previsto en la Cláusula 5.2 y en el Anexo 4 del Contrato de Préstamo Sindicado (de tal manera que cada vez que se efectúe un pago de la amortización ordinaria bajo el Contrato de Préstamo Sindicado, las Entidades No Firmantes recibirán un importe proporcional respecto de su participación en la Deuda Estructural Afectada, tal y como está contemplado en el Contrato de Préstamo Sindicado); y

6. en consecuencia de lo anterior, la obligación de extender la fecha de vencimiento de la Deuda Estructural Afectada de las Entidades No Firmantes a la prevista en la Cláusula 5.2 del Contrato de Préstamo Sindicado (esto es, el 31 de julio de 2023);

(ii) la novación modificativa no extintiva de las Líneas de Circulante que estuvieran en vigor en la Fecha de Corte con las Entidades No Firmantes, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 8.3 del Contrato de Refinanciación (en los mismos términos que los previstos para las restantes Entidades Financiadoras del Circulante en virtud de lo establecido en el dicho Contrato). Por tanto, las mismas deberán mantener las Líneas de Circulante otorgadas a cada una de las Acreditadas (de conformidad con lo establecido en el Anexo 2 del Contrato de Refinanciación) en la Fecha de Corte, durante el plazo contemplado en la Cláusula 8.3 del mismo (es decir, hasta un plazo máximo de tres años). De acuerdo con lo anterior, el importe total asumido por cada una de las Entidades No Firmantes durante el plazo acordado al efecto en la Cláusula 8.3 del Contrato de Refinanciación será el que las mismas mantenían en la Fecha de Corte que, a título meramente aclarativo, es el siguiente:

Entidad no firmante límite Máximo Línea circulante

Ibercaja 2.200.000 Euros

Targobank 300.000 Euros

B. Pichincha 5.200.000 Euros

(iii) la adaptación de las demás cláusulas de los Contratos Bilaterales de las Líneas de Circulante que documenten las Líneas de Circulante suscritas entre las Acreditadas y las Entidades No Firmantes, de conformidad con lo establecido en el Contrato de Refinanciación;

(iv) la declaración de que las Entidades No Firmantes no tendrán derecho a percibir cantidad alguna en concepto de Comisión de Estructuración y la Deuda Afectada suscrita con dichas Entidades No Firmantes no gozarán de las Garantías otorgadas a favor de las restantes Entidades Financiadoras (salvo que, con anterioridad al auto de homologación, dichas Entidades No Firmantes se hubieran adherido voluntariamente a los Documentos de la Refinanciación y hubieran cumplido con las obligaciones previstas para el resto de Entidades Prestamistas en la Cláusula 8.1 del Contrato de Refinanciación);

(v) la suspensión de las ejecuciones individuales que puedan haber sido instadas o vayan a ser instadas por las Entidades No Firmantes en relación con la Deuda Afectada con las Acreditadas y/o el levantamiento de cualquier medida de ejecución materializada de cualquier forma, por los plazos máximos previstos en la Ley Concursal y, en todo caso, por un plazo mínimo de seis (6) años desde la Fecha de Corte (salvo que se hubiera declarado el incumplimiento del presente Contrato);

(vi) la cancelación de los embargos que se hubiesen practicado en los procedimientos de ejecución de la Deuda Afectada suscrita con las Entidades No Firmantes; y

(vii) la extensión de los efectos de la irrescindibilidad de los Documentos de la Refinanciación prevista en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal.

Se declara que no podrá ser objeto de rescisión concursal el acuerdo de refinanciación conforme DA 4 apartado 13 LC.

Se declara la prohibición de iniciar ejecuciones singulares respecto del pasivo financiero afectado por el acuerdo de refinanciación hasta la fecha de vencimiento final de cada correspondiente instrumento financiero de conformidad con dicho acuerdo.

Notifíquese esta resolución a la entidad solicitante, y publíquese mediante anuncio insertado en el Registro Público Concursal y en el Boletín Oficial del Estado, por medio de un extracto que contendrá los datos previstos en el último párrafo del apartado 5 de la disposición adicional 4.ª de la LC.

Dentro de los quince días siguientes a la publicación, los acreedores de pasivos financieros afectados por la homologación judicial que no hubieran suscrito el acuerdo de homologación o que hubiesen mostrado su disconformidad al mismo podrán impugnarla. Los motivos de la impugnación se limitarán exclusivamente a la concurrencia de los porcentajes exigidos en la disposición adicional 4.ª de la LC y a la valoración del carácter desproporcionado del sacrificio exigido. Todas las impugnaciones se tramitarán conjuntamente por el procedimiento del incidente concursal, y se dará traslado de todas ellas al deudor y al resto de los acreedores que son parte en el acuerdo de refinanciación para que puedan oponerse a la impugnación.

En caso de no cumplir el deudor los términos del acuerdo de refinanciación, cualquier acreedor, adherido o no al mismo, podrá solicitar, ante el mismo juez que lo hubiera homologado, la declaración de su incumplimiento, a través de un procedimiento equivalente al incidente concursal, del que se dará traslado al deudor y a todos los acreedores comparecidos para que puedan oponerse a la misma.

No podrá solicitarse otra homologación por el mismo deudor en el plazo de un año.

Expido y firmo la presente en

Madrid, 16 de abril de 2018.- El Letrado/a de la Administración de Justicia.