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Margarita Marquina Castells, la Letrada de la Administración de Justicia del Juzgado de lo Mercantil nº 02 de Barcelona hago saber que:

En el Homologación acuerdo refinanciación (DA 4ª de la Ley Concursal (LC), auto acordando la homologación de fecha 24 de octubre de 2017 del acuerdo de refinanciación.

Deudor: Grupo Empresarial Copisa, Sociedad Limitada Unipersonal.

Órgano Judicial Competente: Juzgado de lo Mercantil nº 02 de Barcelona

Juez Competente: Alberto Mata Sáiz

Número del Procedimiento Judicial: 704/2017

Fecha de la Providencia de Admisión a Trámite: 29 de septiembre de 2017

Fecha del Acuerdo de Refinanciación: 2 de agosto de 2017

Fecha del Auto de Homologación: 24 de octubre de 2017

Que en la parte dispositiva acuerda:

Dispongo

Primero.- La homologación de los acuerdos de refinanciación suscritos entre, por una parte, las entidades

Grupo Empresarial Copisa, Sociedad Limitada Unipersonal,

Copisa Constructora Pirenaica, Sociedad Anónima Unipersonal,

Copisa Proyectos y Mantenimientos Industriales, Sociedad Anónima Unipersonal,

Promociones Club de Campo y Golf Ronda, Sociedad Limitada Unipersonal, (anteriormente denominada New Piave Seis, Sociedad Limitada Unipersonal),

Conservación de Viales y Asfaltos, Sociedad Limitada Unipersonal,

Km5 Internacional, Sociedad Limitada Unipersonal,

Natur System, Sociedad Limitada Unipersonal,

Copisa Concesiones, Sociedad Limitada Unipersonal,

Estructuras Aragón, Sociedad Anónima Unipersonal,

Construcciones, Materiales y Pavimentos Inmobiliaria, Sociedad Limitada Unipersonal

Promomaresme 2003, Sociedad Limitada Unipersonal,

Cpi Integrated SErvices, Sociedad Anónima Unipersonal

Grupo Copisa Infraestructuras y Mantenimientos, Sociedad Limitada Unipersonal (Anteriormente denominada Grupo Alta Operadora, Sociedad Limitada), y

Alpina Formigal, Sociedad Limitada Unipersonal.,

Auró 97, Sociedad Limitada, y

Concesionaria Mediterránea, Sociedad Limitada Unipersonal

Y, por otra, las entidades bancarias

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima,

Banco de Sabadell, Sociedad Anónima,

Banco Popular, Sociedad Anónima,

Banco de Santander, Sociedad Anónima y Santander Factoring y Confirming, Sociedad Anónima,

Establecimiento Financiero de Crédito, Sociedad Unipersonal.

Bankia, Sociedad Anónima,

Bankinter, Sociedad Anónima,

Caixabank, Sociedad Anónima y

El Institut Català de Finances.

Los acuerdos de refinanciación cuya homologación se solicita ahora, se han recogido en cuatro escrituras públicas de 2 de agosto de 2017, con números de protocolo 5.070, 5.071, 5.072, 5.073, 5.074, otorgadas ante Notario de Barcelona D. Ariel Sultán Benguigui cuyo contenido, se ha expuesto de forma resumida en los fundamentos de esta resolución, y que se da reproducido en lo restante.

Este acuerdo tendrá la naturaleza de transacción judicial.

Segundo.- Acuerdo la irrescindibilidad de los acuerdos de refinanciación (incluyendo, sin limitación, la novación y ratificación de las Garantías 2014, y el otorgamiento de las Garantías Adicionales), y que dicha irrescindibilidad alcance a todas y cada una de las sociedades solicitantes.

La irrescindibilidad se entiende sobre la totalidad de los actos de ejecución derivados de los Acuerdos de Refinanciación (incluyéndose los llevados a cabo por Newco 1 Newco 2, en tanto que son sociedades de nueva creación constituidas para la firma de la Refinanciación), y en particular, y sin limitación, los descritos en la Cláusula 8.3.1 del Acuerdo Global de Reestructuración, relativos a:

i. La ratificación de las Garantías 2014 a los efectos de que garanticen los efectos derivados de la aplicación del Periodo Transitorio;

ii. la asunción por NewCo 2 (con carácter liberatorio) de la Deuda Afectada adscrita al tramo A1.2, en beneficio de las sociedades deudoras y obligadas del Grupo Copisa, y la creación del Crédito de Reembolso y, eventualmente, el Crédito Contingente;

iii. la adopción del Aumento de Capital de GEC y la suscripción por NewCo 2 de las Nuevas Participaciones GEC mediante la compensación del Crédito de Reembolso;

iv. en su caso, la amortización anticipada de la Deuda Afectada con cargo a los fondos obtenidos de la transmisión por Grupo Copisa de las Acciones de Cedinsa (tal y como dicho términos se define en el Acuerdo Global de Restructuración;

v. la liquidación y abono a favor de los Acreditantes de los intereses de la Deuda Afectada (excepto el tramo C del Préstamo Sindicado 2014) devengados hasta la Fecha de Efectos, conforme a lo previsto en la Cláusula 3.1.3 del Contrato Marco;

vi. según lo previsto en la Cláusula 24.1.1 (aa) del Contrato Marco, la extensión y ratificación de la Prenda de Participaciones de GEC y la Opción de Compra para que se extiendas a las nuevas participaciones de GEC creadas como consecuencia del Aumento de Capital, una vez inscrito en el Registro Mercantil,

vii. según lo previsto en la Cláusula 24.1.1. (bb) del Contrato Marco, la transformación de GEC en sociedad anónima (la " Transformación GEC");

viii. según lo previsto en la Cláusula 24.1.1. (bb) del Contrato Marco, la sustitución de la Prenda de Participaciones de GEC por la Prenda de Acciones de Gec, de tal forma que el gravamen se extienda sobre las acciones representativas del 100% del capital social GEC emitidas como consecuencia de la Transformación GEC;

ix. según lo previsto en la Cláusula 24.1.1. (bb) del Contrato Marco, la ratificación de la Opción de Compra (definida en el Contrato Marco) al objeto de que esta recaiga sobre las acciones representativas del capital social de GEC emitidas como consecuencia de la Transformación GEC;

x. la venta y transmisión por las correspondientes sociedades del Grupo Copisa (entre las cuales, Coopisa Constructora Pirenaica, Sociedad Anónima Unipersonal y Copisa Concesiones, Sociedad Limitada Unipersonal.) de los Activos Concesionales a Adjudicar a favor de NewCo 1, de conformidad con lo previsto en los Contratos de Compraventa de loa Activos Concesionales a Adjudicar;

xi. la suscripción del Contrato de Compraventa de NewCo 1 en la Fecha de Efectos, y la venta y transmisión por GEC de NewCo1 (una vez esta última haya devenido titular de los Activos Concesionales a Adjudicar) de conformidad con el Contrato de Compraventa de NewCo 1;

xii. la asunción por NewCo1 de la Deuda Adjudicada, con carácter liberatorio para las Acreditadas y Obligados;

xiii. la enajenación de los Otros Activos y la liquidación de las participaciones en UTEs por las correspondientes sociedades del Grupo Copisa, y la aplicación de los fondos obtenidos a la amortización anticipada de los documentos financieros conforme a lo previsto en el Contrato Marco;

xiv. la adjudicación a favor de los Acreditantes de los Otros Activos, conforme a lo previsto en el Contrato Marco;

xv. el otorgamiento de cualesquiera novaciones en bilateral, entre los Acreditantes y los Obligados correspondientes, de los contratos bilaterales de circulante (entre los cuales, sin limitación, la novación de los Contratos de Confirming al objeto de autorizar la emisión de créditos documentarios al amparo de su límite);

xvi. el eventual nacimiento del Crédito Contingente, y su cesión por NewCo 2 para pago a favor de los Acreditantes del tramo A1.2 conforme a lo previsto en la Cláusula 15 (Mecanismo de Rebalanceo) del Contrato Marco, así como la ratificación de las Garantías del tramo A1.1. para que se extiendan a las obligaciones derivadas del Crédito Contingente (comprensivo del tramo CC1 y el tramo CC2),

xvii. la constitución, en cumplimiento de lo previsto en la Promesa de Hipoteca, de hipotecas sobre los activos inmobiliarios descritos en la Cláusula 24.1.1.(z) del Contrato Marco, en garantía del tramo A1.1. (así como también del Crédito Contingente, cuando tenga lugar el Rebalanceo, en su caso);

xviii. la ratificación de las Garantías o el otorgamiento de cualquiera otros documentos necesarios o convenientes como consecuencia de la disposición del tramo A1.3 y de lo previsto a tal efecto en el Contrato Marco, ya sea una o varias veces, en caso de que en cualquier momento, se produjera la ejecución de uno o más Avales Ronda; y

xix. el otorgamiento de garantías de efectivo para cubrir todo o parte de las obligaciones de reembolso derivadas de la potencial ejecución de Avales financieros, de conformidad con lo previsto en el Contrato Marco;

Tercero.- Acuerdo la extensión a los acreedores financieros no adheridos o disidentes, en este caso, Sareb, Caja Duero y Abanca, de los siguientes extremos:

La Sareb, Caja-Duero y Abanca serán consideradas parte del Contrato Marco, siéndoles de aplicación todas y cada una de las previsiones establecidas en el Régimen Beta del Contrato Marco, en función de la naturaleza concreta de su participación en la Deuda Afectada (y con la señalada excepción de los créditos garantizados de Comapa), lo que implica que sus créditos estarán conformados, en la Fecha de Efectos (tal y como dicho término se define en el Acuerdo Global de Restructuración) según el siguiente detalle:

. (i) En en caso de Sareb:

- un importe de 356.769,58 euros estaría integrado en el tramo A.1.1.(i) y un importe de 123.023,99 euros estaría integrado en el tramo A.1.1..(ii), siéndole de aplicación todas las previsiones respecto de dicho tramo previstas en el Contrato Marco.

- Un importe de 2.219.590,47 euros sería objeto de una quita en su integridad.

.(ii) En el caso de Caja-Duero, al margen de la Línea de Avales por importe de 15.000.000 de euros.

- Un importe de 3.005.061,87 euros estaría integrado en el tramo A.1.1.(i) y un importe de 1.036.228,23 euros estaría integrado en el tramo A.1.1.(ii), siéndole de aplicación todas las previsiones respecto de dicho tramo previstas en el Contrato Marco.

- Un importe de 1.960.100,73 euros sería objeto de una quita en su integridad.

(iii) En el caso de Abanca:

- Un importe de 146.395,17 euros estaría integrado en el Tramo A.1.1.(i) y un importe de 50.481,09 euros estaría integrado en el Tramo A.1.1.(ii), siéndole de aplicación todas las previsiones respecto de dicho tramo previstas en el Contrato Marco.

- Un importe de 805.845,94 euros sería objeto de una quita en su integridad.

De forma subsidiaria a lo anterior respecto de los instrumentos sujetos a pacto de sindicación, se solicita la extensión a los Acreedores No Participantes de, en particular, los siguientes efectos de la Refinanciación (en relación con todas las Sociedades Afectadas correspondientes a excepción de Comapa en lo que se refiere a los pasivos financieros de los Acreedores No Participantes por la parte de su crédito que no exceda del valor de las garantías reales que garantizasen tales pasivos), derivados de su adscripción automática al Régimen Beta según lo previsto en el Contrato Marco:

1. De forma transitoria, exclusivamente para el Periodo Transitorio ( y para los Acreedores No Participantes que ostenten participación en los instrumentos de deuda que se identifican a continuación, en cada caso):

a) Una espera consistente en el aplazamiento, hasta la Fecha de Finalización del Periodo Transitorio, de las obligaciones de pago de principal de las Prestamizaciones de Confirming; y

b) La modificación de las Líneas de Avales en los términos previstos en la Cláusula 4.2.2 del Acuerdo Global de Restructuración;

2. En relación con la Deuda Afectada procedente de los Instrumentos de Deuda a largo plazo en la que participen los Acreedores No Participantes que, conforme al Contrato Marco, quede adscrita al tramo A1.1:

c) Su adscripción al tramo A1.1. (y sus correspondientes subtramos) en una proporción superior a la aplicable a los Acreedores adscritos al Régimen Alfa, teniendo en cuenta la aplicación de la Fórmula de Sobreponderación Beta prevista en la Cláusula 32 ( Participación de los Acreditantes del Régimen Beta en el tramo A1.1. del Instrumento de Financiación Sindicada) del Contrato Marco:

d) La extensión de su fecha de vencimiento final el 30 de junio de 2021;

e) La reducción del tipo de interés aplicable, así como el ajuste de los periodos de interés, a lo previsto en la Cláusula 12 (intereses del Instrumento de Financiación Sindicada) del Contrato Marco;

f) La adaptación de su calendario de amortización ordinaria a lo previsto en la Cláusula 13 (Amortización) del Contrato Marco, de tal forma que cada vez que se pague una cuota de amortización ordinaria conforme al Contrato Marco, los Acreedores No Participantes perciban una cantidad proporcional a dicho pago, conforme se establece en la citada Cláusula del Contrato Marco;

g) Su sujeción al mecanismo de adjudicación de los Otros Activos (cuyo ejercicio supondría la dación de dichos Otros Activos a los acreedores también a los Acreedores No Participantes, en pago de parte de la Deuda Afectada), según lo previsto en la Cláusula 17 del Contrato Marco;

h) La adaptación de las cláusulas de amortización anticipada voluntaria y obligatoria parcial a lo previsto en la Cláusula 40 (Amortización anticipada) del Contrato Marco de tal forma que, cada vez que se amortice el tramo A.1.1. (o, en su caso, el Crédito Contingente) de manera anticipada y proporcional entre la totalidad de los Acreedores, Acreedor No Participante perciba una cantidad proporcional a dicho pago conforme se establece en la citada Cláusula del Contrato Marco;

3. En relación con la restante Deuda Afectada procedente de los Instrumentos de Deuda a Largo Plazo en la que participen los Acreedores No Participantes, distinta a la referida en el apartado anterior, su íntegra cancelación por quita conforme a lo previsto en la Cláusula 33 (Quita parcial de la Deuda Afectada de los Acreditantes del Régimen Beta) del Contrato Marco.

4. La paralización de las ejecuciones singulares que en su caso hubieran sido iniciadas o fueran a iniciarse por los Acreedores No Participantes, solicitando, asimismo, en su caso, el levantamiento de cualquier medida de ejecución materializada de cualquier forma;

5. La modificación de los contratos bilaterales de circulante en los que sean parte los Acreedores No Participantes de conformidad con lo previsto en el Capítulo 4 del Contrato Marco.

En particular, la sujeción de las Líneas de Avales a: (1) la creación de un nuevo sublímite para la concesión de Avales Financieros, y (2) un procedimiento para la disposición de avales por encima de determinado importe individual, homogéneo para todos los Acreditantes de Avales, que comprenderá, como elemento específico con efectos vinculantes para los Acreedores, la emisión de un informe del consultor para determinar la procedencia de emitir un aval solicitado;

6. La homologación de la novación y ratificación del resto de los contratos de la Refinanciación, en particular, sin limitación, la de las Garantías 2014, de tal forma que, una vez acordada la Homologación, la totalidad de los Acreedores, también los Acreedores No Participantes, se vean afectados por la novación de las Garantías 2014 en los términos previstos en dichos Contratos de Garantía, sin que los Acreedores No Participantes en su caso, ostenten ningún derecho a reclamar o a hacer valer ningún derecho o acrecimiento en virtud de las Garantías 2014 en sus términos originales frente a los acreedores que hubieran consentido expresamente a la novación), y de la novación modificativa, no extintiva del Contrato entre Socios en virtud de la Novación del Contrato entre Socios; y

7. La posibilidad de participar en las Garantías Reales Adicionales, en los mismos términos que cualquier Acreedor adscrito al Régimen Beta, así como;

8. La extensión de los efectos de la irrescindibilidad del os acuerdos de refinanciación prevista en la Disposición Adicional Cuarta a todos los Contratos de la Refinanciación, incluyendo, sin limitación, el presente Contrato, el Contrato Marco, el Contrato de Factoring Sindicado, los Contratos de Garantía, los Contratos de Compraventa de los Activos Concesionales a Adjudicar, el Contrato de Compraventa de NewCo1 y la Novación del Contrato entre Socios; todo ello de conformidad con lo previsto en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal a estos efectos.

En todo caso, las entidades financieras acreedoras, afectadas por la homologación, mantendrán sus derechos frente a los obligados solidariamente con el deudor y frente a sus fiadores y avalistas, quienes no podrán invocar ni la aprobación del acuerdo de refinanciación ni los efectos de la homologación en perjuicio de aquellos.

Publíquese la presente resolución, mediante anuncio en el que se extractarán los datos principales de este acuerdo, anuncio que se insertará en el Boletín Oficial del Estado, en el Registro Público Concursal y Tablón de Anuncios de este Juzgado.

Los acreedores de pasivos financieros afectados por la homologación judicial que no hubieran suscrito el acuerdo de homologación o que hubiesen mostrado su disconformidad podrán impugnar esta resolución en el plazo de quince días siguientes a la publicación.

Así lo dispone y firma D. Alberto Mata Saiz; Magistrado del Juzgado mercantil nº 2 de Barcelona.

El acuerdo de refinanciación se encuentra a disposición de los acreedores en la Oficina Judicial de este Órgano Mercantil.

Barcelona, 24 de octubre de 2017.- La Letrada de la Administración de Justicia.