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Doña María Dolores Sánchez Franco, Secretaria Judicial del Juzgado Mercantil número 12 de Madrid,

Hago Saber:

1.- De conformidad con la D.A. cuarta de la Ley Concursal 17/2014 de 30 de septiembre párrafo segundo del apartado 6.º:

- Datos que identifican al deudor: GENERAL DE ALQUILER DE MAQUINARIA, S.A., con CIF A-83443556, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-314333, GAM ESPAÑA SERVICIOS DE MAQUINARIA, S.L.U., con CIF B-33382433 inscrita en el Registro Mercantil de Asturias, hoja 7633 sección 8.ª y ALDAITURRIAGA, S.A., con CIF-A-48138051, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, hoja 2680, sección 8ª.

- Magistrada competente: Doña Ana María Gallego Sánchez.

- Número de procedimiento judicial de homologación: 311/2015.

- Fecha del acuerdo de refinanciación: 31 de Marzo de 2015 y fecha de novación del Acuerdo de Refinanciación 20 de Abril de 2015.

2.- Se ha dictado Auto de fecha 5.6.2015 acordando homologar el acuerdo suscrito. La parte dispositiva de dicho Auto es del siguiente tenor literal:

Acuerdo:

A) Homologar el acuerdo de refinanciación suscrito en fecha de 31 de marzo de 2015 y novado el 20 de abril de 2015 entre General de Alquiler de Maquinaria, S.A.; Gam España Servicios de Maquinaria, S.L.U., y Aldaiturriaga, S.A. y los acreedores financieros identificados en el mismo.

B) En consecuencia procede extender los siguiente efectos; extensión de efectos a los bonistas no participantes (de conformidad con lo previsto en la cláusula 5.2.1 del Acuerdo, no teniendo garantía real y por lo tanto resultando aplicable el apartado 3º b de la D.A. 4ª):

a) se capitalice el 75,72% del importe debido en la fecha de Firma bajo dichos Bonos Convertibles de forma que los bonistas pasen a ser titulares de acciones representativas de entorno al 1,89% del capital social de GAM;

b) que, respecto de la parte No Capitalizada de los Bonos titularidad de bonistas no participantes, se extienda la fecha de vencimiento final hasta el día 30 de marzo de 2021, de forma que la totalidad del importe debido y pendiente de pago bajo dicha Parte No Capitalizada de los Bonos se amortice en una única vez el 30 de marzo de 2021;

c) se paralicen las ejecuciones singulares que, en su caso, hubieran sido iniciadas o pudieran iniciarse por los bonistas no participantes hasta que se acuerde la homologación.

En relación con la parte de los Bonos Convertibles que debe capitalizarse conforme a lo previsto en este Acuerdo, cualquiera de los bonistas no participantes a los que haya que homologar extendiéndoles los efectos previstos en esta Cláusula podrá optar, conforme a lo previsto en el apartado 3.b). 3ª.i) de la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal, entre: (i) capitalizar el referido 75,72% de sus respectivos créditos, y (ii) asumir una quita equivalente al importe del nominal de las acciones de GAM que les correspondería suscribir más, en su caso, la prima de emisión.

En efecto, tales acreedores disponen de un plazo de Siete Días desde la publicación de la presente resolución en el Boletín Oficial del Estado y en el Registro Público Concursal para optar por una u otra opción. Para el supuesto de que no hagan manifestación expresa de su elección, se entenderá que los Citados Acreedores optan por la referida Quita.

Extensión de efectos a las entidades acreedoras no participantes (de conformidad con lo previsto en la cláusula 5.3 del Acuerdo), más concretamente a ICO y DEUTSCHE BANK -no siendo titulares de pasivo financiero garantizado con garantía real y por lo tanto resultando aplicable el apartado 3º b de la DA4ª:

Que por la parte de su crédito que no sea préstamo participativo bilateral se les imponga únicamente los siguientes términos del acuerdo marco y del contrato de financiación sindicado:

(i) La conversión en acciones representativas del capital social de GAM, de acuerdo con los términos previstos en la cláusula 6, del importe debido en la Fecha de Firma a estas Entidades Acreedoras No Participantes que corresponda conforme al Anexo 5.3.1. a efectos aclaratorios, Las Entidades Acreedoras No Participantes podrán optar, conforme a lo previsto en el apartado 3.b).3º.i) de la Disposición Adicional Cuarta de la Ley Concursal, entre: (i) capitalizar la referida parte de su crédito que corresponda conforme a lo previsto en el Anexo 5.3.1. de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 6 del Acuerdo, y (ii) asumir una quita equivalente al importe del nominal de las acciones de GAM que le correspondería suscribir más, en su caso, la prima de emisión.

En efecto, tales acreedores disponen de un plazo de siete días desde la publicación de la presente resolución en el Boletín Oficial del Estado y en el Registro Público Concursal para optar por una u otra poción. Para el supuesto de que no hagan manifestación expresa de su elección, se entenderá que los citados acreedores optan por la referida quita.

(ii) La extensión de la fecha de vencimiento final de la parte de sus respectivos créditos que no se haya capitalizado conforme a lo previsto en la cláusula 5.3.1 (A) (i), hasta el día 30 de marzo de 2021.

(iii) La conversión del importe debido en la Fecha de Firma a estas Entidades Acreedoras No Participantes que corresponda conforme al Anexo 5.3.1 en un préstamo de carácter participativo conforme a lo previsto en el artículo 20 del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, subordinado en los términos previstos para el Tramo C en la Cláusula 2.4.7 del contrato de Financiación Sindicado y convertible en Acciones Representativas del capital social de GAM en los términos previstos para el Subtramo C1 en la Cláusula 8 del referido Contrato de Financiación Sindicado. Asimismo, respecto de esta parte del crédito de las entidades acreedoras no participantes que no tengan la consideración de entidades acreedoras subordinada también se solicitará:

(a) la adaptación de los calendarios de amortización ordinaria de sus créditos a lo previsto para el Tramo C en la Cláusula 7.1.3 del Contrato de Financiación Sindicado, de forma que se amorticen en una única vez el 30 de marzo de 2021;

(b) la novación de los tipos de interés ordinario y de demora de sus créditos y de su forma de liquidación y pago conforme a lo previsto para el Tramo C en la Cláusula 6.2.2, 6.3.2 y 6.4 del Contrato de Financiación Sindicado; y (c) la novación de los periodos de interés de sus créditos de forma que pasen a tener una duración de 12 meses como los del Tramo C.

(iv) Respecto de la parte restante del importe debido en la fecha de firma a estas entidades acreedoras no participantes que corresponda según el Anexo 5.3.1 que tiene la consideración de deuda sostenible:

a) la adaptación de los calendarios de amortización ordinaria de sus créditos a lo previsto para el tramo A en la cláusula 7.1.1 del Contrato de Financiación Sindicado;

b) la novación de los tipos de interés ordinario y de demora de sus créditos y de su forma de liquidación y pago conforme a lo previsto para el tramo A en las cláusulas 6.2.1, 6.3.1 y 6.4 del Contrato de Financiación Sindicado; y

c) la novación de los periodos de interés de sus créditos de forma que pasen a tener una duración de 6 meses como los del Tramo A.

(v) Finalmente, respecto de la totalidad de la parte del crédito de las entidades acreedoras no participantes que no se haya capitalizado conforme a lo previsto en la cláusula 5.3.1. (A) (i) anterior:

la adaptación de las cláusulas de amortización anticipada obligatoria total y parcial que les apliquen a lo previsto en la cláusula 7.3 del Contrato de Financiación Sindicado, de tal forma que cada vez que se amortice la financiación de manera anticipada y proporcional, entre la totalidad de las entidades acreedoras, las entidades no participantes que no tengan la consideración de entidades acreedoras subordinadas perciban una cantidad proporcional a dicho pago en el orden previsto en la cláusula 7.4 del Contrato de Financiación Sindicado; y la adaptación de las cláusulas de vencimiento anticipado que les apliquen a lo previsto en la cláusula 16 del Contrato de Financiación Sindicado.

Y, además, que se imponga a todas las entidades acreedoras no participantes la paralización de las ejecuciones singulares que en su caso hubieran sido iniciadas o fueran a iniciarse por las entidades acreedoras no participantes.

Que respecto de sus respectivos préstamos participativos bilaterales se imponga a las entidades acreedoras no participantes los mismos términos y condiciones previstos en la cláusula 5.2.1 anterior para los bonos convertibles titularidad de los bonistas no participantes.

Finalmente, que se les imponga la paralización de las ejecuciones singulares que en su caso hubieran sido iniciadas o fueran a iniciarse por éstas.

Notifíquese al solicitante haciéndose saber que esta resolución es susceptible de recurso de reposición en aquellos puntos en los que la pretensión hubiera sido rechazada.

Conforme a la Ley Orgánica 1/2009 de 3 de noviembre de 2009, se hace saber a las partes que para la interposición del recurso, deberá consignar la suma de veinticinco euros en la Cuenta de Depósitos Conforme a la Disposición Adicional Decimoquinta de la Ley y Consignaciones del Juzgado.

Procédase a dar a la presente resolución la publicidad prevista en la Disposición Adicional 4.ª de la LC, haciendo constar el derecho de oposición del acreedor financiero no suscriptor del acuerdo homologado.

Así por este auto lo manda y firma el Ilma. Sra. doña. Ana María Gallego Sánchez, Magistrada Juez del Juzgado de lo Mercantil número 12 de Madrid, de lo que yo el secretario doy fe.

Madrid, 18 de junio de 2015.- La Secretaria Judicial.