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Edicto

Doña M.ª Jesús Palmero Palmero Sandín, Secretaria judicial del Juzgado de lo Mercantil n.º 6 de Madrid,

Anuncia

Que en este Juzgado se sustancia procedimiento de homologación de acuerdo de refinanciación bajo el número 555/14 presentado por el Procurador don David García Riquelme en nombre y representación del deudor Ingenieria Estudios y Proyectos Nip, S.A., con CIF A28457984, en el que se ha dictado Auto de 23 de septiembre de 2014 cuya parte dispositiva literalmente dice:

Dispongo: Que estimando la solicitud formulada por escrito de 21-7-2014 del Procurador Sr. García Riquelme, en representación de la mercantil Ingeniería Estudios y Proyectos Nip, S.A., debo acordar la homologación del acuerdo de refinanciación documentado en escritura pública otorgada el 11-6-2014 ante el Notario de Madrid don Carlos Rivas Gracia, con el n.° 1.384 de su protocolo, con las mercantiles financieras Banco Sabadell, S.L.; Banco Popular Español, S.A.; Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.; Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española; Ibercaja Banco, S.A.; Banco Santander, S.A.; Targobank, S.A.; Caixabank, S.A.; Santander Factoring y Confirming, S.A., E.F.C.; sin extender sus efectos a los acreedores disidentes y/o silentes.

Publíquese mediante anuncio la parte dispositiva de la presente Resolución en el Registro Público Concursal y en el "BOE", por medio de un extracto que contendrá los datos señalados en el último párrafo del apartado anterior [-(i) identificación del deudor, (ii) Juez competente, (iii) número de procedimiento, (iv) fecha del acuerdo de refinanciación, (v) efectos que aquellas medidas que en el mismo se contienen, (vi) indicando que el acuerdo está a disposición de los acreedores en el Juzgado Mercantil competente donde se hubiera depositado para la publicidad, incluso telemática, de su contenido-].

Hágase saber a los acreedores por pasivos financieros a los que se extienda el acuerdo y hubieran mostrado su disconformidad o no le hubieran suscrito, que podrán formular impugnación del mismo en el plazo de quince días desde el siguiente a la publicación en el "BOE"; debiendo limitar su impugnación a la concurrencia de los porcentajes exigidos en esta D.A. 4.ª y a la valoración del carácter desproporcionado del sacrificio exigido.

Los acreedores por pasivos financieros que no hubieran suscrito el acuerdo de homologación o hubieran mostrado su disconformidad al mismo, pero resulten afectados por la homologación, mantendrán sus derechos frente a los obligados solidariamente con el deudor y frente a sus fiadores o avalistas, quienes no podrán invocar ni la aprobación del acuerdo de refinanciación ni los efectos de la homologación en perjuicio de aquéllos.

En ejecución del acuerdo de refinanciación homologado, se podrá decretar la cancelación de los embargos que se hubiesen practicado en los procedimientos de ejecución de deudas afectadas por el acuerdo de refinanciación.

En caso de incumplimiento del acuerdo de refinanciación homologado, cualquier acreedor, adherido o no, podrá solicitar, ante este Juzgado, la declaración de su incumplimiento.

Notifíquese la presente resolución a las partes; haciéndoles saber que la presente resolución sólo es susceptible de recurso de reposiclon ante este Juzgado en el plazo de cinco días hábiles contados desde el día siguiente de la notificación.

De acuerdo con lo dispuesto en la Disposición Adicional IV, apartado 5.º de la Ley Concursal se hacen constar los siguientes datos:

Deudor: Ingeniería Estudios y Proyectos NIP, S.A., con CIF A28457984, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 4.423 general, 3.621 de la Sección 3.ª del Libro de Sociedades, folio 20, hoja número 34.810.

Juez competente: Don Francisco Javier Vaquer Martín, Magistrado-Juez del Juzgado Mercantil 6 de Madrid.

N.º de procedimiento judicial de homologación: 555/14.

Fecha del acuerdo de refinanciación: 11 de junio de 2014.

Efectos de aquellas medidas que en el mismo se contienen:

1. De la lectura del "contrato marco" y "contratos de la operación" en ejecución de aquel con cada una de las entidades financieras [ Banco Sabadell, S.L.; Banco Popular Español, S.A,; Banco Bilbao Vizcaya Argentaría, S.A.; Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española; Ibercaja Banco, S.A.; Banco Santander, S.A.; Targobank, S.A.; Caixabank, S.A.; Santander Factoring y Confirming, S.A., E.F.C.-] resulta que ante la imposibilidad de Ingeniería Estudios y Proyecos Nip, S.A., se cumplir con sus anteriores obligaciones financieras, éstas y aquella han formalizado nuevos compromisos, en virtud de los cuales:

(i) El plazo para el pago de los préstamos y créditos anteriores se amplía hasta el 31-12-2019, para lo cual se acuerda:

a) La novación y prestamización de las operaciones formalizadas por la solicitante [financiado] con cada una de las entidades financieras, consistentes en préstamos, pólizas de crédito y líneas de anticipo internacional, por un importe conjunto de 5.561.463,00 euros [-"deuda prestamizada"-] y conforme al detalle de cada entidad y contrato que se recoge en el anexo 4 del "acuerdo de refinanciación", incluyendo un periodo de carencia.

b) La novaclon de la línea de "factoring" con recurso para el descuento de facturas de Gas Natural, suscrita por la solicitante de homologación [-"financiado"-] con BANCO SANTANDER, S.A., por un límite máximo de 1.000.000 euros [-anexo 5-].

c) El otorgamiento por el Banco Santander, S.A., al solicitante de la homologación de una nueva línea de "factoring" con recurso para el descuento de facturas de clientes cualificados, que admiten globalidad y notificación, por un límite máximo total de 455.274,98 euros [-anexo 6 del acuerdo-].

d) El otorgamiento por Caixabank, S.A., al solicitante de homologación [-financiado-] de una nueva línea de "factoring" con recurso para el descuento de facturas de clientes cualificados, que admitan globalidad y notificación, por un límite máximo total conjunto de 44.725,02 euros [-anexo 7 de acuerdo].

e) El otorgamiento de una nueva línea de financiación de importaciones por Caixabank, S.A., por un límite máximo de 115.040,00 euros [-anexo 8 del acuerdo-].

f) El otorgamiento de nuevas líneas de "confirming" por cada una de las entidades financiadoras citadas a favor del financiado [ solicitante de la homologación-], por importe máximo total conjunto de 1.461.148,00 euros, en el modo y cuantías señaladas en el acuerdo [ anexo 9-].

g) La novación de las líneas de avales por las entidades financieras al financiado [-solicitante de la homologación-], amplicando el límite máximo total conjunto a 7.014.309,00 euros, en línea al cumplimiento del plan de negocio, conforme al desglose y por los límites señalados en el acuerdo para cada entidad financiera [-anexo 10-].

(ii) Del mismo modo del contenido del "contrato marco" y de los "contratos de la operación" formalizados en unidad de acto y en ejecución del anterior resulta como condición previa y motivación esencial del acuerdo de refinanciación, los accionistas de financiado [-solicitante de la homologación-]:

a) Deberán aportar al patrimonio de la solicitante la cantidad de 1.000.032,00 euros, de los cuales 500.016,00 euros se articulan mediante un contrato de préstamo subordinado en las condiciones pactadas en el mismo [-anexo 3-];

b) y los otros 500.016,00 euros se aportarán mediante ampliación de capital mediante la emisión de nuevas acciones íntegramente suscritas por los socios [-anexo 3 del acuerdo-].

2. Asimismo, resulta esencial y relevante poner de manifiesto que las entidades financieras firmantes del acuerdo y la solicitante de la homologación proceden a constituir nuevas garantías reales en aseguramiento de obligaciones pre-existentes, sólo a favor de aquéllas con exclusión de los pasivos financieros disidentes; para lo cual la solicitante de homologación se compromete a constituir prenda en España sobre el 75% del capital de la mercantil Nipsa-Pec Nip Sociedade Angolana de Projectos de Engenharia e Construçao, Lda., y del 99,99% del capital social de la mercantil Nip Do Brasil Estudios e Projetos, Ltda., así corno derecho real de prenda en España sobre los derechos económicos [en particular, cobro de dividendos] a los que el solicitante pudiera tener derecho en su condición de socios de dichas filiales.

3. Atendiendo a tal contenido contractual debe afirmarse que tal contenido obligacional se ajusta -en su parte sustancial- al contenido exigido por el apartado 1.° de la D.A.4.ª L.Co., por lo que debe estimarse concurrente el presupuesto objetivo de la homologación solicitada.

Dicho acuerdo está a disposición de los acreedores en el Juzgado Mercantil n.º 6 de Madrid, donde se ha depositado para la publicidad, incluso telemática, de su contenido.

Madrid, 23 de septiembre de 2014.- La Secretaria judicial.