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Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja.

El Consejo de Administración de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja, en sesión celebrada el día 17 de junio de 2011, de conformidad con el artículo 24 de los vigentes Estatutos, ha acordado convocar Asamblea General Extraordinaria, a celebrar en la sede Social de la Entidad en Zaragoza (Ibercaja Patio de la Infanta, calle San Ignacio de Loyola, número 16), el día 26 de julio de 2011, a las 11,30 horas en primera convocatoria y a las 12 horas en segunda, con arreglo al siguiente

Orden del día

1. Confección de la lista de asistentes para la comprobación del quórum y constitución de la Asamblea General.

2. Nombramiento de Interventores del Acta.

3. Informe del Director General de la Institución.

4. Informe del Presidente de la Institución.

5. Decisión sobre el ejercicio del objeto propio de la Institución como entidad de crédito a través de una entidad bancaria de nueva creación denominada Ibercaja Banco, S.A., de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5 del Real Decreto-Ley 11/2010 y en la Ley 1/1991, de 4 de enero, reguladora de las Cajas de Ahorros en Aragón, y a estos efectos:

a) Aprobación, en su caso, del ejercicio indirecto de la actividad financiera de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja a través de Ibercaja Banco, S.A.

b) Aprobación, en su caso, del balance auditado de la Entidad, cerrado a 31 de diciembre de 2010, como Balance de Segregación, en relación con la operación a que se refiere el apartado siguiente.

c) Aprobación, en su caso, del proyecto de segregación de la actividad financiera de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja a favor de Ibercaja Banco, S.A.

d) Aprobación, en su caso, de la segregación de los elementos del activo y del pasivo que integran el negocio financiero de la Caja a favor de la entidad de nueva creación Ibercaja Banco, S.A., condicionada a la obtención de las preceptivas autorizaciones administrativas.

e) Acogimiento de la operación de segregación al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

f) Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de acuerdos.

6. Propuesta de modificación de Estatutos y Reglamento de Elecciones para su adaptación al Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros y a la Ley 1/1991, de 4 de enero, de Cajas de Ahorros en Aragón, al objeto, en particular, de hacer constar la circunstancia y condiciones del ejercicio indirecto de la actividad financiera a que se refiere el punto anterior.

7. Propuesta de aprobación del acogimiento de la Institución, como entidad dominante, al régimen especial de consolidación fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades

8. Elección de un Vocal Titular y Suplente del Consejo de Administración, en representación de entidades representativas de intereses colectivos, conforme a los Estatutos y Reglamento de Elecciones de los Órganos de Gobierno de la Entidad.

9. Elección de un Vocal Titular y Suplente de la Comisión de Control, en representación de entidades representativas de intereses colectivos, conforme a los Estatutos y Reglamento de Elecciones de los Órganos de Gobierno de la Entidad.

10. Facultades al Consejo de Administración para adaptar la composición de las comisiones delegadas.

Derecho de información

De conformidad con el artículo 40.2. en relación con el artículo 73, de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), a partir de la publicación de los anuncios correspondientes de la presente convocatoria, los consejeros generales, obligacionistas y representantes de los trabajadores de la Entidad tendrán derecho a examinar en el domicilio social de la Entidad, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 39.1 de la LME, los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o envío gratuito de copia de los mismos: (a) Proyecto de segregación; (b) Informe de los administradores sobre el proyecto de segregación; (c) Informe del experto independiente sobre el proyecto de segregación; (d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de la Entidad, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (e) Balance de segregación de la Entidad, que se corresponde con el último balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2010, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas; (f) Estatutos vigentes de Ibercaja; (g) Proyecto de escritura de segregación, en cuanto escritura de constitución de la sociedad beneficiaria; y (h) Identidad de los administradores de Ibercaja, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y la identidad de quienes serán administradores de la sociedad beneficiaria una vez se ejecute la segregación.

A efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil se hace constar que el Proyecto de segregación ha quedado depositado antes de la publicación de este anuncio en el Registro Mercantil de Zaragoza.

En aplicación de lo dispuesto en el referido artículo 40.2 de la LME, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del proyecto de segregación que se somete a la aprobación de la Asamblea General Extraordinaria bajo el punto quinto del orden del día:

1. Entidad segregada: Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Zaragoza, Aragón y Rioja, caja de ahorros con domicilio en Zaragoza, plaza de Don Basilio Paraíso, número 2 y número de identificación fiscal G-50000652, inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza al tomo 1194, folio 23, hoja Z- 4862, y en el Registro Especial del Banco de España con código 2085.

Sociedad beneficiaria: Ibercaja Banco, S.A., entidad de nueva creación cuyo domicilio social estará establecido en Zaragoza, plaza de Don Basilio Paraíso, número 2. La constitución del Banco se completará mediante su inscripción en el Registro Mercantil de Zaragoza y en el Registro Administrativo de Bancos y Banqueros del Banco de España, una vez haya sido concedida la preceptiva autorización para su creación.

2. Estructura de la operación: En virtud de la segregación, y en unidad de acto con su ejecución, quedará constituido el banco como sociedad anónima dotada del estatuto de banco. Tanto el valor nominal de las acciones emitidas como la correspondiente prima de emisión, en su caso, quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque a favor del banco de la unidad económica constituida por la totalidad de los activos y pasivos afectos a la actividad financiera de Ibercaja, que realizará su actividad financiera, de forma indirecta, a través del mismo. A cambio del patrimonio segregado, Ibercaja recibirá la totalidad de las acciones del banco. Será de aplicación el régimen fiscal previsto en el artículo 83.3 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

3. Patrimonio segregado comprende la totalidad de los elementos del activo y del pasivo que integran el balance de Ibercaja, con la única excepción de los activos y pasivos excluidos, tal y como se definen en el Proyecto de Segregación, y que permanecen en Ibercaja por resultar esenciales para la realización de su actividad vinculada a la Obra Social y Cultural y al Monte de Piedad. El valor neto contable del Patrimonio Segregado, según el balance individual de Ibercaja a 31 de diciembre de 2010, es de 2.378.103 miles de euros. Los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el patrimonio segregado se registrarán en el balance inicial del banco por el valor que les correspondería, una vez consumada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo Ibercaja.

4. Se considera como balance de segregación el balance individual de Ibercaja cerrado a 31 de diciembre de 2010, formulado el día 17 de febrero de 2011 por el Consejo de Administración de Ibercaja y sometido a la verificación del auditor de cuentas de la entidad. No procede designar balance de segregación del banco toda vez que éste será una entidad de nueva creación.

5. A efectos del artículo 31.7ª de la LME, se establece el día de la constitución del Banco como la fecha a partir de la cual las operaciones de Ibercaja relativas al Perímetro de la Segregación se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta del Banco. Dicha determinación es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de diciembre, en los términos en que se halla actualmente vigente.

6. Derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital: Los tenedores de títulos de deuda emitidos por Ibercaja tendrán derecho de oposición, en los mismos términos que los demás acreedores, de conformidad con el artículo 44 de la LME; y los tenedores de las participaciones preferentes emitidas por Ibercaja, cuya titularidad pasiva será transferida al banco en virtud de la segregación, gozarán frente al banco de derechos equivalentes a los que tienen reconocidos frente a Ibercaja.

7. No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de las entidades participantes en la segregación, ni al experto independiente interviniente en la operación.

8. El banco asumirá íntegros la organización y los medios humanos y materiales procedentes de Ibercaja asociados al negocio financiero que se segrega. De conformidad con el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, el banco se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Ibercaja vinculados a la unidad económica constituida por el patrimonio segregado. Ambas entidades responderán solidariamente, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones, generadas con anterioridad.

9. No está previsto que con ocasión de la segregación se produzca cambio alguno en la estructura del órgano de administración de Ibercaja desde el punto de vista de su distribución por géneros, ni sobre las políticas de responsabilidad social corporativa. La gestión de su Obra Social y Cultural por Ibercaja seguirá obedeciendo a los principios que históricamente han presidido su actuación en ese ámbito.

10. El capital inicial del Banco ascenderá a 2.134.500.000 euros y estará dividido en 2.134.500.000 acciones de 1 euro de valor nominal cada una, pertenecientes a una única clase y serie, y se regirá por los estatutos cuyo proyecto se ha incorporado como Anexo 2 del Proyecto de Segregación.

Zaragoza, 17 de junio de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración, Amado Franco Lahoz.