Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Convocatoria de Consejo General Extraordinario.

El Consejo de Administración de la Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, en sesión celebrada el 27 de abril de 2011, acordó convocar a los Señores Consejeros Generales al Consejo General Extraordinario que tendrá lugar en el Edificio Civican, sito en Pamplona, Avenida Pío XII, número 2 bis, a las doce horas del próximo día 18 de mayo de 2011, en primera convocatoria, y de no existir quorum en primera convocatoria, el día siguiente en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria, para tratar de los asuntos que figuran en el siguiente Orden del Día:

Primero.- Constitución del Consejo General.

Segundo.- Intervención del Presidente.

Tercero.- Informe del Consejero Delegado y Director General.

Cuarto.- Examen y aprobación si procede de las propuestas de acuerdos a adoptar.

4.1.- Aprobación, en su caso, del Balance auditado de la Entidad, cerrado a 31 de diciembre de 2010, como Balance de Segregación, en relación con la operación a que se refiere el siguiente apartado del orden del día.

4.2.- Aprobación, si procede, de la segregación de los negocios de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, a favor de "Banca Cívica, Sociedad Anónima", en los términos previstos en el Proyecto Común de Segregación aprobado por el Consejo de Administración, de fecha 8 de abril del corriente.

4.3.- Aprobación, si procede, del ejercicio indirecto de la actividad financiera de Caja de ahorros y Monte de Piedad de Navarra a través de "Banca Cívica, Sociedad Anónima".

4.4.- Aprobación, si procede, de la modificación del Contrato de Integración para la regulación del Grupo Banca Cívica, así como del Pacto de Gobierno entre las Cajas participantes en la segregación.

4.5.- Acogimiento de la operación de segregación al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo IX del Título X de la ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades.

4.6.- Adaptación de la aplicación de los Estatutos al ejercicio indirecto de la actividad financiera y Propuesta de inicio del proceso de reforma de los Estatutos Sociales a elevar al Gobierno de Navarra.

Quinto.- Delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos.

Sexto.- Nombramiento de interventores del acta.

Derecho de información.

Los Consejeros Generales, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores de la Entidad, tendrán derecho a examinar en el domicilio social de la Entidad, así como a obtener su entrega o envío gratuito, los siguientes documentos:

(a) El Proyecto Común de Segregación.

(b) El Informe Común de los administradores sobre el Proyecto Común de Segregación.

(c) El Informe de los expertos independientes designados por el Registrador Mercantil de Sevilla sobre el Proyecto Común de Segregación.

(d) Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, junto con sus correspondientes informes de los auditores de cuentas.

(e) Los Balances de Segregación de las Cajas participantes en el Proyecto Común de Segregación y el de "Banca Cívica, Sociedad Anónima", que se corresponden con el último Balance anual de cada entidad cerrado a 31 de diciembre de 2010 con sus correspondientes informes de los auditores de cuentas.

(f) El texto vigente de los Estatutos Sociales de las Cajas participantes en el Proyecto Común de Segregación y de "Banca Cívica, Sociedad Anónima".

(g) El borrador o proyecto de texto íntegro de los Estatutos Sociales de las Cajas participantes en el Proyecto Común de Segregación y de "Banca Cívica, Sociedad Anónima", para después de la segregación.

(h) Identidad de los administradores de las entidades que participan en el Proyecto Común de Segregación, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes van a ser propuestos como administradores como consecuencia de la segregación.

(i) Texto del Contrato de Integración, así como del Pacto de Gobierno entre las Cajas participantes en el Proyecto Común de Segregación.

(j) Proyecto de Escritura de la segregación.

Depósito del Proyecto Común de Segregación.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el Proyecto Común de Segregación ha quedado depositado antes de la publicación de este anuncio en los Registros Mercantiles de Navarra, Sevilla, Tenerife y Burgos, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

Menciones relativas al Proyecto Común de Segregación.

La segregación de los negocios de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, se ajusta a lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de diciembre, sobre modificaciones estructurales, conforme a lo previsto en su disposición adicional tercera.

1.- Identificación de las entidades participantes en la segregación.

1.1.- Sociedad Beneficiaria:

"Banca Cívica, Sociedad Anónima" es una entidad de crédito de nacionalidad española, con Código de Identificación Fiscal A-85.973.857 y domicilio en la Plaza de San Francisco, 1 – 41004 Sevilla, inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al Folio 77, del Tomo 3.357 de sociedades, Hoja SE-89.209, e inscrita en el Registro Administrativo de Bancos y Banqueros del Banco de España con código 0490. (En adelante "Sociedad Beneficiaria").

1.2.- Entidades Segregadas:

Caja Navarra es una entidad de crédito de nacionalidad española, con Código de Identificación Fiscal G-31.001.993 y domicilio en la Avenida de Carlos III, 8 – 31002 Pamplona; inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al Tomo 1, Folio 1, Hoja NA-1, y en los Registros Administrativos de Cajas de Ahorros del Banco de España, con código 2054, y de la Comunidad Foral de Navarra.

Cajasol es una entidad de crédito de nacionalidad española, con Código de Identificación Fiscal G-91.658.039 y domicilio en la Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla; inscrita en el Registro Mercantil de Sevilla, al Tomo 4.675, Folio 1, Hoja SE-74000, y en los Registros Administrativos de Cajas de Ahorros del Banco de España, con código 2106, y de la Comunidad Autónoma de Andalucía.

Caja Canarias es una entidad de crédito de nacionalidad española, con Código de Identificación Fiscal G-38.001.749 y domicilio en la Plaza del Patriotismo, 1 – 38002 Santa Cruz de Tenerife; inscrita en el Registro Mercantil de Tenerife, al Tomo 810 General, Folio 1, Hoja TF 3155, Inscripción primera y en los Registros Administrativos de Cajas de Ahorros del Banco de España, con código 2065, y de la Comunidad Autónoma de Canarias.

Caja de Burgos, entidad de crédito de nacionalidad española, con Código de Identificación Fiscal G-09.000.787 y domicilio en la Plaza de la Libertad sin número – 09004 Burgos; inscrita en el Registro Mercantil de Burgos, al Tomo 258, Libro 49, Sección General Folio 1, Hoja BU-1.699-Inscripción primera y en los Registros Administrativos de Cajas de Ahorros del Banco de España, con código 2018, y de la Comunidad Autónoma de Castilla y León con el número 2.0.2.

(En adelante, conjuntamente, las "Entidades Segregadas" o las "Cajas de Ahorros").

2.- Estructura de la operación.

El traspaso en bloque del conjunto de elementos patrimoniales de las Cajas de Ahorros a favor de la Sociedad Beneficiaria se llevará a cabo mediante segregación, modalidad de escisión prevista en el artículo 71 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), a través de la cual se producirá una sucesión universal de la Sociedad Beneficiaria en los patrimonios segregados por las distintas Cajas de Ahorros, subrogándose en la totalidad de derechos, acciones, obligaciones, responsabilidades y cargas vinculados a dicho patrimonio, recibiendo a cambio las Entidades Segregadas acciones de la Sociedad Beneficiaria de nueva emisión mediante los correspondientes aumentos de capital social.

a) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 77 LME, los administradores de las Entidades Segregadas y de la Sociedad Beneficiaria, elaborarán un Informe Común sobre el Proyecto Común de Segregación.

b) En virtud de lo establecido en el artículo 78 LME y en la normativa autonómica sobre Cajas de Ahorros que resulta de aplicación, la aportación de los patrimonios segregados por las Cajas de Ahorros a favor de la Sociedad Beneficiaria será objeto de informe elaborado por dos expertos independientes con competencia profesional, designados por el Registrador Mercantil de Sevilla. No obstante, dado que la operación de segregación no implica una relación de canje de valores, dicho informe quedará circunscrito a la valoración del patrimonio no dinerario que se transmita a la Sociedad Beneficiaria, de conformidad con lo establecido en el artículo 67.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC").

La segregación proyectada se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Adicionalmente resulta de aplicación lo establecido en el artículo 7 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros, en el supuesto de que alguna de las aportaciones no se correspondiera con las operaciones mencionadas en el artículo 83 y 94 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

En relación con Caja Navarra, la segregación proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo IX del Título X, de la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7 del Real Decreto-ley 11/2010, de 9 de julio, de órganos de gobierno y otros aspectos del régimen jurídico de las Cajas de Ahorros.

3.- Balances de Segregación.

Se considerarán como balances de segregación los cerrados por las Entidades Segregadas y la Sociedad Beneficiaria a 31 de diciembre de 2010 (en adelante, los "Balances de Segregación"). Todos los Balances de Segregación, formulados por los respectivos Consejos de Administración, han sido verificados por los auditores de cuentas de cada entidad y se someterán a la aprobación, respectivamente, de la Asamblea General o Consejo General de las Entidades Segregadas, según corresponda, y de la Junta General de la Sociedad Beneficiaria que hayan de resolver sobre el Proyecto Común de Segregación.

El objeto de la segregación es el traspaso en bloque por sucesión universal por las Cajas de Ahorros a favor de la Sociedad Beneficiaria de todos los elementos patrimoniales principales y accesorios que componen su negocio financiero entendido en el sentido más amplio, esto es, la totalidad de los activos y pasivos de cada Entidad Segregada, quedando excluidos únicamente, además de las acciones de "Banca Cívica Sociedad Anónima" de las que son titulares las Cajas de Ahorro, los siguientes elementos:

Activos y pasivos afectos, directa o indirectamente, a la Obra Social, junto con los medios humanos adscritos a los mismos.

La parte del patrimonio de cada Caja que se corresponde a la distribución del excedente del ejercicio 2010 destinado a obra social.

Personal afecto a los órganos de gobierno y estructura de dirección, así como una provisión de fondos para cubrir los costes asociados a dicho personal y a la retribución de los órganos de gobierno y de la estructura de dirección.

La titularidad de los signos distintivos propios de cada Caja de Ahorros (marcas, nombres comerciales, nombres de dominio, etc.). No obstante, las Entidades Segregadas ceden en exclusiva a la Sociedad Beneficiaria el uso de dichos signos distintivos para todo el negocio segregado, manteniendo las Cajas de Ahorros el uso de los referidos signos distintivos en el ámbito de sus respectivas obras sociales.

4.- Valoración de los patrimonios segregados.

A los efectos de la segregación, el criterio de valoración de los activos aportados es el valor en los libros individuales de cada una de las Cajas de Ahorros, dado que éstas han realizado en dichos libros, de acuerdo con la autorización recibida del Banco de España, los ajustes de valor razonable sobre sus activos y pasivos que se han realizado en el registro de la combinación de negocios en los estados financieros consolidados, considerándose, por tanto, que el valor por el que los activos y pasivos de las Cajas de Ahorros aparecen registrados en sus estados financieros individuales es la estimación de los administradores de su valor razonable. Por tanto, el valor asignado a los activos y pasivos se corresponde con su valor contable al 31 de diciembre de 2010.

De conformidad con lo anterior, el valor de los distintos patrimonios segregados es el siguiente:

Caja Navarra: seiscientos cincuenta y siete millones, ochocientos sesenta y dos mil novecientos euros (657.862.900 euros).

Cajasol: seiscientos noventa y siete millones cuatrocientos ochenta y cuatro mil euros (697.484.000 euros).

Caja Canarias: cuatrocientos ochenta y tres millones, cuatrocientos treinta y un mil euros (483.431.000 euros).

Caja de Burgos: cuatrocientos setenta y un millones, cien mil euros (471.100.000 euros).

5.- Variación sobrevenida de los patrimonios segregados.

Debido a la naturaleza dinámica de las unidades económicas objeto de aportación, hasta que se produzca la efectiva inscripción registral de la segregación, los patrimonios segregados podrán experimentar variaciones dentro del curso ordinario de la explotación de los mismos. Toda diferencia de valoración de los patrimonios segregados será considerada como mayor o menor prima de emisión en los correspondientes aumentos de capital de la Sociedad Beneficiaria.

6.- Aumento de capital social en la Sociedad Beneficiaria.

La Sociedad Beneficiaria llevará a cabo, en una misma reunión de Junta General de Accionistas, de forma consecutiva, cuatro (4) aumentos de capital social mediante aportaciones no dinerarias, correspondiéndose cada uno de ellos con la aportación del patrimonio segregado por cada una de las Cajas de Ahorros, y de acuerdo con los criterios contenidos en el Contrato de Integración, a efectos de respetar las cuotas de participación accionarial fijadas en el mismo.

Las características de los referidos aumentos de capital serán las que se indican a continuación:

Aumento relativo al patrimonio segregado por Caja Navarra: Emisión de nuevas acciones de 1 euro de valor nominal por importe de once millones ciento treinta y dos mil quinientos treinta y seis euros (11.132.536 euros), asignándose el valor del resto del patrimonio segregado por dicha entidad a prima de emisión.

Aumento relativo al patrimonio segregado por Cajasol: Emisión de nuevas acciones de 1 euro de valor nominal por importe de once millones ciento treinta y dos mil quinientos treinta y seis euros (11.132.536 euros), asignándose el valor del resto del patrimonio segregado por dicha entidad a prima de emisión.

Aumento relativo al patrimonio segregado por Caja Canarias: Emisión de nuevas acciones de 1 euro de valor nominal por importe de ocho millones ciento sesenta y cinco mil ochocientos ochenta euros (8.165.880 euros), asignándose el valor del resto del patrimonio segregado por dicha entidad a prima de emisión.

Aumento relativo al patrimonio segregado por Caja de Burgos: Emisión de nuevas acciones de 1 euro de valor nominal por importe de siete millones seiscientos cuarenta y seis mil ciento ochenta y cuatro euros (7.646.184 euros), asignándose el valor del resto del patrimonio segregado por dicha entidad a prima de emisión.

7.- Fecha a partir de la cual las nuevas acciones dan derecho a participar en las ganancias sociales.

Las nuevas acciones emitidas como consecuencia de los aumentos de capital, referidas en el apartado anterior, darán derecho a participar en las ganancias sociales de la Sociedad Beneficiaria desde el día de la inscripción de la segregación en el Registro Mercantil.

8.- Fecha de efectos contables de la segregación.

Las operaciones propias de cada una de las Cajas de Ahorros relativas a sus patrimonios segregados, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Beneficiaria a partir del 1 de enero de 2011.

9.- Derechos especiales y títulos distintos de los representativos de capital.

De conformidad con la mención cuarta del artículo 31 LME, se hace constar que no existen en Banca Cívica ni en las Cajas de Ahorros titulares de derechos especiales.

10.- Ventajas atribuidas a los administradores o expertos independientes.

No se ofrece ningún tipo de derecho, ventaja u opción especial a administradores de ninguna de las entidades participantes en el Proyecto Común de Segregación, ni a los expertos independientes que han intervenido en el mismo.

11.- Impacto en empleo, género y responsabilidad social corporativa.

La operación de segregación representa un supuesto de sucesión empresarial, a tenor de lo dispuesto en el artículo 44 del texto refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores y, por tanto, la Sociedad Beneficiaria estará legalmente obligada a asumir en plantilla a los trabajadores que actualmente trabajan para las Entidades Segregadas, por lo que no se verán afectados los aspectos relacionados con el empleo de los trabajadores de las Cajas de Ahorro. No obstante, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 5.1 del Proyecto Común de Segregación, permanecerán en las respectivas Cajas de Ahorros el personal y medios humanos que se destinen a la Obra Social, así como el personal y medios humanos que se destinen a los órganos de gobierno y estructura de dirección.

Banca Cívica responderá solidariamente con cada una de las Cajas de Ahorro, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la segregación en cada una de dichas Cajas, así como de las obligaciones en materia de seguridad social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad.

Por otro lado, Banca Cívica, como entidad beneficiaria de la segregación, asume frente a las Cajas de Ahorro la indemnidad de éstas, si las mismas hubieran de hacer frente o en cualquier forma materializar, los compromisos y obligaciones resultantes de los fondos de pensiones internos y pólizas de cobertura de compromisos por pensiones, y, en general, de las obligaciones sociales derivadas de las relaciones laborales del personal de las Cajas de Ahorros no adscrito a los activos y pasivos transferidos a Banca Cívica como consecuencia de la segregación, distinto del correspondiente a sus obras sociales, en los importes dotados y obligaciones contraídas por dichas Cajas de Ahorro hasta el 31 de diciembre de 2010, fecha a partir de la cual tendrá efectos contables la segregación, o cualquier otra posterior legalmente aplicable que se hubiera de considerar a estos fines como tal fecha de efectos.

De acuerdo con lo previsto legalmente, se procederá a notificar la segregación proyectada a los representantes legales de los trabajadores, así como a los organismos públicos que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.

Asimismo, se hace constar que la operación de segregación implicará la adecuación de los órganos de gobierno de las Entidades Segregadas a lo dispuesto en el artículo 1.1 de la Ley 31/1985, de 9 de agosto, de normas básicas sobre Órganos Rectores de las Cajas de Ahorros. No obstante, no está previsto que, con ocasión de la segregación, se produzcan cambios de especial significación en la estructura de los órganos de administración de las entidades participantes en la segregación desde el punto de vista de su distribución por géneros.

Por otro lado, no está previsto tampoco que, con ocasión de la segregación, se produzca ninguna incidencia sobre las políticas y su aplicación en materia de responsabilidad social corporativa en ninguna de las entidades participantes en la segregación.

12.- Estatutos de la Sociedad Beneficiaria de la Segregación.

Con motivo de la segregación está previsto que en la Sociedad Beneficiaria se proceda a la modificación de sus Estatutos Sociales. Dichas modificaciones afectan esencialmente a las siguientes materias: objeto social (artículo 2); eliminación de las prestaciones accesorias (antiguo artículo 8); representación y régimen de transmisión de las acciones (artículos 8 y 9), competencias y régimen de funcionamiento de la Junta General (artículos 19, 20, 22, 23 y 31); y facultades, composición y estructura del Consejo de Administración (artículos 34, 37, 41, 49 y 50).

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 24.4 de los Estatutos, deberán asistir a la sesión los Consejeros Generales de la Entidad, admitiéndose, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 24.3 de los Estatutos, la representación y delegación de voto en otro miembro del Consejo General, comunicada por escrito al Secretario.

De conformidad con lo establecido en el Artículo 27 de los Estatutos de la Entidad, el Secretario del Consejo General remitirá a los Consejeros Generales la documentación relacionada con los temas a tratar conforme al Orden del Día establecido. Sin perjuicio de lo anterior, los Consejeros podrán consultar dicha documentación a través de la página Web de la Entidad: www.cajanavarra.es, así como en el domicilio social de Caja de Ahorros y Monte de Piedad de Navarra, Avenida Carlos III, número 8, cuarta planta (Secretaría General) de Pamplona (Navarra), donde podrá consultarse además el Balance y Proyecto Común de Segregación, el nuevo texto articulado del Contrato de Integración, el Pacto de Gobierno entre las cajas participantes en la segregación, el Acuerdo Marco de Colaboración entre Banca Cívica y las Cajas de Ahorros, así como los informes de administradores sobre el Proyecto Común de Segregación y el nuevo texto articulado del Contrato de Integración y el Pacto de Gobierno.

Pamplona, 27 de abril de 2011.- El Presidente del Consejo de Administración, D. José Antonio Asiain Ayala.