Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

Yo, don Francisco Javier Cedrón López-Guerrero, Notario del Ilustre Colegio de Madrid, con despacho en la calle Velázquez, número 114, Primera planta, puerta Derecha,

Hago saber: Que ante mí se tramita Acta Notarial de subasta de las acciones que después se indicarán -todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 45 de la Ley de Sociedades Anónimas, en ejecución de la mora en el pago de los dividendos pasivos en la que se encuentra el accionista titular de las mismas-, se llevará a cabo bajo las siguientes condiciones:

1.- Objeto de la subasta: Lo constituye la venta de 20.000.000 de acciones nominativas, pertenecientes a la Clase A, numeradas de la 133.300.001 a la 153.300.000, ambas inclusive, de un 1 euro de valor nominal cada una de ellas de la sociedad Azora Europa II, S.A. sociedad española con domicilio en Madrid, calle Serrano 30, 2ª planta, y C.I.F. número A-84.979.798 (en adelante, las Acciones y la Sociedad, respectivamente). Las Acciones se subastan en su conjunto, no siendo válidas pujas parciales o por lotes de las Acciones a subasta. La titularidad de las acciones es de la Entidad "Grupo Pra, S.A.", con domicilio Avda. Gran Capitán, número 2, 14008 Córdoba, con Cif. A.-14027635.

Las Acciones se encuentran desembolsadas en un 25% y están sometidas a la presente subasta como consecuencia del impago de la solicitud de desembolso de dividendos pasivos de un 10% del valor nominal (que asciende a un total de 2.000.000 de euros por el total de las Acciones). Se hace constar que la Sociedad ha cursado una nueva solicitud de desembolso de dividendos pasivos por un importe equivalente al 9% del valor nominal de las acciones (que asciende a un total de 1.800.000 euros por el total de las Acciones) que fue publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el pasado día 2 de julio de 2010 y comunicada individualmente al accionista titular de las Acciones de acuerdo con lo legal y estatutariamente previsto.

Por todo lo anterior, y al margen del importe de los dividendos pasivos ya solicitados, restaría asimismo por desembolsar el 56% del valor nominal de las Acciones, lo que equivale a una cantidad de 11.200.000 euros. Dicha cantidad se desembolsará mediante aportaciones dinerarias en el momento en que así lo decida la Comisión Ejecutiva de la Sociedad.

Se hace constar asimismo que, las Acciones se encuentran gravadas por una prenda a favor de Banco Pastor, S.A. en garantía de un crédito por importe de 15.000.000 de euros.

2.- Lugar, fecha y hora: La subasta se celebrará en mi Notaría el día 14 de septiembre de 2010, a las 12:00 horas. En caso de quedar desierta la primera subasta, se celebrará una segunda subasta en el mismo lugar y a la misma hora del día 21 de septiembre de 2010. Por último, en caso de quedar asimismo desierta la segunda subasta, se celebrará una tercera subasta en el mismo lugar y a la misma hora del día 28 de septiembre de 2010.

3.- Procedimiento y consignaciones: La subasta se celebrará por el procedimiento de posturas o pujas en sobres cerrados que serán entregados al Notario, con identificación completa de la persona o entidad que puja, con al menos tres días hábiles de antelación al acto de la subasta, junto con el depósito necesario para tomar parte en ella, y, en la forma que consta en el Pliego de Condiciones.

Los que deseen tomar parte en la subasta, deberán depositar previamente al efecto, la cantidad equivalente al 10% del tipo más el 10% de los dividendos pasivos solicitados, bien ante el Notario, en metálico, o bien mediante cheque bancario conformado, nominativo, a favor del Notario. La Sociedad ejecutante podrá realizar postura en la subasta sin necesidad de depósito previo. Habiendo quedado desiertas las primeras dos subastas y a falta de postor en la tercera y última subasta, las Acciones se adjudicarán a la Sociedad acreedora, que le dará carta de pago al accionista deudor por el importe adeudado y ejecutado. En caso de quiebra de la subasta, una vez satisfechos los gastos correspondientes, el excedente del depósito será entregado a la Sociedad.

4.- Tipo para la subasta: El tipo de subasta para la primera subasta ha quedado fijado en 0,21 euros por cada acción objeto de la subasta de acuerdo con un informe elaborado por Foqus (lo que supone un total de 4.200.000 euros por el total de las Acciones), no admitiéndose posturas inferiores al tipo de licitación señalado. El tipo de la segunda subasta será el correspondiente al tipo fijado para la primera subasta minorado en un 25%. Por su parte, la tercera subasta, en su caso, carecerá de tipo de salida, por lo que el tipo será libre.

Junto con el pago del precio por las Acciones, el adjudicatario deberá pagar a la Sociedad los dividendos pasivos solicitados que ascienden a 0,19 euros por acción lo que supone 3.800.000 euros por el total de las Acciones mediante cheque bancario conformado, nominativo, a nombre de la Sociedad.

5.- Plazo en el que ha de completarse el pago del precio: El rematante habrá de consignar el importe de su postura más el importe correspondiente a los dividendos pasivos solicitados, menos el del depósito, en el plazo máximo de tres días, a contar desde el día en que el remate o la adjudicación sean firmes. Del precio total de las Acciones se detraerá un 1,2% del precio de la adjudicación, que será entregado a la Sociedad para satisfacer los gastos incurridos en relación con el procedimiento de subasta.

6.- No se admitirán posturas en calidad de ceder a un tercero, ni las que no contemplen la totalidad de las Acciones a subastar.

7.- Derecho de adquisición preferente: La adjudicación al mejor postor será firme y definitiva, en su caso, una vez cumplidos los requisitos correspondientes al derecho de adquisición preferente de los restantes accionistas de la Sociedad, de los accionistas de la sociedad Azora Europa I, S.A., de la Sociedad y de Azora Europa I, S.A. tal y como se recoge en la Cláusula 15 del Contrato de Inversión y Acuerdo entre Accionistas celebrado el 15 de febrero de 2007, copia del cual ha quedado depositada en mi Notaría. En tanto no adquiera firmeza, la Sociedad, Azora Europa I y los accionistas de las referidas sociedades que se encuentren al corriente de sus obligaciones sociales, podrán subrogarse en lugar del adjudicatario provisional, mediante la aceptación expresa de todas las condiciones de la subasta y la consignación íntegra del importe de remate y de todos los gastos causados. Una vez adquiera firmeza el adjudicatario, en su caso, deberá adherirse al referido Contrato de Inversión y Acuerdo entre Accionistas celebrado el 15 de febrero de 2007.

8. Documentación y Advertencia: El documentación (pliego de condiciones y copia del Contrato de Inversión y Acuerdo entre Accionistas) estarán disponibles para su examen en el despacho de mi Notaría, en horario de 9:00 a 14:00 horas, los días hábiles, de lunes a viernes, debiendo identificarse debidamente para su retirada. Se entenderá que todo licitador, por el hecho de licitar, acepta como bastante la titulación y el procedimiento de subasta establecido en el Pliego de Condiciones y la adjudicación, e incluso el destino del depósito para el caso de quiebra de la subasta.

Madrid, 19 de agosto de 2010.- El Notario.