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Anuncio de convocatoria de Asamblea general extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración adoptado en sesión celebrada el día 21 de diciembre de 2009, se convoca sesión extraordinaria de la Asamblea general de esta Caja, que tendrá lugar el próximo día 8 de febrero de 2010, a las 18:30 horas, en primera convocatoria, y a las 19:00 horas del mismo día, en segunda convocatoria, en la sede central de Caixa Girona, calle Creu, 31, Girona, para tratar y decidir sobre el siguiente orden del día:

Primero.- Examen y aprobación del Balance de fusión cerrado a fecha 30 de septiembre de 2009

Segundo.- Examen y aprobación del proyecto común de fusión

Tercero.- Examen y aprobación de la fusión de Caixa d'Estalvis de Girona, Caixa d'Estalvis Comarcal de Manlleu, Caixa d'Estalvis de Sabadell y Caixa d'Estalvis de Terrassa, en los términos y condiciones que resultan del proyecto común de fusión de fecha 21 de diciembre de 2009

Cuarto.- Nombramiento de los órganos de gobierno de la entidad resultante de la fusión durante el período transitorio a que se refiere el artículo 35 del Real Decreto 798/1986

Quinto.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores y acogimiento del nuevo Grupo al régimen de consolidación fiscal

Sexto.- Emisión de participaciones preferentes convertibles en cuotas participativas y delegación de facultades al efecto

Séptimo.- Delegación de facultades

Octavo.- Ruegos y preguntas

Noveno.- Aprobación del acta de la sesión o designación de Interventores para tal fin

De conformidad con lo previsto en los artículos 22.e) y 23.2 del Decreto Legislativo 1/2008, de 11 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Cajas de Ahorros de Cataluña (Decreto Legislativo 1/2008), para la válida constitución de la Asamblea general será necesaria la asistencia de dos terceras partes de sus miembros, en primera convocatoria, y de la mayoría de sus miembros, en segunda convocatoria.

Adicionalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se hacen constar en la presente convocatoria las menciones mínimas del proyecto común de fusión establecidas en el artículo 31 de la referida Ley:

a) Denominación, tipología y domicilio de las entidades participantes y de la entidad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil:

i. Entidades participantes:

Caixa d'Estalvis de Girona:

Denominación: Caixa d'Estalvis de Girona.

Domicilio: Carrer Creu, 31, 17002 (Girona).

Datos de inscripción en el Registro Mercantil: Inscrita en el Registro Mercantil de Girona al tomo 302, folio 1, hoja GI-5887.

Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorro del Banco de España: Inscrita con el código de entidad 2030.

Datos de inscripción en el Registre de Caixes d'Estalvis de Catalunya: inscrita con el número 9.

Número de identificación fiscal: G17008079.

Caixa d'Estalvis Comarcal de Manlleu:

Denominación: Caixa d'Estalvis Comarcal de Manlleu.

Domicilio: Plaça Fra Bernadí, 24-25, 08560 (Manlleu).

Datos de inscripción en el Registro Mercantil: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 22896, folio 1, hoja B-44315.

Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorro del Banco de España: Inscrita con el código de entidad 2040.

Datos de inscripción en el Registre de Caixes d'Estalvis de Catalunya: inscrita con el número 3.

Número de identificación fiscal: G08169849.

Caixa d'Estalvis de Sabadell:

Denominación: Caixa d'Estalvis de Sabadell.

Domicilio: Carrer de Gràcia, 17-29, 08201 (Sabadell).

Datos de inscripción en el Registro Mercantil: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 21370, folio 1, hoja B-20785.

Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorro del Banco de España: Inscrita con el código de entidad 2059.

Datos de inscripción en el Registre de Caixes d'Estalvis de Catalunya: Inscrita con el número 6.

Número de identificación fiscal: G08169799.

Caixa d'Estalvis de Terrassa:

Denominación: Caixa d'Estalvis de Terrassa.

Domicilio: Rambla d'Ègara, 350, 08221 (Terrassa).

Datos de inscripción en el Registro Mercantil: Inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 21171, folio 1, hoja B-17927.

Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorro del Banco de España: Inscrita con el código de entidad 2074.

Datos de inscripción en el Registre de Caixes d'Estalvis de Catalunya: Inscrita con el número 4.

Número de identificación fiscal: G08169781.

ii. Entidad resultante:

Denominación: Caixa d'Estalvis Unió de Caixes de Girona, Manlleu, Sabadell i Terrassa.

Domicilio: Plaça Catalunya, 9, plantas 6.ª y 7.ª (Barcelona).

b) Derechos que vayan a otorgarse en la entidad resultante a titulares de derechos especiales. Se deja expresa constancia de que no existen titulares de derechos especiales en las entidades participantes y de que ninguna de las entidades participantes ha emitido cuotas participativas.

c) Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la entidad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto común de fusión, así como a los administradores de las entidades participantes o de la entidad resultante. Se deja expresa constancia de que la fusión objeto del proyecto común de fusión no requiere de intervención de experto independiente, de conformidad con lo dispuesto en el dl 1/2008 y en el artículo 314-1 ccc y preceptos concordantes. Asimismo, se deja expresa constancia de que no se conferirán ventajas de clase alguna en la entidad resultante en favor de los administradores de las entidades participantes en la fusión.

d) Estatutos y Reglamento de Procedimiento para la Elección y Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno de la Entidad Resultante de la Fusión. Se han adjuntado como Anexo 3(d) al proyecto común de fusión los Estatutos y Reglamento de Procedimiento para la Elección y Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno de la Entidad Resultante.

e) Fechas de las cuentas de las entidades participantes para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. La fecha de las cuentas de las entidades participantes es el 30 de septiembre de 2009.

f) Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la entidad resultante:

i. Consecuencias para el empleo.-La fusión permitirá un amplio potencial de sinergias y la racionalización de la estructura productiva. En el supuesto de que el proceso integración de las entidades participantes implique ajustes en las dimensiones de las respectivas plantillas, éstos se realizarán mediante bajas incentivadas, procesos de prejubilación y otras opciones similares que se adoptarán bajo las criterios de eficiencia y contención del gasto, teniendo en cuenta la viabilidad de la entidad resultante. Los mencionados ajustes se realizarán, en todo caso, desde el máximo respeto hacia los trabajadores de las entidades participantes, y de acuerdo con el criterio general de equidad entre las plantillas de dichas entidades.

ii. Impacto de género en los órganos de administración.-No se prevé que la fusión cause un impacto significativo en la proporción entre ambos sexos en los órganos de administración de la entidad resultante.

iii. Incidencia en la responsabilidad social de la entidad.-De conformidad con su naturaleza de Caja de Ahorros, la entidad resultante se regirá por los principios de transparencia y buen gobierno. Asimismo, desarrollará su obra social de conformidad con los criterios establecidos en el artículo 4 del Decreto Legislativo 1/2008 y en los términos que se indican en los informes elaborados por los Consejos de Administración de las entidades participantes sobre el proyecto común de fusión.

g) Implicaciones de la fusión para acreedores, empleados y obligacionistas.-En lo relativo a las implicaciones que la fusión pueda tener para acreedores, empleados y obligacionistas, el proceso de integración que se contempla supondrá la creación de una entidad con mayor solvencia, eficiencia, rentabilidad y competitividad en todos sus ámbitos.

Por su parte, y sin perjuicio de la garantía que para acreedores y obligacionistas de las entidades participantes resulta de la mejora que la fusión supondrá en la gestión y desarrollo de las actividades de las mismas, de conformidad con los artículos 9.1.b) Decreto Legislativo 1/2008, 314-1.6 CCC y 44.2 LME, aquellos acreedores y obligacionistas cuyo crédito haya nacido pero no vencido antes de la fecha de publicación del proyecto común de fusión dispondrán del derecho a oponerse a la fusión, salvo en los supuestos en los que se les garanticen sus créditos.

h) Composición de los órganos de gobierno de la entidad resultante durante el período transitorio a que se refiere el artículo 35 Real Decreto 798/1986.-La composición de los órganos de gobierno de la entidad resultante, durante el período transitorio a que se refiere el artículo 35 Real Decreto 798/1986, será la que resulte de la aplicación de aquello establecido en las disposiciones transitorias de los Estatutos de la entidad resultante de la fusión, que se han adjuntado como anexo 3(d).

i) Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad.-La fecha de efectos contables de la fusión, entendida como la fecha a partir de la cual todas las operaciones de las entidades participantes habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad resultante, será el día siguiente al otorgamiento de la escritura de fusión.

Se hace constar que los Consejeros generales, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar, desde la fecha de la presente publicación de la convocatoria de la Asamblea general, en el domicilio central de la entidad (a través de la Secretaría), los siguientes documentos:

i. El proyecto común de fusión;

ii. el informe de los respectivos Consejos de Administración sobre el proyecto común de fusión;

iii. las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las respectivas entidades participantes, así como los correspondientes informes de los Auditores de cuentas;

iv. el Balance de Fusión de cada una de las entidades participantes, con los informes de auditoría;

v. los Estatutos y Reglamentos vigentes incorporados a escritura pública de las entidades participantes;

vi. propuesta de acuerdos de la Asamblea general, comprensiva de los Estatutos y Reglamento de Procedimiento para la Elección y Designación de los Miembros de los Órganos de Gobierno de la Entidad Resultante; y

vii. la identidad de los miembros del Consejo de Administración de las entidades participantes, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y los criterios que regirán la designación de los miembros de los órganos de gobierno de la entidad resultante durante el indicado período transitorio.

Girona, 21 de diciembre de 2009.- El Presidente de Caixa d'Estalvis de Girona, Manuel Serra Pardàs.