Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En el recurso interpuesto por doña N. M. B., abogada, contra la nota de calificación extendida por la registradora mercantil central II, doña María Isabel Maldonado Vilela, por la que se deniega reserva de denominación.

Hechos

I

Solicitada certificación negativa relativa a la denominación «Centrofincas, SL», fue objeto de certificación denegatoria en fecha 2 de septiembre de 2025, en los siguientes términos:

«Certificación denegatoria.

NO. 25147909.

Doña Isabel María Maldonado Vilela, Registradora Mercantil Central, certifico en base a lo interesado por:

D/Da. N. M. B., que su solicitud fue presentada al Diario Informatizado con fecha 02/09/2025, asiento 25149728 y asimismo que, efectuada la pertinente busca en la Base de Datos.

Certifico: Que figuran registradas las denominaciones siguientes:

De conformidad a lo establecido en el art. 408.1 del RRM.

### Centrofincas, Sociedad Limitada ###

Madrid, a Dos de Septiembre de Dos Mil Veinticinco».

La interesada solicitó explicación de los motivos de la denegación, que no se consignaron en la certificación, debido a su carácter esquemático.

El contenido de la contestación obtenida en fecha 15 de septiembre de 2025 era el siguiente:

«Existe la denominación…Centric Finques, S.L.… –entre otras–, que presenta identidad con la denominación por Ud. solicitada, de acuerdo con lo establecido en el art. 408.1 RRM (notoria similitud fonética y adición de término genérico), y el art. 10 O.M. de 30/12/91 (traducción de términos, y unión o división de palabras).

Se sugiere que presenten nueva solicitud, consistente en la adición a la denominación solicitada, de un término diferenciador entre denominaciones, que no se encuentre incluido en la relación de términos genéricos que pueden consultar en www.rmc.es –denominaciones– información denominaciones. Eviten también añadir exclusivamente provincias, municipios o números».

II

Contra la anterior nota de calificación, doña N. M. B., abogada, interpuso recurso el día 25 de septiembre de 2025 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:

«Que el pasado día 2 de septiembre formuló ante el Registro Mercantil Central solicitud de certificación de la denominación Centrofincas, Sociedad Limitada para la constitución de una sociedad.

Que el Registro Mercantil Central emitió, con el número 25147909, certificación denegatoria por encontrarse registrada la denominación solicitada, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 408.1 del RRM.

Que, dentro del plazo conferido, formula recurso gubernativo frente a la certificación denegatoria (…) en base a los siguientes

Motivos.

Primero. Que la resolución recurrida deniega el registro de la denominación Centrofincas a favor de la compareciente, a tenor de lo dispuesto por el artículo 408.1 de Reglamento del Registro Mercantil.

Segundo. Que la dicente solicitó al Registro Mercantil Central la expedición de nota de calificación explicativa de la denegación.

En contestación a la misma, por email ordinario del RMC, se manifiesta la existencia de la denominación Céntric Finques, S.L., que presenta notoria similitud fonética, según el criterio del registrador, a tenor de lo dispuesto por el artículo 408.1 del Reglamento del Registro Mercantil y el artículo 10 de la Orden Ministerial de 30/12/1991 (…)

Tercero. Que el artículo 408.1 del Reglamento del Registro Mercantil establece que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino cuando se dé la circunstancia de la utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número.

La recurrente discrepa de la calificación del registrador por las siguientes razones:

I. En cuanto a la coincidencia: Cèntric Finques, S.L., escrita en idioma catalán, que el nombre solicitado en castellano Centrofincas. No se trata de una traducción de la denominación. Las palabras Cèntric Finques se podrían traducir como “fincas céntricas”.

II. En cuanto a la fonética: Difieren de manera notoria ya que Cèntric Finques lleva acento abierto sobre la primera “e”, sílaba tónica del primer vocablo, que se pronuncia como una “e” abierta, larga y sonora. La pronunciación de la palabra “cèntric”, en catalán, difiere de manera muy notable con la del término Centrofincas, con sílaba tónica en la tercera, acentuada sobre la “i”, aunque sin tilde.

III. En cuanto al orden: La denominación Cèntric Finques, S.L. está constituida por dos palabras separadas que transmiten una idea, mientras que Centrofincas es un único vocablo con vocación de nombre propio.

Cuarto. Que la abajo firmante obtuvo en el año 2013 de la Oficina Española de Patentes y Marcas, expediente número 0.313.571, el registro a su favor del nombre comercial Centrofincas para ejercer todas las actividades relacionadas con el ámbito de su negocio. El registro fue renovado por el plazo de diez años mediante resolución de 18 de diciembre 2023, publicada en el BOPI del día 27. Esto es, se encuentra renovada hasta el 1 de octubre de 2033 (…)

La ley 17/2001, de 7 de diciembre, de marcas, establece que, al registrar una marca, se obtiene el derecho exclusivo de usarla para distinguir los productos o servicios, lo que permite impedir que terceros usen la misma marca o una similar que cause confusión. Además, la marca se convierte en un activo intangible para la empresa, que se puede ceder o licenciar su uso a terceros. Otorga legitimidad para reclamar judicialmente contra quienes infrinjan ese derecho.

La mercantil Cèntric Finques, S.L. fue constituida en el año 2017, fecha muy posterior al registro de la marca Centrofincas por la dicente.

Quinto. Que, sin perjuicio de que la marca y la denominación social sean figuras jurídicas diferentes, el uso comercial legítimo y registrado del término Centrofincas refuerza la posición de la recurrente y evidencia que no existe conflicto real y efectivo con la mercantil “Cèntric Finques, S.L.” dado que cuando se teclea en cualquier buscador de internet la entrada “Centrofincas” o “Centro Fincas”, ya sea junto o por separado, las respuestas ofrecidas coinciden siempre con el negocio titularidad de la dicente en la calle Convento de Jerusalén de Valencia, por lo que dicha circunstancia contribuye a desvanecer la posibilidad de identificar de manera absoluta o sustancial, ambas denominaciones (“Cèntric Finques” y Centrofincas) aun cuando tengan cierta semejanza.

Abundando y reafirmando lo expuesto lo expuesto en el párrafo anterior procede señalar que la dicente es titular del dominio centrofincas.com, así como de la dirección de correo electrónico (…) Lo que viene a evidenciar la pacífica ostentación del nombre sin controversia alguna (…)

En virtud de lo expuesto,

Solicita a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública que, teniendo por presentado este escrito y documentos que lo acompañan, se sirva admitirlo y, en sus méritos, tener por interpuesto en tiempo y forma recurso gubernativo frente a la certificación denegatoria arriba referenciada y, atendiendo a las razones expuestas, se revise y revoque el fundamento de la denegación y, estime la solicitud de reserva de denominación respecto del nombre: Centrofincas a favor de la solicitante».

III

La registradora mercantil central emitió informe el día 29 de septiembre de 2025 ratificándose en su calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 6 y 7 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 402, 406, 407, 408 y 411 del Reglamento del Registro Mercantil; 10 de la Orden de 30 de diciembre de 1991 del Ministerio de Justicia sobre el Registro Mercantil Central; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 11, 15, 16, 17, 18, 19 y 20 de octubre de 1984, 26 de junio de 1997, 14 de mayo de 1998, 24 de febrero, 10, 24 y 25 de junio y 25 de noviembre de 1999, 10 de junio de 2000, 4 de octubre de 2001, 6 de abril de 2002, 26 de marzo y 23 de septiembre de 2003, 31 de julio de 2006, 25 y 26 de octubre y 25 de noviembre de 2010, 3 de noviembre de 2011, 16 de marzo y 6 de octubre de 2012, 5 de mayo, 27 octubre y 11 de noviembre de 2015, 29 de mayo, 21 de julio, 7 de septiembre y 27 de noviembre de 2017, 24 de abril de 2018 y 27 de junio, 3 y 25 de julio y 18 de diciembre de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6 de marzo, 12 de junio y 27 y 28 de julio de 2020, 21 y 29 de julio de 2021, 26 de julio y 30 de noviembre de 2023 y 4 de junio de 2024.

1. Solicitada certificación negativa de denominación social del Registro Mercantil Central es objeto de denegación como resulta de los «Hechos» por su coincidencia con otra denominación previamente inscrita. La interesada recurre en los términos que igualmente se han hecho constar.

2. Para la adecuada resolución del expediente es preciso reiterar, una vez más, la dilatada doctrina de esta Dirección General en la materia. De acuerdo con dicha doctrina, la atribución de personalidad jurídica a las sociedades mercantiles, al igual que ocurre con otras entidades a las que también se les reconoce aquella, impone la necesidad de asignarles un nombre que las identifique en el tráfico jurídico como sujetos de derecho –vid. artículo 23.a) de la Ley de Sociedades de Capital–, que se erigen en centro de imputación de derechos y obligaciones. Esa función identificadora exige, lógicamente, que la atribución del nombre se produzca con carácter exclusivo, para evitar que quede desvirtuada si el mismo se asigna a dos entidades diferentes. Por esta razón, en el Derecho societario las leyes consagran ese principio de exclusividad por la vía negativa, al prohibir que cualquier sociedad ostente una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente, ya resulte la coincidencia por la constancia previa del nombre social de ésta en la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, ya por constarle al notario o al registrador Mercantil por notoriedad (cfr. artículos 7 de la Ley de Sociedades de Capital y 407 del Reglamento del Registro Mercantil). En definitiva, nuestro sistema, que concibe a la denominación como un atributo de la personalidad jurídica, sigue en materia societaria el principio de libertad en la elección o creación de la denominación social, siempre que (además de que no contraríe la ley, las buenas costumbres o el orden público) sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de novedad se instrumenta mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las denominaciones idénticas a otras preexistentes.

La identidad de denominaciones no se constriñe al supuesto de coincidencia total y absoluta entre ellas, fenómeno fácilmente detectable, sino que se proyecta a otros casos, no siempre fáciles de precisar, en los que la presencia de algunos elementos coincidentes puede inducir a error sobre la identidad de sociedades. Debe, pues, interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe, que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías mercantiles. Por eso, como tiene declarado este Centro Directivo, en materia de denominaciones sociales el concepto de identidad debe considerarse ampliado a lo que se llama «cuasi identidad» o «identidad sustancial».

3. La afirmación anterior exige precisar qué se entiende por identidad más allá del supuesto de coincidencia plena o coincidencia textual, es decir qué se reputa como identidad sustancial, entendida como el nivel de aproximación objetiva, semántica, conceptual o fonética que conduzca objetivamente a confusión entre la denominación que se pretende inscribir y otra cuya sustancial proximidad impida a la primera ser un vehículo identificador. A tal propósito se debe el contenido del artículo 408 del Reglamento del Registro Mercantil, que sienta las bases de lo que constituye esa cuasi identidad en los términos siguientes: «1. Se entiende que existe identidad no sólo en caso de coincidencia total y absoluta entre denominaciones, sino también cuando se dé alguna de las siguientes circunstancias: 1.ª La utilización de las mismas palabras en diferente orden, género o número. 2.ª La utilización de las mismas palabras con la adición o supresión de términos o expresiones genéricas o accesorias, o de artículos, adverbios, preposiciones, conjunciones, acentos, guiones, signos de puntuación u otras partículas similares, de escasa significación. 3.ª La utilización de palabras distintas que tengan la misma expresión o notoria semejanza fonética».

Ahora bien, esa posibilidad de ampliar la noción de identidad para incluir en ella supuestos de lo que se ha llamado doctrinalmente «cuasi identidad» o «identidad sustancial» no puede impedir que se tenga en cuenta el fin último que la prohibición de identidad tiene: identificar con un cierto margen de seguridad al sujeto responsable de determinadas relaciones jurídicas. De este modo puede decirse que nuestro sistema prohíbe la identidad, sea esta absoluta o sustancial, de denominaciones, pero no la simple semejanza (cuya prohibición, que se desarrolla principalmente en el marco del derecho de la propiedad industrial y del derecho de la competencia, se proyecta más que sobre las denominaciones sociales sobre los nombres comerciales y los marcas, para evitar en el mercado la confusión de productos o servicios). A esta finalidad responde una de las funciones básicas del Registro Mercantil Central.

4. Detectar la identidad de denominaciones es una tarea eminentemente fáctica, por lo que exige una especial atención a las circunstancias de cada caso. No cabe olvidar que se trata de valorar cuándo el nombre identifica, con un cierto margen de seguridad, al sujeto responsable de determinadas relaciones jurídicas. Por ello, si la interpretación de los criterios normativos, sobre todo la de aquellos que incorporan conceptos revestidos de una mayor indeterminación, como los relativos a términos o expresiones «genéricas o accesorias», a signos o partículas «de escasa significación» o a palabras de «notoria semejanza fonética» no tiene por qué realizarse de forma restrictiva, tampoco cabe en ella una gran laxitud, o la consideración de que no sea posible la aplicación simultánea de dos o más de esos criterios que se incluyen en el citado artículo 408 del Reglamento del Registro Mercantil (por ejemplo, la adición de un término o palabra genérica, añadida a la existencia o no de un mero parecido fonético, o esté unido a la alteración del orden de las palabras, etc.), de suerte que puedan llevar a considerar como distintas determinadas denominaciones a pesar de la semejanza que presenten si ésta no es suficiente para dar lugar a errores de identidad. Por eso es lógico entender que la interpretación razonable de los criterios normativos es aquella que, dicho de una manera negativa, permita detectar cuando no se da la igualdad textual, los supuestos en que el signo o elemento diferenciador añadido o restado a la denominación inscrita, por su carácter genérico, ambiguo, accesorio, por su parecido fonético, o por su escasa significación o relevancia identificadora, no destruyen la sensación de similitud que puede dar lugar a confusión.

En ese difícil equilibrio se ha de desenvolver la tarea de calificar la identidad de las denominaciones, de modo que la interpretación y aplicación de tales normas, conforme al criterio teleológico apuntado, ha de atemperarse a las circunstancias de cada caso.

5. Aplicando las consideraciones anteriores al supuesto de hecho, puede concluirse que la semejanza existente entre la denominación solicitada «Centrofincas, SL», y la previamente registrada «Cèntric Finques, SL», no tiene la suficiente magnitud como para apreciar la existencia de identidad ni tampoco de cuasi identidad.

Hay que partir de la identidad absoluta entre el término catalán «finques», y el español, o castellano «fincas», sin necesidad de mayores precisiones por tratarse de una apreciación obvia (artículo 10.2 de la Orden de 30 de diciembre de 1991 del Ministerio de Justicia, sobre el Registro Mercantil Central).

Por el contrario, la palabra «Centric» en idioma catalán, que significa «Céntrico» en idioma español, no puede confundirse con la palabra «Centro», por más que ambas se refieran a un concepto común. Si céntrico es un adjetivo que significa «relativo o perteneciente al centro», según la Real Academia de la Lengua Española, el término «centro» se refiere en su primera acepción al «punto interior que se toma como equidistante de los límites de una línea, superficie o cuerpo», pero además, en varias de las dieciocho acepciones que recoge el diccionario de la Ilustre Academia, se refiere a «lugar de reunión, o de realización de una actividad (…)». Si el adjetivo «céntrico» hace referencia esencialmente a la primera acepción de la palabra «centro», esta última tiene otros significados que permiten afirmar la patente diferenciación entre adjetivo y sustantivo.

Tampoco cabe apreciar identidad fonética en su pronunciación. Evidentemente, y siendo palabras que comparten una raíz, su pronunciación recuerda este origen pero sin que pueda llegar a firmarse que existe una identidad o notoria semejanza fonética como exige el artículo 408.1.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil, que permita entender que existe la confusión que el régimen normativo pretende evitar.

En definitiva, tratándose de palabras distintas cuya pronunciación es igualmente distinta de tal modo que no cabe hablar de identidad o cuasi identidad, procede la estimación del recurso sin que, en consecuencia, sea preciso profundizar en los demás aspectos del escrito de recurso.

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación de la registradora.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 19 de diciembre de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.