Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En el recurso interpuesto por don J. M. S. R., actuando en nombre de la sociedad «Gestora de Viviendas Turísticas, S.L.», contra la nota de calificación extendida por la registradora Mercantil y de Bienes Muebles I de Pontevedra, doña Isabel Julia González Dorrego, por la que se suspende la inscripción de una renuncia de administrador único.

Hechos

I

Por el notario de Vigo, don José María Rueda Pérez, se autorizó el día 19 de marzo de 2025, con el número 851 de protocolo, acta notarial de junta general en la que comparecía don J. M. S. R. como administrador único de la sociedad «Gestora de Viviendas Turísticas, S.L.», exponiendo que había realizado convocatoria de junta general de la sociedad para su celebración en la citada fecha, afirmando que la convocatoria había sido notificada a todos los socios, lo que se acreditaría donde fuere necesario, requiriendo al notario autorizante para asistencia. El orden del día era el cese por renuncia del administrador único y nombramiento de administradores.

Constaba protocolizada una carta, que se autotitulaba de «no materialización de mi nombramiento como administrador único», y que iba dirigida a tres personas físicas, de la que resultaba que don J. M. S. R. afirmaba que les comunicaba la no materialización del cargo de administrador de la sociedad que aceptó en junta extraordinaria de fecha 10 de febrero de 2025 por renuncia a la compra de participaciones sociales como se les notificó por correo electrónico.

Mediante diligencia de la misma fecha, el notario autorizante hacía constar la asistencia de cinco personas físicas, así como distintas intervenciones. Entre ellas, don J. M. S. R. afirmaba que había renunciado a su cargo, lo que no se le aceptaba, y que iba a hacer la renuncia oficial. Tras afirmar que remitió determinada carta de renuncia, abandonaba la reunión. A continuación, el notario autorizante hacía constar que no era un acta notarial de junta, sino un acta de presencia. Continuaba refiriendo distintas intervenciones de distinto signo, sin que se manifestase la existencia de presidente y secretario pese a requerirlo el notario, quien comunicaba que en su ejercicio no tenía carácter de secretario de junta.

Mediante diligencia de fecha 4 de agosto de 2025, el notario autorizante hacía constar la comparecencia del requirente quien manifestaba que, con el fin de inscribir el acta de junta general, le hacía entrega de un escrito por él firmado donde se recogían los requisitos establecidos en el Registro Mercantil para ello. En dicho escrito, se decía que, en fecha 28 de febrero de 2025, don J. M. S. R., en su condición de administrador único, remitió correo electrónico, que fue recibido, asistiendo todos los destinatarios, a tres personas físicas en el que constaba el texto íntegro de la convocatoria. Se decía, en segundo lugar, que se incorporaba copia impresa de los correos acreditando su remisión. En tercer lugar, se decía que el día 3 de marzo de 2025 se remitió burofax al domicilio social inscrito de la sociedad, acompañando el justificante de envío por el Servicio de Correos. Y en cuarto lugar, se hacía constar que procedía la inscripción de la renuncia del administrador único por cumplirse los requisitos legalmente exigidos, notificación a la sociedad y convocatoria de junta general para proveer el cargo, conforme a la sostenida doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública que afirmaba que era un acto irrenunciable, aun cuando la sociedad quedase acéfala si el dimisionario había convocado junta general.

Constaba protocolizado una copia de un correo electrónico dirigido a tres personas físicas en el que se insertaba un escrito de renuncia y un escrito de convocatoria de junta con el orden del día que ya se refirió más arriba.

A continuación, constaba copia certificada de un burofax en el que el remitente era don J. M. S. R. y el destinatario don P. C. B. El contenido del burofax era el escrito de convocatoria a que, reiteradamente, se había hecho referencia.

Constaba otra copia certificada de burofax remitido por don J. M. S. R. a don P. C. B. en otro domicilio con el mismo contenido.

II

Presentada dicha acta en el Registro Mercantil de Pontevedra, que provocó una nota de calificación negativa que no fue recurrida, y presentada de nuevo, junto con la diligencia de fecha 4 de agosto de 2025, fue objeto de la siguiente nota de calificación:

«La registradora Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos:

Diario/Asiento: 2025/4129.

F. presentación: 11/06/2025.

Entrada: 1/2025/7720,0.

Sociedad: Gestora de Viviendas Turísticas Sociedad Limitada.

Hoja: PO-61740.

Expedido por: Rueda Pérez, José María.

Protocolo: 2025/851 de 19/03/2025.

Fundamentos de Derecho (defectos).

– No consta acreditada la notificación fehaciente de la renuncia a la sociedad en su domicilio social inscrito, –puesto que de la copia certificada de imposición burofax que se inserta en la diligencia de fecha 4 de agosto de 2025 resulta que el mismo no iba dirigido a la sociedad, sino a Don P. C. B., y que el contenido del citado burofax no era el escrito de renuncia al cargo por parte del administrador, sino la convocatoria de Junta–; y, además, no tratándose de Junta Universal y siendo el acta que se presenta un acta de presencia, y no un acta notarial de junta, con todos los requisitos legales, no consta que la remisión del anuncio de convocatoria haya sido efectuada a todos los socios y por correo electrónico con acuse de recibo. (Fundamentos de Derecho: Artículos 28, 173, 176.1 y 204 de la Ley de Sociedades de Capital, Artículo 7.º de los estatutos Sociales, Artículos 6, 58, 97, 1 12 y 147 del Reglamento del Registro Mercantil y Resoluciones de la D.G.S.J.F.P. de 2, 3 y 4 de octubre de 2019, 2 de enero de 2019, 6 de noviembre de 2019, 4 de febrero de 2020, 15 de junio de 2020, 3 de diciembre de 2021 y 22 de marzo de 2022.)

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)

Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Isabel Julia González Dorrego a día 01/09/2025.»

III

Contra la anterior nota de calificación, don J. M. S. R., actuando en nombre de la sociedad «Gestora de Viviendas Turísticas, S.L.», interpuso recurso el día 22 de septiembre de 2025 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:

«Que por medio del presente escrito interpone recurso conforme a los artículos 324 y siguientes de la Ley Hipotecaria, contra la calificación negativa emitida el 1 de septiembre de 2025 por la Registradora Mercantil de Pontevedra (asiento de presentación 225/7.720,0), denegatoria de la inscripción de mi cese por renuncia como administrador único de la sociedad.

A tal efecto, parte de los siguientes:

Hechos:

1.º- Gestora de Viviendas Turísticas, S.L. fue constituida por escritura pública autorizada en 13.03.17 por el Notario de Vigo Sr. Díaz Losada con el n.º 427 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra (tomo 4189, folio 15, sección 8, hoja 61740).

La sociedad la integraban sus tres únicos socios D. P. C. B. (titular del 63,49% del capital social), D. D. L. M. (dueño del 11,1 1%) y D.ª M. P. L. C. (titular del 25,4% restante del capital social) que, como luego se dice, continúan siendo socio I en la actualidad.

En la citada escritura constitutiva fue nombrado administrador único D. P. C. B. (…)

2.º- Consta en el acta notarial de la Junta General de la sociedad celebrada en 10.02.25 en la misma notaria del Sr. Rueda, que en dicha junta se acordó el cese de D. P. C. (punto 2.º del orden del día) y el nombramiento del hoy recurrente como nuevo administrador único (punto 3.º).

El acta se presentó en el Registro por D. P. C. en 02.04.25, quedando inscritos tanto el cese como el nombramiento citados en 26.05.25 (inscripciones 3.ª y 4.ª)

3.º- Pocos días después del nombramiento (concretamente en 28.02.15) comuniqué individualmente a la dirección de correo electrónico de cada uno de los socios, mi renuncia al cargo de administrador de la sociedad, adjuntándoles asimismo convocatoria de la Junta General a celebrar en la notaría el 19.03.25 a las 10 horas con el orden del día: 1.º Cese por renuncia del Administrador único. 2.º Nombramiento de administradores.

No consta acuse de recibo de los citados correos, pero sí su envío.

4.º- De la misma fecha 28.02.25 es la comunicación remitida luego por medio de burofax por el hoy recurrente al domicilio de la sociedad (…) de la convocatoria de la Junta.

El citado burofax se dirige a D. P. C. B., y su fecha de imposición (03.03.25) consta en la certificación emitida por el director de la oficina de Correos de Vigo, a la que unió fotocopia debidamente adverada, con la fecha, firma y sello, del texto enviado.

5.º- En 19.03.25 comparecieron en la notaría del Sr. Rueda el hoy recurrente y convocante de la junta general de la sociedad, y los tres socios de esta, levantándose por el autorizante “Acta Notarial de junta general”, (n.º 851 de protocolo), en la que se recogen las incidencias de la misma, en síntesis:

– Que los socios D.ª M. P. L. y D. D. L. M. dijeron ser titulares del 25,4% y 11,11%, respectivamente del Capital Social; y respecto a la participación perteneciente al Sr. C. (63,49%), manifestó este que le había transmitido una parte al Sr. S., y por mi parte, manifesté que tenía derecho a comprarla, pero no la compré.

– Exhibí la carta que había enviado a los socios al objeto de unirla al acta.

– Al no tener respuesta la pregunta del notario sobre el nombramiento de presidente secretario de la junta, hace constar que “el acta que autorizo no es el acta notarial de la Junta, es un acta de presencia que no tendrá la consideración de acta notarial de la Junta”.

– El Sr. L. dijo posteriormente que se postulaba para ser presidente y que el Notario podía ser el secretario, informándole este que autorizaba el acto, pero no era el secretario de la junta.

– Antes de que el notario declarase terminada la reunión, el Sr. L. dijo que “votaba a favor de la propuesta que había hecho de ejercer la acción social de responsabilidad” contra el administrador antiguo D. P. C.

6.º- Solicitada por el que suscribe la inscripción de su renuncia, se deniega por la Registradora en base a que:

(i) El burofax no iba dirigido a la sociedad, sino a D. P. C. B.

(ii) El contenido de dicho burofax no era la renuncia al cargo, sino la convocatoria de la Junta.

(iii) La remisión a los socios del correo electrónico del anuncio de convocatoria, no consta que haya sido efectuado con acuse de recibo.

Fundamentos de Derecho:

I. La Dirección General de los Registros y del Notariado –hoy Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública– ha precisado de manera constante cuáles son los requisitos para la inscripción de la renuncia de los administradores.

En particular, las Resoluciones de 2 de agosto de 2012, 6 de marzo de 2015 y 9 de octubre de 2020, entre otras muchas, han declarado que:

1. El derecho de renuncia al cargo de administrador es irrenunciable y no puede condicionarse a la voluntad de la sociedad ni a la designación inmediata de susituto.

2. Para que la renuncia acceda al Registro no se exige acreditar la efectiva celebración de la junta general ni la adopción del acuerdo de nombramiento del nuevo administrador, pues tales extremos escapan al control del dimisionario.

3. Basta con que el administrador acredite haber cumplido las obligaciones derivadas del artículo 147 RRM:

– Notificación fehaciente a la sociedad de su decisión de dimitir, que puede realizarse válidamente mediante comunicación al domicilio social, y

– Convocatoria de la junta general para la provisión del cargo vacante, con inclusión en el orden del día de la renuncia y el nombramiento de nuevo administrador.

II. La renuncia de los administradores de las sociedades mercantiles se configura en nuestro vigente ordenamiento jurídico como una declaración de voluntad unilateral recepticia.

Unilateral, porque no se condiciona ni requiere la aceptación por la sociedad, y recepticia, porque para que produzca efecto es necesario que se notifique debidamente, en cuanto que la renuncia del administrador afecta a puede afectar a la sociedad, máxime cuando se trate de un administrador único, pues para evitar que la sociedad quede acéfala, debe esta adoptar los acuerdos y llevar a cabo las actuaciones pertinentes.

III. Conforme al art. 147.1 RRM, “la inscripción de la dimisión de los administradores se practicará mediante escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador y notificado fehacientemente a la sociedad, o en virtud de certificación del acta de la Junta General o del Consejo de Administración, con las firmas legitimadas notarialmente, en la que conste la presentación de dicha renuncia”.

El precepto, como se observa, se refiere simplemente a que el escrito de renuncia sea notificado a la sociedad, o que dicha renuncia haya sido presentada en la Junta General o el Consejo de Administración. En el primer caso se requiere que la notificación a la sociedad sea fehaciente, y en el segundo que la renuncia conste en el acta de la reunión (de la Junta o del Consejo de Administración) y esté debidamente certificada.

El citado artículo concuerda con el art. 160.b) LSC, que atribuye competencia a la Junta General, para el “nombramiento y separación de los administradores”, no para resolver sobre su dimisión que, como decíamos, incluso puede ser presentada ante el Consejo de Administración.

Es de significar, en este sentido, que cuando esa Dirección General se viene refiriendo al deber del administrador único renunciante del cargo, de convocar junta general que incluya en el orden del día el nombramiento de administradores, no lo hace como un requisito de validez de la renuncia, sino del deber de diligencia que es propio de los administradores (cfr. art. 225 LSC), y en este sentido se refiere la resolución de 11.10.12, la que se remiten otras posteriores, “al evidente derecho de los mismos (los administradores) a desvincularse unilateralmente del cargo para el que habían sido nombrados, al margen de la responsabilidad que por ello pueda serles exigido, un deber de mínima diligencia les obliga a continuar desempeñando el cargo hasta que se reúna la junta general... y se provea al nombramiento de quienes les vayan a sustituir evitando así una perjudicial paralización de la vida social”, y ello, añade la propia resolución, “con dependencia del resultado de tal convocatoria, en tanto que la efectiva celebración de junta o las decisiones que en ella se adoptaron ya no dependían del autor de aquella”.

IV. En relación con las notificaciones a la sociedad, dispone con carácter general el art. 235 LSC, que “Cuando la administración no se hubiese organizado de forma colegiada, las comunicaciones o notificaciones a la sociedad podrán dirigirse a cualquiera de los administradores. En caso de consejo de administración, se dirigirán al Presidente”. No contempla el caso, que aquí concurre, en que la comunicación (de la renuncia en este caso) deba realizarse precisamente por el administrador único, pues no puede dirigírsela a él mismo, ni tampoco a otros administradores ni al consejo, pues no existen unos ni otro. Por otra parte, en el presente caso es totalmente correcta la dirigida al domicilio social a nombre del Sr. C., porque este es el que a la sazón constaba como administrador único en el Registro Mercantil, pues su baja como tal no se registró, como se dijo en el hecho 2.º, hasta que se practicó la inscripción 3.º en fecha 26.05.25.

V. De lo dicho resulta la inexistencia de los dos primeros defectos apreciados por la Registradora Mercantil para denegar la inscripción de la renuncia de administrador, que hacen referencia, respectivamente, a que el burofax remitido al domicilio social no iba dirigido a la sociedad, sino a D. P. C. B. (i), y su contenido no era la renuncia al cargo, sino la convocatoria de la junta (ii).

Ninguno de ambos supuestos defectos son tales ya que, en cuanto al primero, como decía, D. P. C. era no solo socio mayoritario, sino quien constaba en el propio Registro como administrador único de la sociedad, y por eso era precisamente a él, a quien debía dirigirse el burofax remitido fehacientemente al domicilio social; y el segundo, puesto que: a) al propio Sr. C., el hoy recurrente, ya le había comunicado previamente por correo electrónico la renuncia explicita al cargo de administrador; b) a dicha renuncia se refería expresamente el punto 1.º del orden del día de la convocatoria; c) en el acta notarial de 19.03.25, en cuya fecha se iba a celebrar la junta convocada, ni el Sr. C., ni ninguno de los demás socios y comparecientes hicieron objeción alguna a la convocatoria; d) la notificación del burofax a la sociedad tenía como finalidad, en efecto, convocar la junta para que esta pudiese nombrar nuevo órgano de administración en sustitución del renunciante, pero no como venimos repitiendo, aprobar o no la renuncia del administrador, que es acto unilateral de este, y ni siquiera requiere la celebración posterior de junta general, que sí es necesaria, en cambio, para el nombramiento de nuevos administradores.

Y tampoco es de recibo el tercero de los defectos indicados en la calificación registral, puesto que, si bien no consta que en los correos electrónicos remitidos a los socios, estos acusasen recibo de los mismos, tal actuación no depende del remitente del e-mail, sino exclusivamente del receptor del mismo, y únicamente requiere pulsar el clic correspondiente.

Debe tenerse en cuenta, en cualquier caso, que el acuse de recibo no es un requisito ad solemnitatem de la comunicación, sino simplemente ad probationem de su recepción, y tal recepción se produjo efectivamente pues los socios destinatarios de los referidos correos se personaron en la notaría el día y hora indicados en los correos electrónicos remitidos, sin que ninguno de ellos hiciese reparo ni observación alguna sobre su recepción al momento de comparecer en la notaría, tal como resulta del acta levantada (n.º 851 de 19.03.25).

Como declara la STC 58/2010, “...debemos ahora señalar, respecto de las comunicaciones procesales realizadas a través de medios técnicos, que los órganos judiciales no pueden presumir, sin lesionar el derecho consagrado en el art. 24.1 CE, que hayan llegado al conocimiento de la parte interesada cuando la misma cuestione fundadamente la recepción del acto de comunicación procesal o la fecha en que se produjo, supuesto en el cual, a la vista de las circunstancias del caso, de las alegaciones formuladas y de la prueba que pudiera eventualmente practicarse, están obligados a emitir un pronunciamiento expreso sobre la posibilidad o no de que el acto de comunicación procesal haya llegado a su destinatario”.

Las resoluciones de ese Centro Directivo que cita la calificación registral recayeron en casos en que se utilizaron distintos medios para comunicar la convocatoria (burofax, correo certificado, operador privado, notario, correo electrónico…), y lo que destacan todas ellas, con independencia del medio utilizado, es que para practicar la inscripción de la renuncia del administrador debe constar la recepción efectiva, sea por acuse de recibo o por otro medio, y en este sentido, la más reciente de las resoluciones que cita (la de 22.03.22), lo que expresa es que la convocatoria por correo electrónico deberá incorporar la comprobación de lectura o medio equivalente que acredite su recepción, y eso es lo que aquí ocurre con el acta notarial de 19.03.25 en la que consta fehacientemente la presencia de todos los socios en el lugar, día y hora indicados en el correo electrónico en que el que suscribe les comunicaba su renuncia al cargo de administrador y les convocaba para celebrar junta general cuyo orden del día era su renuncia y nombramiento de administradores.

VI. Es también significativo el hecho de que, tal como consta en el propio Registro, la renuncia al cargo de administrador para el que había sido nombrado se produce y comunica a todos los socios en el mes de febrero de 2025, pocos días después de su nombramiento (10.02.25), cuando dicho nombramiento y cese del anterior administrador único, aun no se había presentado ni inscrito en el Registro, pues el acta notarial de la citada Junta General de 10.02, se presentó en el Registro por D. P. C. el 02.04.25 a las 13:13 horas, y la inscripción se practicó en 26.05 del mismo año 2025.

Finalmente, y aun no siendo cuestión a la que se extienda la calificación de la registradora, no estará de más significar que los tres únicos socios de Gestora de Viviendas Turísticas, SL son (y lo han sido desde su constitución) los tres citados D. P. C., D.ª M. P. L. y D. D. L. M., pues entre el primero y el que suscribe no llegó a formalizarse la eventual compraventa de parte de las participaciones pertenecientes a aquel, y de ahí que como titular del 63,49% del total de participaciones del capital social figurase y siga figurando D. P. C. B., en la información que debe conservar y actualizar el Registro conforme a la Ley 10/2010, de abril (arts. 4 y 4 bis), y el hoy recurrente tampoco consta inscrito en el Libro registro de socios que debe llevar la sociedad para que esta pueda reputarle como tal (art. 104 Ley de Sociedades de Capital).

VII. En resumen, en relación con la renuncia de los administrares, la normativa aplicable establece un sistema garantista que permita a los socios conocerla y reunirse en junta general, no para que esta la acepte o rechace sino para poder nombrar nuevo órgano de administración. No es necesario que los socios asistan a la reunión convocada a tal efecto, basta con que conste fehacientemente que han sido convocados.

En el presente caso, no se trata de que hayan podido asistir, sino que consta fehacientemente (por acta notarial) que todos los socios han asistido a la reunión convocada aunque luego no se constituyeran formalmente en junta general.

Ninguno de los socios asistentes a la reunión cuestionó la convocatoria de la misma, ni la renuncia del administrador, pero la Registradora no la inscribió, con lo cual puede decirse, empleando la conocida expresión coloquial que ha sido más papista que el Papa.

Por lo expuesto.

Suplico.

Que teniendo por interpuesto en tiempo y forma el presente recurso contra la calificación negativa de fecha 1 de septiembre de 2025 se sirva estimarlo, revoque la nota de calificación recurrida y ordene la inscripción del cese por renuncia de D. J. M. S. R.»

IV

La registradora Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el día 8 de octubre de 2025 ratificándose en su nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo. Del expediente resultaba que, notificada la interposición del recurso al notario autorizante del título calificado, éste no realizó alegaciones.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 18.2 y 20.1 del Código de Comercio; 159, 166, 167, 171, 173, 225, 227 y 235 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 6, 147.1 y 192.2 del Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 17 de febrero de 1986, 8 de marzo y 3 de diciembre de 1991, 26 y 27 de mayo y 21 de noviembre de 1992, 8 y 9 de junio de 1993, 24 de marzo y 23 de junio de 1994, 17 de julio y 27 de noviembre de 1995, 23 de mayo y 30 de junio de 1997, 11 y 17 de mayo, 2 de octubre y 23 de diciembre de 1999, 28 de abril de 2000, 5 y 16 de abril y 18 de julio de 2005, 3 de enero y 6 de abril de 2011, 30 de enero, 5 de marzo y 2 de agosto de 2012, 5 de junio, 10 de julio y 16 de diciembre de 2013, 27 de marzo, 6 de junio, 22 de julio y 29 de septiembre de 2014, 3 de noviembre de 2016 y 3 de agosto de 2017, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 19 de febrero y 12 de junio de 2020, 15 de enero y 28 de junio de 2021 y 9 de julio de 2025.

1. Constituye el objeto de la presente determinar si procede o no la inscripción en el Registro Mercantil de la renuncia de un administrador único dadas las especiales circunstancias que por extenso se han referido en los «Hechos». La calificación negativa de la registradora estima la improcedencia por tres motivos: porque la notificación fehaciente de renuncia se ha dirigido, no a la sociedad, sino a quien ostenta el cargo de administrador según Registro; porque el contenido de la notificación no es la renuncia, sino la convocatoria de una junta general extraordinaria, y porque no consta que la remisión del anuncio de convocatoria de junta general se haya realizado a todos los socios por medio de correo electrónico con acuse de recibo tal y como prevén los estatutos sociales.

2. Esta Dirección General ha desarrollado una extensa doctrina sobre la inscripción de la renuncia de un administrador en el Registro Mercantil, así como en relación al modo de llevar a cabo la convocatoria de una junta general.

El artículo 147.1.1.º del Reglamento del Registro Mercantil dice así: «La inscripción de la dimisión de los administradores se practicará mediante escrito de renuncia al cargo otorgado por el administrador y notificado fehacientemente a la sociedad, o en virtud de certificación del acta de la Junta General o del Consejo de Administración, con las firmas legitimadas notarialmente, en la que conste la presentación de dicha renuncia».

En base a dicho precepto (y al artículo 192.2 del mismo texto), esta Dirección General ha señalado reiteradamente (como en la reciente Resolución de 9 de julio de 2025), que el adecuado desenvolvimiento de la actividad societaria exige que la sociedad tenga oportuno conocimiento de las vacantes que por cualquier causa se produzcan en su órgano de administración, a fin de posibilitar la inmediata adopción de las cautelas precisas para suplir tal baja. Por ello, aunque no se excluye la facultad de libre renuncia al cargo de administrador de la sociedad de responsabilidad limitada, se supedita el reconocimiento registral de la dimisión a su previa comunicación fehaciente a la sociedad (cfr. artículos 147 y 192 del Reglamento del Registro Mercantil, y Resoluciones de esta Dirección General de 21 de noviembre de 1992, 16 de diciembre de 2013, 3 de agosto de 2017, 19 de febrero y 12 de junio de 2020 y 15 de enero de 2021, entre otras).

Ahondando en la cuestión, esta Dirección General ha considerado igualmente que los deberes de diligencia y lealtad de los administradores (hoy plasmados en los artículos 225 y 227 de la Ley de Sociedades de Capital), imponen que, sin perjuicio del derecho que a los administradores corresponde de desvincularse unilateralmente del cargo para el que han sido nombrados, constituye requisito para proceder a la inscripción que se acredite debidamente que se ha procedido a la convocatoria de junta general en cuyo orden del día se contemple el nombramiento de órgano de administración a fin de que la sociedad pueda proveer lo necesario en aquellos supuestos en los que la renuncia o dimisión implica una situación de acefalia en el gobierno social (cfr. Resoluciones de 24 de marzo y 23 de junio de 1994, 23 de mayo y 30 de junio de 1997, 27 de marzo, 6 de junio y 29 de septiembre de 2014, 16 de marzo de 2015, 3 de noviembre de 2016 y 28 de junio de 2021, entre otras). Y así se ha considerado a pesar de la previsión del artículo 171 de la Ley de Sociedades de Capital que contempla la posibilidad de solicitar convocatoria de junta general para la provisión de vacantes del letrado de la Administración de Justicia o del registrador Mercantil en los supuestos en el contemplados (cfr. Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 9 de julio de 2025).

3. En realidad, el recurrente conoce el régimen legal y la aplicación que del mismo lleva a cabo esta Dirección General. La cuestión se traslada a si, tanto la notificación de renuncia como la convocatoria de junta general, han sido realizadas conforme a derecho en términos tales que proceda la inscripción en el Registro Mercantil.

La respuesta de este Centro Directivo sólo puede ser negativa dados los hechos que resultan expuestos.

En primer lugar, porque no se reúnen los requisitos derivados del artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil como señala la nota de calificación: dicho precepto exige que la renuncia al cargo se haga por escrito otorgado por el administrador y que se notifique fehacientemente a la sociedad. Alternativamente, el precepto permite acreditar el hecho de la renuncia mediante presentación de certificado de la junta general o del consejo de administración en cuyo seno se haya presentado.

En el supuesto de hecho se produce la primera de las opciones, pero el escrito de renuncia se dirige no a la sociedad, sino a un administrador ya cesado que no es el que resulta de la hoja registral. Aun dejando de lado esta circunstancia, dado que la notificación se ha dirigido al domicilio social, como el hecho no señalado en la nota de defectos de que no resulta acuse de recibo (por lo que esta Dirección General no realizará pronunciamiento alguno, ex artículo 326 de la Ley Hipotecaria; Resolución de 13 de octubre de 2022), lo que resulta insoslayable es que el contenido de la notificación no es el previsto en la norma. Como señala la registradora, la notificación se refiere a la convocatoria de junta extraordinaria, no a la renuncia del administrador por lo que resulta patente que no cumple con el contenido previsto en la norma transcrita más arriba.

El escrito de recurso afirma que en realidad el defecto no existe puesto que la notificación se dirigió a quien en ese momento todavía era el administrador inscrito y porque contenía la convocatoria de junta general en cuyo orden del día se contemplaba el cese por renuncia del administrador único. Pero dichas afirmaciones no pueden recibir el respaldo de esta Dirección General. El Reglamento del Registro Mercantil exige de modo expreso que el destinatario de la notificación de renuncia sea la sociedad, no el órgano de administración. Y es lógico que así sea pues, como queda explicado más arriba, es a la propia sociedad y no al administrador renunciante a quien corresponde tomar las medidas que estime oportunas. Es cierto que, especialmente en sociedades de pequeña dimensión, la circunstancia puede ser poco relevante (si, por ejemplo, el domicilio de la sociedad coincide con el del administrador cesante), pero ni es lo que se produce en el supuesto de hecho ni puede conllevar el vaciado del contenido del precepto normativo cuyo contenido es diáfano. Si el recurrente considera que la notificación practicada debe desenvolver los efectos previstos en el artículo 147.1 del Reglamento del Registro Mercantil pese a no cumplir con sus previsiones, debe hacerlo en el procedimiento que corresponda y no en el ámbito de un procedimiento como es el registral limitado tanto por el ámbito de conocimiento como por los medios de prueba.

Por el mismo motivo no puede considerarse que la notificación de convocatoria supla la notificación de renuncia a que se refiere el artículo 147 del Reglamento del Registro Mercantil por mucho que la convocatoria incluya la previsión del cese por renuncia del administrador. Resulta patente que se trata de cosas distintas por lo que no se puede confundir la notificación de renuncia con la de convocatoria de junta general. Tales circunstancias se rigen por preceptos distintos, están sujetos a requisitos diferentes y producen efectos igualmente diferentes.

4. Tampoco puede estimarse el motivo que se ampara en el segundo inciso del artículo 147.1 del Reglamento del Registro Mercantil puesto que, como resulta de la nota de calificación, del acta notarial presentada no resulta que la junta general haya sido convocada y haya llegado a celebrarse en términos acordes con las previsiones legales. Como resulta de la nota de calificación, no resulta de la documentación presentada que las notificaciones de convocatoria hayan sido objeto de acuse de recibo como exige el artículo 7 de los estatutos sociales de la sociedad. Esta Dirección General ha insistido en numerosas ocasiones que la junta general sólo está válidamente convocada si la convocatoria se lleva a cabo estrictamente en los términos previstos en los estatutos sociales o, en su defecto, en la ley (vid., por todas, Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 7 de mayo de 2025).

El recurrente considera que dicha objeción resulta irrelevante debido a la comparecencia ante notario de los socios convocados. Pero dicha afirmación hace supuesto de la cuestión pues en nuestro ordenamiento jurídico la determinación de si los concurrentes ostentan o no la condición de socios, su porcentaje de participación y si este es suficiente o no para la válida constitución de la junta general corresponde al presidente y secretario designados dentro de la misma junta o a quien corresponda legal o estatutariamente (artículos 191 y 192 en relación al 198 de la Ley de Sociedades de Capital, para las sociedades de responsabilidad limitada). Además, el recurrente obvia la trascendente cuestión de que en el título presentado sólo resulta la manifestación de personas que dicen ostentar un porcentaje de capital del 49,17 % del total capital social, lo que hace insoslayable la acreditación de que los socios que representan el resto de capital han sido convocados en la forma estatutariamente prevista. Del expediente resulta que existe una indeterminación sobre la titularidad de una parte significativa del capital social, indeterminación que, a falta de la debida acreditación, impide tener por debidamente realizada la convocatoria de la junta general.

Del acta notarial presentada, de cuya mera lectura resulta la existencia de una profunda fractura social, no resulta la elección de presidente y secretario, a pesar del requerimiento del notario a los comparecientes para que lo hagan, tampoco resulta, en consecuencia, la declaración de válida constitución de la junta ni, en suma, declaración alguna sobre adopción de acuerdos o toma en consideración de situación alguna. El propio notario advierte que en dichas circunstancias y pese a haber sido requerido en los términos del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, su actuación carece de la condición legalmente prevista por lo que ni existe acta notarial de junta ni el actúa en condición de secretario de la junta.

Procede, en suma, la desestimación del recurso.

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 18 de diciembre de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.