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En el recurso interpuesto por don C. G. S., en nombre y representación y como administrador único de la entidad «Calzada Solar, S.L.», contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil III de Sevilla, don Juan Ignacio Madrid Alonso, por la que se rechaza el depósito de cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio 2023.

Hechos

I

Se solicitaba del Registro Mercantil de Sevilla la práctica del depósito de las cuentas correspondientes al ejercicio 2023 de la sociedad «Calzada Solar, S.L.», con presentación de la documentación correspondiente.

II

Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil de Sevilla, fue objeto de la siguiente nota de calificación:

«Don Juan Ignacio Madrid Alonso, Registrador Mercantil de Registro Mercantil de Sevilla, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que ha resuelto no practicar el depósito solicitado conforme a los siguientes: hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos.

Diario/Asiento: 2025/5100.

F. presentación: 27/05/2025.

Entrada: 2/2025/1026,0.

Sociedad: Calzada Solar Sociedad Limitada.

Ejerc. depósito: 2023.

Hoja: SE-136416.

Fundamentos de Derecho (defectos).

– Subsistencia de defectos: Existen cuentas anuales de ejercicios anteriores pendientes de depositar, por existencia de defectos en el ejercicio 2.022 que impiden el depósito. (art. 279 a 283 L. Sociedades de Capital, art 378 RRM). Resoluciones reiteradas de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18/02/2004, 3/10/2005, 12/07/2007, 21/11/2011, 17/01/2012, 4/11/2014, 20/03/2015, 22/10/2015 y 22/07/2016. Defecto subsanable.

– Subsistencia de defectos: La declaración de identificación del titular real aportada no está extendida en el modelo normalizado aprobado por la Orden JUS/616/2022, de 30 de junio, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación. Ver Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 29/09/04 y de 17/02/06. Defecto subsanable.

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.

Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por don Juan Ignacio Madrid Alonso a día 16/06/2025».

III

Contra la anterior nota de calificación, don C. G. S., en nombre y representación y como administrador único de la entidad «Calzada Solar, S.L.», interpuso recurso el día 21 de julio de 2025 en virtud de escrito en el que alegaba lo siguiente:

«Expone:

Que con fecha 16 de junio de 2025, se ha notificado por parte de ese Registro Mercantil calificación negativa en relación con la presentación de las cuentas anuales del ejercicio 2023, por considerar no correctamente cumplimentada la declaración de identificación del titular real, según lo establecido en la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, así como en la Orden JUS/616/2022, de 30 de junio (modificada por la Resolución de 18 de mayo de 2023) (…).

Dicha calificación traslada dos defectos, siendo el segundo de ellos que el porcentaje de derechos de voto consignado en la tabla I.b (86,65%) no coincide con el que, a juicio del Registro, debería deducirse de las tablas III.b y IV.b, afirmando que debería haberse consignado un 100% de derechos de voto.

Por otro lado, el primer defecto señalado es la falta de depósito de las cuentas anuales de ejercicios anteriores, en concreto las correspondientes al año 2022, cuya calificación negativa también ha sido objeto de recurso, en este caso por un único defecto relativo igualmente a la declaración de titularidad real.

No obstante, esta parte no puede aceptar dicha calificación negativa, por lo que, en tiempo y forma, formula recurso contra la misma, al amparo de los artículos 324 y siguientes de la Ley Hipotecaria, con base en los siguientes:

Fundamentos de Derecho.

Primero. Competencia y procedimiento.

Este recurso se interpone ante el Registro Mercantil que emitió la calificación negativa, para su elevación a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en virtud de lo dispuesto en los artículos 324 y siguientes de la Ley Hipotecaria.

Segundo. Sobre el cumplimiento de la normativa aplicable.

La declaración de titularidad real ha sido cumplimentada de forma veraz y conforme a la realidad societaria, reflejando con exactitud el porcentaje real de derechos de voto que ostenta el titular real, D. J., esto es, el 86,65%.

Ni la Directiva (UE) 2015/849 ni la Orden JUS/616/2022 obligan a declarar un porcentaje superior al realmente ostentado, y mucho menos a declarar un 100% de derechos de voto cuando ello no se corresponde con la estructura societaria real. Hacerlo así supondría vulnerar el principio de veracidad en las declaraciones mercantiles, así como inducir a error al Registro y a terceros sobre la composición real del poder de decisión en la sociedad (…).

Tercero. Sobre el error del sistema o del programa de cuentas.

La discrepancia señalada en la calificación deriva, en realidad, de un error de cálculo del propio grafo del programa de cuentas anuales, que interpreta o deduce incorrectamente el porcentaje final de derechos de voto desde las tablas III.b y IV.b. Sin embargo, cualquier persona puede comprobar fácilmente que el porcentaje consignado en la tabla I.b (86,65%) es correcto y coherente con la información proporcionada en las demás tablas, bastando para ello un simple cálculo matemático, pues es imposible que se alcance un 100% en los derechos de voto si en el detalle de todas las sociedades intervinientes en la cadena de control el porcentaje de la totalidad de las ramas no suma un 100%, como es el caso (…).

Tuvimos varias comunicaciones electrónicas con el Registro Mercantil de Sevilla en relación a la otra sociedad (Aristóteles Solar, S.L.), cuya titularidad real es idéntica a la de Calzada Solar, S.L., donde se nos comunicaba que debíamos seguir el criterio del grafo (…).

En este caso, D. J. M. titula el 86,65% del capital social y de los derechos de voto por 3 vías indirectas:

1) Es titular del 100% de Servibusiness FGV, S.L., que es titular del 9% de Idesa Corporación Fotovoltaica, S.A., que es titular del 100% de Ingeniería Instalación y Desarrollo Solar, S.A.U., que es titular del 100% de Calzada Solar, S.L.

2) Es titular del 100% de Servibusiness FGV, S.L., que es titular del 6,25% de Idesa Ingeniería Medioambiental, S.L., que es titular del 85,50% de Idesa Corporación Fotovoltaica, S.A., que es titular del 100% de Ingeniería Instalación y Desarrollo Solar, S.A.U., que es titular del 100% de Calzada Solar, S.L.

3) Es titular del 84,57% de Idesa Ingeniería Medioambiental, S.L., que es titular del 85,50% de Idesa Corporación Fotovoltaica, S.A., que es titular del 100% de Ingeniería Instalación y Desarrollo Solar, S.A.U., que es titular del 100% de Calzada Solar, S.L.

Pero no es titular, ya sea de manera indirecta o directa, del 100% del capital social de Calzada Solar, S.L., y esto se ve de dos formas:

– J. V. no es titular del 100% de Idesa Ingeniería Medioambiental, S.L., pues titula de manera directa el 84,57% y de manera indirecta, a través de Servibusiness FGV, S.L. el 6,25%. Esto hace un total de un 90,82 % de manera indirecta. Es decir, por esta vía, ya se pierde un porcentaje de participación indirecta en Calzada Solar, S.L.

– J. V. no es titular del 100% de Idesa Corporación Fotovoltaica, S.A., pues en esta sociedad J. tiene titularidad indirecta a través de Idesa Ingeniería Medioambiental, S.L. (que ya hemos explicado que no es al 100% de J.) y que titula el 85,50%; y a través de Servibusiness FGV, S.L., que titula el 9%. Pues bien, hay un tercer socio, independiente totalmente de J., que titula el porcentaje restante.

Por tanto, la calificación registral parte de una deducción automatizada errónea, y pretende obligar a la sociedad a declarar una información falsa, un 100% que no corresponde con la realidad, tal y como se acaba de explicar, lo cual es inaceptable jurídica y éticamente.

Cuarto. Defecto subsanable no procedente.

Si bien el Registro califica el defecto como subsanable, lo cierto es que no existe defecto alguno que deba ser subsanado, toda vez que la información aportada es veraz, completa y ajustada a Derecho, siendo la aparente discrepancia fruto de una limitación técnica del sistema de cálculo del programa oficial.

Por todo ello,

Solicita:

Que, teniendo por presentado este escrito, se sirva admitirlo y, en su virtud, se revoque la calificación negativa dictada, declarando que la declaración de titularidad real presentada cumple con lo dispuesto en la Directiva (UE) 2015/849, la Orden JUS/616/2022 y demás normativa aplicable, y que, en consecuencia, procede la inscripción y depósito de las cuentas anuales presentadas, una vez subsanado el defecto relativo a la falta de depósito de cuentas anuales de ejercicios anteriores, por la estimación igualmente del recurso interpuesto frente a la calificación negativa recaída sobre dichas cuentas anuales previas.

Adicionalmente, en su caso, esta parte solicita explicación detallada del motivo concreto de la denegación de inscripción de las cuentas anuales, esto es, del supuesto error en la titularidad real que motiva la calificación negativa de las mismas».

IV

El registrador Mercantil emitió informe el día 24 de julio de 2025 ratificándose en su nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 19, 19 bis, y 326 de la Ley Hipotecaria, y las Resoluciones de este Centro Directivo citadas en el texto.

1. Presentadas a depósito las cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad limitada correspondientes al ejercicio 2023, son objeto de calificación negativa por falta de depósito de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022 (que ha dado lugar a otro expediente de recurso y a la consecuente resolución de esta Dirección General), y porque: «La declaración de identificación del titular real aportada no está extendida en el modelo normalizado aprobado por la Orden JUS/616/2022, de 30 de junio, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación».

La sociedad que solicita el depósito no combate el primer defecto (que ha dado lugar a otro expediente de recurso), y recurre la calificación del segundo, pero no lo hace en base a la calificación expresada más arriba sino en función de las comunicaciones, que al decir del escrito de recurso (con justificación documental), ha mantenido con posterioridad a aquella con el Registro Mercantil y que se refieren a la cumplimentación del correspondiente modelo.

El registrador Mercantil justifica su calificación y motiva el rechazo al depósito en el informe que integra el expediente.

2. Dadas las circunstancias expuestas procede la estimación del recurso pues tal y como ha reiterado esta Dirección General, cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, según los principios básicos de todo procedimiento y conforme a la normativa vigente, que al consignarse los defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril de 2010, 26 de enero de 2011, 20 de julio de 2012 y 18 de noviembre de 2013, entre otras muchas). Es indudable que, de este modo, serán efectivas las garantías del interesado recurrente, quien al conocer en el momento inicial los argumentos en que el registrador funda jurídicamente su negativa a la inscripción solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que apoye su tesis impugnatoria, a la vista ya de los hechos y razonamientos aducidos por el registrador que pudieran ser relevantes para la resolución del recurso.

Este régimen es de plena aplicación a los registros de naturaleza mercantil debido a que la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social, establece: «La regulación prevista en el sección 5.ª del capítulo IX bis del Título V para los recursos contra la calificación del registrador de la Propiedad es también aplicable a los recursos contra la calificación del Registrador Mercantil y del de Bienes Muebles».

Igual razonamiento es aplicable a la solicitud de depósito de cuentas de conformidad con la remisión que el artículo 368.3 del Reglamento del Registro Mercantil realiza al régimen general de calificación de títulos defectuosos.

3. Como resulta de los hechos expuestos la nota de calificación se limita a afirmar que el rechazo al depósito de cuentas se fundamenta en que la declaración de identificación del titular real no se encuentra cumplimentada en los modelos oficiales debidamente aprobados. Esta situación no es controvertida y como resulta del expediente ha sido en un momento posterior, por medio de comunicaciones informales entre la sociedad interesada y el registro en que se ha justificado el rechazo al depósito por una causa distinta.

A diferencia de otras situaciones en que esta Dirección General ha entendido que, pese a la parquedad explicativa de la resolución del registrador, no ha existido falta de motivación (pues el interesado ha comprendido el motivo del rechazo a la rogación expuesto en la calificación y ha podido actuar en consecuencia), en el supuesto presente del expediente resulta que no ha sido así y que sólo en una actuación posterior el registrador ha concretado el motivo de su rechazo. La doctrina de este Centro Directivo (cfr. Resoluciones de 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de abril y 13 de octubre de 2005, 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de mayo y 20 de julio de 2012, 19 de julio de 2013 y 22 de diciembre de 2015, entre otras muchas), afirma que la argumentación en que se fundamenta la calificación sólo es suficiente para la tramitación del expediente si expresa suficientemente la razón que justifica la negativa de modo que el interesado haya podido alegar cuanto le ha convenido para la defensa de su posición jurídica (cfr. artículo 326 de la Ley Hipotecaria).

Como recuerda la reciente Resolución de 1 de abril de 2025, dicha doctrina es trasunto de la de nuestro Tribunal Supremo que en Sentencia número 969/2022, de 15 de marzo, afirma: «Hemos declarado en otras ocasiones que “deben considerarse suficientemente motivadas aquellas resoluciones que vengan apoyadas en razones que permitan invocar cuáles han sido los criterios jurídicos esenciales fundamentadores de la decisión, es decir, la ratio decidendi que ha determinado aquélla” (sentencias 294/2012, de 18 de mayo, 95/2014, de 11 de marzo, 759/2015, de 30 de diciembre, y 619/2021, de 22 de septiembre)».

Procede en suma la estimación del recurso sin que esta Dirección General se pronuncie sobre el fondo del asunto, habida cuenta de que resulta del expediente que la declaración de titularidad real se ha cumplimentado en el modelo oficial al efecto.

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la nota de calificación del registrador.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 14 de octubre de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.