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En el recurso interpuesto por don P. M. I., administrador conjunto de la sociedad «Ingeniería y Aplicaciones Solares Zaragoza 2005, SL», contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Zaragoza, don Francisco Javier Lardies Ruiz, por la que se rechaza la solicitud de cancelación de inscripción por revocación de poderes.

Hechos

I

Por el notario de Zaragoza, don Augusto Ariño García-Belenguer, se autorizó el día 24 de febrero de 2026, número 616 de protocolo, escritura de revocación de poderes en la que comparecía un administrador mancomunado de la sociedad «Ingeniería y Aplicaciones Solares Zaragoza 2005, SL». El mismo compareciente, don P. M. I., actuaba como administrador solidario de la sociedad «Desarrollos Loira, SL», manifestando que dicha sociedad era titular de 50.000 participaciones sociales de la sociedad «Ingeniería y Aplicaciones Solares Zaragoza 2005, SL».

En tal concepto exponía que la sociedad «Ingeniería y Aplicaciones Solares Zaragoza 2005, SL» estaba administrada por tres administradores mancomunados, pertenecientes uno al grupo B, únicamente integrado por él mismo, y el grupo A, donde se integraban otros dos administradores mancomunados, don C. G. A. y don I. B. A., debiendo actuar siempre el integrante del grupo B con uno de los dos integrantes del grupo A.

El único integrante del grupo B y uno de los dos integrantes del grupo A, don C. G. A., se otorgaron poderes recíprocos y solidarios para actuar de modo indistinto en nombre de la sociedad en escritura autorizada el día 6 de noviembre de 2020 por el notario de Zaragoza, don Juan Carlos Gallardo Aragón. Exponía que, siendo ambos administradores mancomunados y titulares reales al 50% de la sociedad, se encontraban en situación de bloqueo, lo que impedía la operatividad social, habiendo desaparecido el marco de confianza, por lo que el administrador del grupo B se veía obligado a la revocación de los poderes de referencia.

Como administrador de la sociedad «Desarrollos Loira, SL», exponía que la sociedad «Ingeniería y Aplicaciones Solares Zaragoza 2005, SL» se encontraba en causa legal de disolución conforme al artículo 363.1.d del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debido a la paralización de los órganos sociales, concurriendo el requisito exigido por el Tribunal Supremo de que se tratase de una causa permanente e insuperable.

El otorgante, en nombre de «Ingeniería y Aplicaciones Solares Zaragoza 2005, SL» revocaba:

a) el poder otorgado a don C. G. A. en escritura autorizada el día 26 de septiembre de 2005 por el notario de Zaragoza, don Adolfo Calatayud Sierra, que causo la inscripción 2.ª de la hoja social.

b) el poder otorgado a don C. G. A. en escritura autorizada el día 6 de noviembre de 2020 por el notario de Zaragoza, don Juan Carlos Gallardo Aragón, que causó la inscripción 15.ª en la hoja social.

Se afirmaba que la revocación se llevaba a cabo por la sola voluntad de uno de los dos administradores mancomunados, de conformidad con la Sentencia del Tribunal Supremo número 362/2021, de 25 de mayo, de cuyo contenido se hacía un extracto.

A continuación, el compareciente renunciaba al poder a que se había hecho referencia y que dio lugar a la inscripción 15.ª, y requería al notario para que notificase la revocación a don C. G. A. así como otras cuestiones que no son objeto de la presente.

Practicada la diligencia de notificación, se practicaba posteriormente diligencia de contestación en la que comparecía don C. G. A. entregando al notario autorizante un documento en el que, entre otras cuestiones, se oponía a la revocación unilateral del poder de fecha 6 de noviembre de 2020 y se expresaba, entre otras cuestiones, que no existía la pretendida desnaturalización del régimen mancomunado vigente en la sociedad, ni existía paralización social, así como que no es de aplicación la doctrina de la Sentencia del Tribunal Supremo 362/2021, de 25 de mayo.

II

Presentada la referida escritura en el Registro Mercantil de Zaragoza, fue objeto de la siguiente nota de calificación:

«Don Francisco Javier Lardies Ruiz, Registrador Mercantil de Zaragoza, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos:

Diario/Asiento: 2026/1967.

F. presentación: 13/03/2026.

Entrada: 1/2026/3.273,0.

Sociedad: Ingeniería y Aplicaciones Solares Zaragoza 2005 SL.

Autorizante: Ariño García-Belenguer, Augusto.

Protocolo: 2026/616 de 24/02/2026.

Fundamentos de Derecho (defectos):

I. Suspendida la inscripción de la precedente escritura, por los siguientes motivos:

1.º En cuanto a las revocaciones de poder otorgadas por uno de los administradores mancomunados de la sociedad, porque el motivo de que para valorar la aplicación de la posibilidad excepcional de que dichas revocaciones puedan ser acordadas por uno sólo de los administradores mancomunados es necesario acreditar que no ha sido posible tomar el acuerdo de forma ordinaria, y existiendo dos administradores mancomunados del otro grupo, y siendo que sólo uno de ellos se ha manifestado contrario a la revocación, previamente deberá acreditarse la negativa del otro administrador a acordar la revocación.

2.º En cuanto a la renuncia al poder del propio compareciente, por no solicitarse la inscripción parcial y ser un acuerdo relacionado con las anteriores revocaciones.

La anterior calificación se basa en los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos:

Comparece en la calendada escritura D. P. M. I., en representación de compañía Ingeniería y Aplicaciones Solares Zaragoza 2005, SL”, en virtud de su cargo de administrador mancomunado de la sociedad. La sociedad está regida por un sistema de tres administradores mancomunados, que deben actuar siempre uno de ellos, concretamente D. P. M., con uno de los otros dos designados, que son D. C. G. A. y D. I. B. A.

En la escritura objeto de calificación, en nombre de la sociedad el Sr, M. acuerda:

– Revocar el poder otorgado a D. C. G. A. en escritura de 26/9/2005 autorizada por el Notario de Zaragoza Sr. Calatayud que motivó la inscripción 2.ª y que fue otorgado por las entonces administradoras mancomunadas con cargo vigente. También se otorgaba poder con las mismas facultades y con carácter solidario a D. P. M. I.

– Revocar el poder otorgado a D. C. G. A. en escritura de 6/11/2020 autorizada por el notario de Zaragoza Sr G. que motivó la inscripción 15.ª y que fue otorgado por los administradores mancomunados Sr. M. I. y Sr. G. A. También se otorgaba poder con las mismas facultades y con carácter solidario a D. P. M. I.

– Renuncia al poder otorgado a su favor relacionado en el punto anterior,

– Requerir al notario para que comunique la revocación al Sr. G. A. Justifica su actuación sin la comparecencia de uno de los otros dos administradores mancomunados por la situación de bloqueo en la que se encuentra la operatividad del órgano de administración con la consiguiente imposibilidad de gestión y particularmente al amparo de la doctrina de Tribunal Supremo en su Sentencia 362/2021 de 25 de Mayo de la que se trascriben algunas de sus consideraciones.

– En contestación a tal requerimiento, el Sr, G. se opone de forma expresa a la revocación unilateral por la inexistencia de “desnaturalización” del régimen mancomunado”; la ausencia de paralización; la inaplicabilidad de doctrina que se deriva de la Sentencia citada; la incoherencia que supone que el Sr. M. no renuncie a los poderes otorgados a su favor en 2005 y otras consideraciones. Establece el art. 15.º de los estatutos sociales que: “La Junta podrá optar entre los siguientes modos de organizar la sociedad: 3.–Varios administradores conjuntos con un mínimo de dos y un máximo de cuatro actuando mancomunadamente al menos dos de ellos. En el caso de que sean más de dos se establecerán dos grupos A y B y la forma de actuación será un administrador cualquiera del grupo A con otro cualquiera del grupo B. El cese de alguno de los administradores conjuntos tampoco impedirá la actuación de los restantes, siempre que al menos éstos fueran dos y éstos pertenezcan a distinto grupo.

Fundamentos de Derecho:

1.º Generales para las revocaciones acordadas.

Es norma general para el otorgamiento de la revocación de poder, que éste sea realizado por el órgano de administración, pues si para el nombramiento de un apoderado se precisa el acuerdo válido del órgano de administración, para su revocación se exigiría igualmente la decisión del citado órgano. La doctrina jurisprudencial es que la representación voluntaria para actos externos, admitida por el artículo 141.1 del Texto Refundido de Ley de Sociedades Anónimas de 1989 (hoy, art. 249.1 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital) se rige por las normas del Código Civil sobre el mandato y por los artículos 281 y siguientes del Código de Comercio sobre el mandato mercantil. Y consecuencia de esto último, a su vez, es que subsisten tas facultades del apoderado pese a los cambios personales en el órgano de administración, mientras éste no revoque el poder válidamente otorgado en su día (sentencia de 19 de febrero de 1997, recurso núm. 204/93, sentencia núm. 10/2000, de 19 de enero, sentencia núm. 803/2001, de 30 de julio y sentencia núm. 1125/2001, de 3 de diciembre)”.

Siendo esto así, varias Resoluciones de la Dirección general de la Seguridad Jurídica y la Fe Pública (antes denominada de los Registros y del Notariado) y el propio Tribunal Supremo han admitido en algunos supuestos que la revocación del poder solidario sea acordada únicamente por uno de los administradores mancomunados, en la consideración de que “no se puede hacer depender la subsistencia del poder de la exclusiva voluntad del apoderado nombrado, por cuanto ello impediría al órgano de administración ejercer la posibilidad exclusiva de revocar la representación voluntaria”.

Para que pudiera valorarse la correcta aplicación de la especialidad de revocar uno solo de los administradores mancomunados es preciso, como presupuesto que no pueda ser utilizado el sistema “normal”, o como señala la citada STS:

“5. Ahora bien, el tribunal de apelación considera que esa regla general quiebra ante las concretas circunstancias del caso, en que el poder fue atribuido a favor de una de las dos administradoras mancomunadas, en cuyo caso estima que la revocación podrá llevarse a cabo mediante la voluntad manifestada únicamente por la otra administradora. Apoya esta conclusión en el siguiente razonamiento: Lo contrario, esto es: impedir al administrador mancomunado revocar el poder, supone, en la práctica, y auspiciado por la administradora directamente interesada, una mutación del sistema de administración por la vía de los hechos: dos administradores mancomunados a administradora único sin contar para ello con la voluntad de la junta general de los socios (en este sentido RDGRN 12 de septiembre de 1994 y 30 de diciembre de 1996).

En consecuencia, cuando el apoderado no represente la voluntad conjunta de los administradores mancomunados, estará perfectamente justificada la revocación unilateral del poder ad nutum, resulta comprensible que la actora tolerase durante un determinado periodo de tiempo la gestión directa llevada a cabo por la administradora demandada debido a la mutua confianza que ambas se profesaban, circunstancia que pudo cambiar en un momento determinado y que justificaría la vuelta a un sistema más rígido de intervención necesaria de ambas administradoras en la gestión ordinaria y representación de la sociedad. No puede depender la subsistencia del poder conferido de la exclusiva voluntad del propio apoderado, con lo que se estaría privando al órgano de administración de la posibilidad de revocar la representación voluntaria”.

A modo de conclusión, después de todo lo argumentado en el supuesto que nos ocupa para que uno de los administradores pueda llevar a cabo por sí solo la revocación del poder del otro, será necesario que no exista posibilidad alguna de que pueda el órgano de administración de actuar con dos de los miembros que lo integran, lo cual solo ocurrirá cuando requerido el tercer administrador a tal fin, manifieste inequívocamente su voluntad de no revocar, y así que quede acreditado que, como dice el TS, esa regla general quede quebrada.

2.º Por lo que respecta a la revocación del poder otorgado A don C. G. A. en escritura otorgada en Zaragoza el 26 de septiembre de 2005 ante el Notario Don Adolfo Calatayud Sierra, número 2.602 de protocolo, que motivó la inscripción 2.ª, dicho poder fue otorgado por Doña M. C. B. A. y Doña A. S. G., como administradoras conjuntas para que solidaria y de forma indistinta los apoderados Don C. G. A. y Don P. M. I. puedan: (poder amplio pero no tanto como el anterior). Al haberse otorgado por el órgano de administración social entonces existente en favor de “extraños” (entonces no eran administradores), requerirá que sea revocado por el órgano de administración que rija actualmente la sociedad. En consecuencia, tampoco podrá ninguno de los actuales administradores mancomunados revocar tal poder por sí solo. Por otro lado, no parece lógico que el compareciente no renuncie al poder otorgado a su favor contenido en la inscripción 2.ª, manteniendo las facultades solidarias conferidas a su favor. cuando la revocación debería tener la misma fundamentación para ambos, y contrariamente a lo acordado con el segundo de los poderes al que ?sí [sic] ha renunciado.

3.º En cuanto a la segunda revocación, en la que revoca el poder conferido a don C. G. A. en escritura otorgada en Zaragoza el 6 de noviembre de 2020 ante el Notario Don Juan Carlos Gallardo Aragón, número 2.620 de protocolo, que motivó la inscripción 15.ª de esta hoja.

Dicho poder fue otorgado por Don P. M. I. y Don C. G. A. como administradores mancomunados, el día 6 de noviembre de 2020, en favor de ellos mismos para que solidaria e indistintamente cualquiera de los dos pueda: (siguen las facultades hasta 41).

Al otorgarse el poder por el órgano de administración en favor de uno y otro miembros de dicho órgano con carácter solidario, podría provocar, al decir del TS (STS 362/2021, de 25 de mayo), una mutación del sistema de administración por la vía de los hechos convirtiendo la administración mancomunada en administración individual por cuanto la subsistencia del poder estará en las manos del apoderado nombrado, que podría impedir, por su sola voluntad, al órgano de administración que éste pudiera revocar el poder.

4.º En cuanto a la renuncia que Don P.M. I. formaliza al poder que le fue conferido en escritura otorgada en Zaragoza el 6 de noviembre de 2020 ante el Notario Don Juan Carlos Gallardo Aragón, número 2.620 de protocolo, que motivó la inscripción 15.ª de esta hoja, no se practica por no constar la solicitud de inscripción parcial de los actos contenidos en la escritura.

2. El asiento de presentación de este documento queda prorrogado hasta 60 días hábiles desde la última notificación de esta calificación (art. 323 LH).

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.

En relación con la presente calificación: (…).

Zaragoza, 27 de marzo de 2026».

III

Contra la anterior nota de calificación, don P. M. I., administrador conjunto de la sociedad «Ingeniería y Aplicaciones Solares Zaragoza 2005, SL», interpuso recurso el día 9 de abril de 2026 en virtud de escrito en el que alegaba lo siguiente:

«Don P. M. I., (…) actuando en nombre propio y en el de la entidad mercantil Ingeniería y Aplicaciones Solares Zaragoza 2005, S.L, (…) ante el Registro Mercantil de Zaragoza comparezco y con el debido respeto, digo

Que mediante el presente escrito, en legales tiempo y forma, al amparo de lo establecido en el artículo 324 y concordantes de la Ley Hipotecaria (en adelante, en relación con el artículo 80 del Reglamento del Registro Mercantil (en adelante, “RRM”), vengo a interponer Recurso Gubernativo ante la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública contra la calificación de 27 de marzo de 2026 emitida por el Registrador Mercantil de Zaragoza, Don Francisco Javier Lardies Ruiz, que suspendió la inscripción de la escritura de revocación de poderes y requerimiento autorizada en Zaragoza el 24 de febrero de 2026 por el Notario don Augusto Ariño García-Belenguer con el número 616 de su protocolo; ello en virtud de los siguientes

Motivos

Previo.–Antecedentes.

I. Ingeniería y Aplicaciones Solares Zaragoza 2005, SL (en adelante, “IASOL”) se encuentra administrada por un sistema de administración mancomunada integrado por tres miembros agrupados en dos grupos: el grupo A (don C. G. A. y don I. B. A.) y el grupo B (don P. M. I.). Conforme al artículo 15 de los estatutos sociales, para la válida actuación del órgano basta la concurrencia de cualquier administrador del grupo B con cualquier administrador del grupo A.

II. En escritura otorgada el 6 de noviembre de 2020 ante el Notario de Zaragoza don Juan Carlos Gallardo Aragón, número 2.620 de protocolo (que motivó la inscripción 15.ª en la hoja registral de IASOL), los administradores mancomunados don P. M. I. y don C. G. A. otorgaron sendos poderes de representación con carácter solidario e indistinto sobre la sociedad (…)

III. Anteriormente con escritura otorgada el 26 de septiembre de 2005, ante el Notario de Zaragoza don Adolfo Calatayud Sierra, con número 2.602 de su protocolo (inscripción 2.ª en la hoja de la Sociedad), otorgaron las entonces administradoras mancomunadas, doña M. C. B. A. y doña A. S. G., poderes solidarios o indistintos, tan amplios y bastantes como en derecho fuera necesario en representación de la Sociedad, a favor de don P. M. I. y don C. G. A.

IV. Los poderes antes reseñados en los ordinales anteriores otorgados a favor de don C. G. A. fueron revocados por don Pedro con fecha de 24 de febrero de 2026 ante el notario de Zaragoza, Augusto Ariño García-Belenguer, renunciando el propio don P. a los apoderamientos propios.

V. La inscripción de la revocación del poder de 6 de noviembre de 2020 ha sido suspendida por el Registrador sobre el juicio de que para que uno de los administradores pueda llevar a cabo por sí solo la revocación del poder del otro, será necesario que no exista posibilidad alguna de que pueda el órgano de administración actuar con dos de los miembros que lo integran.

VI. En relación con el poder de 26 de septiembre de 2005, fundamenta el Registrador la suspensión de la inscripción de la revocación en que el poder fue otorgado por Doña M. C. B. A. y doña A. S. G, como administradoras conjuntas de forma solidaria e indistinta a favor de los apoderados Don C. G. A. y don P. M. I.; y al haberse otorgado por el órgano de administración social entonces existente en favor de “extraños” (entonces don P. y don C. no eran administradores mancomunados), requerirá que sea revocado por el órgano de administración que rija actualmente la sociedad. En consecuencia, tampoco podrá ninguno de los actuales administradores mancomunados revocar tal poder por sí solo.

VII. En definitiva, el Registrador ha llevado a cabo una valoración propia sobre la suficiencia de facultades don P. M. clasificándolas insuficientes para representar a IASOL a efectos de revocar los poderes referidos. En opinión del compareciente, este proceder excede de los límites de su función calificadora, que debe circunscribirse a comprobar la existencia del juicio de suficiencia y su congruencia con el negocio jurídico autorizado, como a continuación expondremos (…).

Primero.–Vulneración del artículo 98 de la Ley 24/2001 por revisión indebida del juicio notarial de suficiencia.

1. En opinión del compareciente, la nota de calificación recurrida incurre en una infracción del artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden Social (en adelante, “Ley 24/2001”). En concreto en lo relativo a la función calificadora del Registrador, esto sucede por la revisión indebida que realizó del juicio de suficiencia emitido por el notario autorizante, en contra de lo dispuesto en el mencionado artículo y, también contra lo expresamente dispuesto en la doctrina reiterada del Tribunal Supremo y de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (en adelante, “DGSJFP”).

2. La nota de calificación recurrida infringe el artículo 98.2 de la Ley 24/2001, al desbordar el ámbito legalmente tasado de la función calificadora y sustituir indebidamente el juicio notarial de suficiencia por una nueva valoración registral de las facultades representativas del interviniente.

3. El citado precepto dispone que la reseña por el notario de los datos identificativos del documento auténtico y su valoración de la suficiencia de las facultades representativas “harán fe suficiente, por sí solas”, añadiendo de forma terminante que el Registrador “limitará su calificación” a la existencia de la reseña identificativa, del juicio notarial de suficiencia y a la congruencia de éste con el contenido del título presentado. El texto consolidado vigente del artículo 98 mantiene esa redacción desde la reforma de 2005.

4. En el presente caso concurren exactamente todos los presupuestos exigidos por dicho artículo. En la escritura presentada comparece don P. M. I. en nombre y representación de la sociedad por razón de su cargo de administrador mancomunado; el notario autorizante reseña la base representativa exhibida, afirma haber tenido a la vista la documentación correspondiente y emite expresamente el juicio legalmente exigido al declarar: “juzgo suficientes las facultades representativas acreditadas para el otorgamiento de esta escritura”. La propia escritura documenta, además, que la actuación se articula como revocación de poderes y requerimiento, fundando el otorgamiento en la doctrina y jurisprudencia invocada por el compareciente.

5. Pese a ello, la calificación no se limita a comprobar la existencia de la reseña, del juicio notarial ni una eventual incongruencia patente entre ese juicio y el negocio formalizado. El Registrador entra a decidir nuevamente si don P. M. I. podía o no, por sí solo, revocar el poder de don C. G. A., requiriendo la previa acreditación de la negativa del otro administrador del mismo grupo a sumarse a la revocación. Así resulta con claridad de la propia nota, que fundamenta la suspensión en que “previamente deberá acreditarse la negativa del otro administrador a acordar la revocación”. Es decir, la nota no denuncia la falta de reseña, ni la inexistencia de juicio notarial, ni una incongruencia formal evidente del mismo con el título; lo que hace es revisar de nuevo la suficiencia material de las facultades del representante.

6. Este planteamiento es precisamente el que el artículo 98.2 prohíbe. Como declaró el Tribunal Supremo en su Sentencia núm. 643/2018, de 20 de noviembre, reiterando jurisprudencia anterior (STS 645/2011, de 23 de septiembre):

“corresponde al notario emitir un juicio de suficiencia de las facultades de representación, con una reseña del documento auténtico del que resulta la representación, que debe ser congruente con el negocio jurídico representativo. Y la función del registrador es calificar la existencia de esta reseña y del juicio notarial de suficiencia, así como su congruencia con el negocio jurídico otorgado.

La valoración de la suficiencia de las facultades de representación del otorgante de la escritura le corresponde al notario autorizante de la escritura, sin que el registrador pueda revisar dicho juicio de suficiencia, en la medida en que resulte congruente con el contenido del título al que se refiere.

Para emitir ese juicio de suficiencia, el notario autorizante ha de examinar la existencia, validez y vigencia del poder del que resulta la legitimación.” (…).

7. En el mismo sentido se pronunció la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su Resolución de 29 de octubre de 2025.

8. También se pronunció sobre este aspecto la Resolución de la Dirección General de 11 de marzo de 2020 que establece con claridad los límites de la función calificadora. En su fundamento de derecho tres señala:

“Esto es, también el examen de la suficiencia del apoderamiento está sujeto a la previsión del art. 98 de la Ley 41/2001 (sic), y por ello la calificación registral se limita a revisar, como decíamos antes, que el título autorizado permita corroborar que el notario ha ejercido su función de calificación de la validez y vigencia del poder y de la suficiencia de las facultades que confiere de forma completa y rigurosa, y que este juicio sea congruente con el contenido del título presentado” (…).

9. Y en su fundamento de derecho cuatro precisa:

“Este carácter erróneo debe inferirse con claridad de tales datos, sin que pueda prevalecer una interpretación de los mismos realizada por el registrador que difiera de la que haya realizado el notario en el ejercicio de la competencia que a tal efecto le atribuye la ley” (…).

10. Y concluye, en el mismo fundamento:

“Debe concluirse, por tanto, que en el caso a que se refiere el este expediente la calificación comporta una revisión de la valoración notarial sobre la suficiencia de las referidas facultades representativas acreditadas que no compete al registrador, pues no se trata de uno de los supuestos en los cuales –según la referida doctrina de este Centro Directivo–, por error evidente en el juicio que bajo su responsabilidad emita el notario, pueda ser entendido como falta de congruencia entre dicho juicio notarial de suficiencia de las facultades” (…).

11. La aplicación de esta doctrina al presente expediente es inmediata. La nota impugnada no identifica ninguna incongruencia formal entre la representación reseñada en la escritura y el acto de revocación documentador No afirma que el negocio otorgado sea distinto del expresamente cubierto por el juicio notarial. No sostiene que falte reseña representativa ni que el juicio notarial sea inexistente o ambiguo. Lo único que hace es oponer a ese juicio un entendimiento jurídico distinto acerca de cuándo cabe apreciar la suficiencia de la actuación unilateral de un administrador mancomunado para revocar poderes previamente conferidos.

12. Pero esa reinterpretación de la suficiencia de facultades no integra un juicio de mera congruencia externa; constituye, lisa y llanamente, una nueva calificación de fondo sobre las facultades del representante, invadiendo un ámbito que el artículo 98 reserva al notario autorizante.

13. No puede, por tanto, acogerse la tesis de la nota según la cual la revocación unilateral sólo sería inscribible si, además de existir juicio notarial expreso de suficiencia, se acreditare documentalmente la negativa previa de otro administrador. Ese razonamiento desplaza indebidamente el centro de gravedad desde el control externo y limitado de la congruencia al enjuiciamiento material de la suficiencia representativa, que ya ha sido efectuado por el notario bajo su responsabilidad. Y es precisamente esa sustitución del juicio notarial por el criterio del Registrador lo que el artículo 98.2 pretende evitar.

14. En consecuencia, la calificación recurrida ha de ser revocada también por esta razón, al vulnerar el artículo 982 de la Ley 24/2001 y la doctrina reiterada de la DGSJFP, al haber entrado el Registrador indebidamente a analizar nuevamente las facultades de don P. M. I., pese a constar en la escritura reseña representativa bastante y juicio notarial expreso y congruente de suficiencia para el otorgamiento documentado.

Segundo.–Incorrecta calificación por inadecuada aplicación de la jurisprudencia y doctrina.

15. La calificación objeto de impugnación parte de una interpretación que, en opinión del compareciente, resulta contraria al régimen jurídico aplicable a la revocación de poderes en el ámbito de la administración mancomunada, al exigir como presupuesto para la validez de la actuación realizada la acreditación de una imposibilidad de funcionamiento del órgano conforme al sistema ordinario, así como la previa constatación de la negativa expresa de todos los restantes administradores. Dicha construcción no encuentra apoyo ni en la jurisprudencia del Tribunal Supremo ni en la doctrina reiterada de la DGSJFP, que, por el contrario, conducen a una conclusión diametralmente opuesta.

16. Desde esta perspectiva, conviene precisar que la compatibilidad entre administración mancomunada y apoderamientos solidarios a favor de los propios administradores descansa en un elemento estructural esencial, la revocabilidad ad nutum del poder. En efecto, tal y como resulta de la Resolución de la Dirección General de 12 de septiembre de 1994, el apoderamiento entre administradores no constituye una alteración del sistema de administración, sino un instrumento funcional al servicio de la voluntad conjunta del órgano, cuya eficacia depende en todo momento de la subsistencia de dicha voluntad. Por ello, la posibilidad de retirar unilateralmente el consentimiento previamente prestado no aparece como una excepción, sino como una consecuencia necesaria del propio esquema de delegación, en la medida en que el poder no es sino una prolongación de la voluntad concorde de los administradores.

17. Desde esta óptica, la doctrina del Tribunal Supremo, concretamente la Sentencia 362/2021, de 25 de mayo, se interpreta con plena coherencia, al reconocer que la revocación unilateral no altera el sistema de administración mancomunada, sino que precisamente lo preserva, evitando que la delegación de facultades se transforme en un mecanismo de actuación individual permanente al margen de la voluntad del órgano.

18. Así, la Resolución de la DGSJFP de 12 de septiembre de 1994 establece con claridad la distinción entre la representación orgánica y la representación voluntaria, reconociendo la posibilidad de su concurrencia, pero introduciendo una regla esencial para resolver los conflictos derivados de dicha coexistencia. Conforme a esta doctrina, la eficacia del poder otorgado en el seno de un sistema de administración mancomunada queda necesariamente vinculada a la existencia de una voluntad concorde del órgano de administración. En consecuencia, la retirada del consentimiento por uno de los administradores determina que el apoderado deje de representar la voluntad conjunta del órgano, careciendo desde ese momento de eficacia vinculante para la sociedad. De ello se deriva que la revocación efectuada por uno solo de los administradores no constituye una anomalía ni una excepción al régimen de actuación mancomunada, sino la consecuencia natural de la desaparición del presupuesto esencial que legitima la actuación del apoderado, esto es, la concurrencia de la voluntad conjunta.

19. Se trata, en definitiva, del mismo fundamento que legitima el propio apoderamiento entre ambos. La voluntad del órgano de administración es que la actuación se produzca de forma mancomunada y, precisamente en ejecución de esa directriz, los administradores acuerdan de forma conjunta otorgarse poderes recíprocos que les permitan actuar solidariamente. Dicho de otro modo, el otorgamiento de poderes solidarios responde a la coincidencia de la voluntad de ambos administradores, que así completan y ejecutan la voluntad del órgano.

20. De este modo, en tanto subsista esa voluntad concorde, los administradores pueden actuar al amparo de los poderes fuera de la regla general de actuación mancomunada; pero desde el momento en que uno de ellos deja de prestar su consentimiento, desaparece el presupuesto que justificaba el apoderamiento, esto es, la actuación conforme a la voluntad del órgano de administración. En tal caso, los poderes pierden necesariamente su eficacia.

21. Esta misma línea interpretativa ha sido confirmada y reforzada por la jurisprudencia del Tribunal Supremo, en concreto en su Sentencia 362/2021, de 25 de mayo, dictada en un supuesto sustancialmente análogo al presente. En dicha resolución, el Alto Tribunal declara expresamente que basta la voluntad de uno solo de los administradores mancomunados para acordar la revocación del poder cuando el apoderado es otro de los administradores, afirmando de manera categórica que no puede hacerse depender la subsistencia del poder de la exclusiva voluntad del propio apoderado. El fundamento de esta jurisprudencia reside en la necesidad de evitar que el sistema de administración mancomunada quede desnaturalizado, pues exigir el consentimiento del administrador-apoderado implicaría, en la práctica, atribuirle una posición de control unilateral incompatible con el modelo societario establecido.

22. Debe destacarse, además, que ni la citada resolución de la Dirección General ni la jurisprudencia del Tribunal Supremo configuran esta posibilidad como una excepción al régimen general de actuación mancomunada. Al contrario, la contemplan como una solución plenamente integrada en el sistema jurídico para aquellos supuestos, frecuentes en la práctica, en los que se produce una ruptura de la confianza entre los administradores o una divergencia en la voluntad social. La revocación unilateral no aparece, por tanto, como una medida extraordinaria o excepcional que deba ser objeto de interpretación restrictiva, sino como un mecanismo ordinario de reacción frente a la pérdida de la voluntad conjunta que legitima la representación voluntaria.

23. A la luz de esta doctrina, resulta evidente que la exigencia introducida en la calificación, consistente en acreditar la negativa expresa del resto de administradores o la imposibilidad absoluta de actuación del órgano, carece de cobertura jurídica. Ni la Dirección General ni el Tribunal Supremo imponen tal requisito, ni condicionan la validez de la revocación a la previa demostración de una situación de bloqueo formal completo. Más aún cuando la jurisprudencia admite expresamente la revocación unilateral precisamente en contextos de conflicto y oposición, sin exigir ulteriores presupuestos adicionales.

24. En opinión del compareciente, la interpretación sostenida en la calificación conduce, además, a consecuencias contrarias al ordenamiento jurídico, en la medida en que supone desconocer que el poder otorgado constituye una delegación de facultades del poderdante, cuya subsistencia depende de la voluntad de quien las confirió, de modo que la exigencia de requisitos adicionales para su revocación altera la lógica propia del apoderamiento y desdibuja el sistema de administración mancomunada. Tales efectos han sido expresamente rechazados por el Tribunal Supremo, que insiste en que no puede quedar al arbitrio del apoderado la pervivencia de la representación voluntaria.

25. En consecuencia, la actuación realizada mediante la escritura calificada se ajusta plenamente a la doctrina consolidada de la DGSJFP y a la jurisprudencia del Tribunal Supremo, por lo que disentimos de la interpretación efectuada por el Registrador. La revocación acordada es válida y eficaz, sin que resulte exigible la concurrencia de los restantes administradores ni la acreditación de su negativa formal, motivo por el cual la inscripción solicitada debió ser practicada. La calificación, al introducir requisitos no previstos en el ordenamiento jurídico, vulnera el principio de legalidad registral que rige la función calificadora, conforme al artículo 18 del Código de Comercio y la doctrina reiterada de la Dirección General.

26. Debe señalarse, además, que la doctrina del Tribunal Supremo citada no condiciona la validez de la revocación al momento de otorgamiento del poder ni a la coincidencia temporal entre la condición de administrador y la de apoderado. Si no, contrario, en el supuesto resuelto por la STS 362/2021, el poder había sido conferido con anterioridad al nombramiento del administrador que posteriormente instó su revocación, lo que pone de manifiesto que la facultad de revocar no depende de la identidad entre poderdante y apoderado en el momento del otorgamiento, sino de la titularidad de la función representativa en el momento de la revocación.

27. Esta circunstancia refuerza la conclusión de que la revocación del poder constituye una facultad inherente al ejercicio del cargo de administrador y no puede quedar condicionada a la concurrencia de requisitos adicionales no previstos en el ordenamiento.

28. Por todo ello, procede la revocación de la calificación impugnada y la práctica de la inscripción en los términos interesados.

Tercero.–Sobre la interpretación ilógica y contradictoria contenida en la calificación.

29. En opinión del compareciente, la calificación recurrida incurre, además, en una interpretación que no solo carece de apoyo jurídico, sino que resulta internamente contradictoria con el propio fundamento del régimen de administración mancomunada y de los apoderamientos conferidos.

30. En este sentido, el Registrador exige, para admitir la validez de la revocación acordada, la acreditación de la voluntad expresa de otro administrador perteneciente al mismo grupo que el administrador afectado por la revocación, entendiendo que solo así quedaría correctamente formada la voluntad del órgano de administración conforme al sistema estatutario de actuación conjunta entre grupos.

31. Sin embargo, esta exigencia desnaturaliza por completo la lógica jurídica que subyace tanto al sistema de administración mancomunada como al concreto esquema de apoderamientos existente en la sociedad.

32. Debe recordarse que la flexibilización del régimen de actuación mancomunada no se produce de manera abstracta, sino mediante el otorgamiento de poderes recíprocos entre los administradores P. M. I. (Grupo B) y C. G. A. (Grupo A), en virtud de los cuales ambos podían actuar solidariamente. Es decir, la posibilidad de actuación individual de cada uno de ellos no es autónoma, sino que descansa en una previa y necesaria voluntad concorde entre los grupos A y B del órgano de administración, que consienten en dicha delegación funcional.

33. Desde esta perspectiva, resulta evidente que la subsistencia de dichos poderes exige necesariamente el mantenimiento de esa voluntad conjunta entre grupos. En el momento en que el administrador del Grupo B (único en dicho grupo) deja de confiar en el administrador-apoderado del Grupo A, desaparece el presupuesto esencial que justificaba la existencia misma del apoderamiento. El poder deja de ser expresión de la voluntad del órgano de administración y, por tanto, pierde su fundamento.

34. Frente a ello, la calificación introduce un elemento ajeno a esta lógica, al exigir la intervención y voluntad de otro administrador del Grupo A, en este caso, don I. B. A., que no es titular del poder ni depende de él su vigencia. Tal exigencia resulta carente de sentido por cuanto la posición de dicho administrador es jurídicamente irrelevante a efectos de determinar la subsistencia del apoderamiento.

35. En consecuencia, cualquiera que sea la postura de dicho administrador, el resultado jurídico es necesariamente el mismo: la revocación del poder. Si dicho administrador coincide con el administrador del Grupo B en la conveniencia de revocar el poder, la decisión podrá adoptarse por la vía ordinaria de actuación del órgano de administración, mediante el acuerdo conjunto de administradores de distintos grupos. Pero si, por el contrario, se opone o no presta su consentimiento, lo que se evidencia es la existencia de una ruptura de la voluntad conjunta del órgano, circunstancia que, conforme a la doctrina de la Dirección General y a la jurisprudencia del Tribunal Supremo, determina precisamente la procedencia de la revocación unilateral.

36. Por tanto, la intervención de dicho administrador no solo no es necesaria, sino que resulta irrelevante, en la medida en que su posición, sea favorable o contraria, conduce inexorablemente al mismo resultado jurídico, aunque a través de vías distintas. La exigencia de su pronunciamiento, en consecuencia, introduce un formalismo vacío que no responde a la realidad funcional del sistema societario.

37. Esta conclusión se refuerza a la luz de la doctrina sentada por el Tribunal Supremo en su Sentencia 362/2021, de 25 de mayo, que establece que no puede hacerse depender la subsistencia del poder de la exclusiva voluntad del propio apoderado, pues ello supondría privar al órgano de administración de su facultad de revocación y desnaturalizar el sistema de administración mancomunada.

38. Pues bien, no compartimos la interpretación sostenida por el Registrador pues conduce a un resultado aún más incoherente que el ya rechazado por el Tribunal Supremo. En opinión del compareciente, si la finalidad de la doctrina jurisprudencial es evitar que el administrador-apoderado pueda “secuestrar” la voluntad del órgano impidiendo la revocación del poder, carece de toda lógica admitir que dicha voluntad pueda quedar igualmente bloqueada por un administrador que ni siquiera es titular del poder. En otras palabras, se sustituye un posible bloqueo por parte del apoderado, expresamente rechazado por el Tribunal Supremo, por un bloqueo por parte de un administrador ajeno al apoderamiento, lo que supone una interpretación aún más restrictiva que la expresamente proscrita por el Tribunal Supremo.

39. La interpretación registral conduce así a una situación en la que la subsistencia del poder no depende ya de la voluntad del órgano de administración ni de la confianza que lo fundamenta, sino de la eventual oposición o no de un administrador no apoderado, lo que contradice frontalmente la naturaleza de la representación voluntaria y la lógica del apoderamiento.

40. En definitiva, la exigencia de la voluntad de un administrador distinto del afectado por la revocación no solo carece de fundamento normativo, sino que no parece compatible con la lógica del régimen jurídico aplicable y contraria a la doctrina jurisprudencial, al ignorar que el elemento determinante para la subsistencia del poder es la persistencia de la voluntad conjunta entre los grupos que lo otorgaron, voluntad que ha desaparecido en el presente caso.

41. Por todo ello, la interpretación realizada por el Registrador no puede compartirse, al introducir requisitos no previstos en el ordenamiento y conducir a resultados contrarios a la lógica jurídica, a la doctrina y a la jurisprudencia de nuestro Tribunal Supremo.

Cuarto.–Sobre la innecesariedad de exigir un intento previo de acuerdo en situaciones de bloqueo.

42. La calificación recurrida exige, como presupuesto adicional para admitir la revocación, la acreditación de la imposibilidad de adopción de acuerdos conforme al sistema ordinario de funcionamiento del órgano de administración.

43. Sin embargo, dicha exigencia no parece ajustarse a la lógica del sistema en un supuesto como el presente, en el que precisamente la revocación trae causa de una situación previa de conflicto y bloqueo entre los administradores de los distintos grupos.

44. Desde esta perspectiva, resulta contradictorio exigir un intento adicional de acuerdo cuando la propia actuación impugnada pone de manifiesto la existencia de una discrepancia estructural entre los administradores, que impide el funcionamiento ordinario del órgano. La necesidad de acudir a una revocación unilateral no es sino la consecuencia directa de esa situación de falta de consenso, por lo que imponer la carga de acreditar un intento adicional de acuerdo supone introducir un requisito meramente formal, carente de utilidad real.

45. Dicho de otro modo, cuando ya existe un conflicto abierto entre los grupos de administradores que impide la adopción de decisiones por la vía ordinaria, resulta difícilmente justificable exigir la reiteración de un intento de acuerdo cuyo resultado negativo es, no sólo previsible, sino inherente a la propia situación de partida.

46. A mayor abundamiento, debe tenerse en cuenta que en el presente caso concurren circunstancias adicionales que evidencian que dicho intento de acuerdo resultaría estéril, al existir vínculos personales y profesionales entre los administradores del Grupo A, en particular una relación de carácter familiar y de prestación de servicios jurídicos entre ellos (abogado-cliente). Esta circunstancia pone de manifiesto la existencia de un interés económico subyacente que permite razonablemente anticipar la alineación de posiciones entre dichos administradores, lo que refuerza la conclusión de que la formación de una voluntad conjunta del órgano resulta inviable en la práctica.

47. En consecuencia, la exigencia de acreditar un intento previo de acuerdo no solo carece de apoyo en la doctrina jurisprudencial, sino que resulta incompatible con la realidad del supuesto, en el que la situación de bloqueo y conflicto ya se encuentra plenamente evidenciada, el resultado de voto de don I. resulta más que previsible y, además, como se ha justificado en el motivo Segundo, resulta del todo irrelevante, por cuanto, con independencia del sentido de su decisión, ambas conducen necesariamente a la revocación de los poderes.

48. Por todo ello, este requisito adicional introducido en la calificación debe ser rechazado por innecesario, ilógico y contrario a la finalidad de la doctrina que permite la revocación unilateral en contextos de pérdida de confianza entre administradores.

Por lo expuesto,

Suplico al Registro Mercantil de Zaragoza que, teniendo por presentado este escrito, lo admita y tenga por interpuesto recurso gubernativo contra la nota de calificación de fecha 27 de marzo de 2026. Al Registrador Mercantil de Zaragoza, que, en ejercicio de la facultad de rectificación prevista en el artículo 327 LH, proceda a la rectificación de la calificación impugnada y, en consecuencia, acuerde la práctica de la inscripción solicitada. Y, para el caso de no estimar procedente dicha rectificación, que se sirva sustanciar el presente recurso conforme a Derecho y elevar el expediente a la DGSJFP para su resolución.

Suplico a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, la estimación del recurso interpuesto y consecuente revocación de la suspensión objeto del mismo y se ordene la inscripción de la revocación de poderes que consta en la escritura objeto de la calificación».

IV

El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el día 15 de abril de 2026 ratificándose en su nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo. Del expediente resultaba que, notificada la interposición del recurso al notario autorizante del título calificado, no ha realizado alegaciones.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 1719 del Código Civil; 18 del Código de Comercio; 22, 23, 209, 210, 233, 234 y 285 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 94, 124, 175 y 185 del Reglamento de Registro Mercantil, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 12 de septiembre de 1994, 30 de diciembre de 1996, 15 de marzo de 2011, 18 de julio de 2012, 28 de enero y 11 de julio de 2013 y 15 de abril de 2015.

1. Del contenido del Registro Mercantil de una sociedad de responsabilidad limitada resultan las siguientes inscripciones que son de interés para la presente:

a) inscripción 2.ª por la que dos administradoras mancomunadas de la sociedad, doña M. C. B. A. y doña A. S. G., otorgan poderes solidarios a favor de don P. M. I. y don C. G. A.

b) inscripción 15.ª por la que dos administradores mancomunados, los citados don P. M. I. y don C. G. A., se conceden recíprocamente poderes para actuar de modo solidario.

c) el artículo 15 de los estatutos dice así: «La junta podrá optar entre los siguientes modos de organizar la administración de la sociedad: (…) 3 - Varios administradores conjuntos, con un mínimo de dos y un máximo de cuatro, actuando mancomunadamente al menos dos de ellos. En el caso de que sean más de dos, se establecen dos grupos A y B y la forma de actuación será la de un administrador del grupo A conjuntamente con otro cualquiera del grupo B. El cese de alguno de los administradores conjuntos tampoco impedirá la actuación de los restantes, siempre que al menos de éstos fueran dos y pertenezcan a distinto grupo (…)».

d) como resulta de los «Hechos», el recurrente, don P. M. I. es actualmente el único administrador mancomunado del grupo B mientras que el grupo A se integra por los dos administradores conjuntos don C. G. A. y don I. B. A.

Con estos antecedentes, el objeto de la presente en determinar si el administrador mancomunado del grupo B, don P. M. I., puede, por sí sólo, revocar los poderes que resultan de las inscripciones 2.ª y 15.ª en los términos que resultan del título presentado en el Registro Mercantil.

Es de advertir que el escrito de recurso no hace mención alguna a la negativa del registrador a inscribir la renuncia al poder de la inscripción 15.ª que hace el único compareciente en el título presentado, por lo que esta Dirección General no hará pronunciamiento alguno al respecto.

2. Como ha afirmado esta Dirección General en numerosas ocasiones, las sociedades de capital necesitan para hacer efectiva su capacidad de obrar la intervención de determinadas personas físicas que, como órganos de la sociedad y formando por tanto parte de su estructura, manifiesten la voluntad de la persona jurídica misma. Esta actuación a través de los propios órganos competentes para ello da lugar a la representación orgánica en la que, por contraposición a la voluntaria, se entiende que los actos del representante son actos de la propia persona jurídica.

La Ley de Sociedades de Capital establece en su artículo 210.1 que: «La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración», así como que deben constar en estatutos el modo o modos de organizar la administración (artículo 23.e). Atribuida al órgano de administración la representación de la sociedad (artículo 209), para el caso que el modo de organizar la administración sea el de varios administradores que actúen de forma conjunta, el artículo 233 establece en su apartado 1.c) lo siguiente: «En la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos (…)».

Según la reiterada doctrina de este Centro Directivo (vid. las Resoluciones de 27 de agosto de 1998, 22 de junio de 2000 y 1 de septiembre de 2005), son los estatutos, respetando la exigencia mínima de que el citado poder de representación debe ejercitarse en tal caso al menos por dos de los administradores, los que no sólo pueden, sino que en tal supuesto de administración conjunta deben concretar la forma de su ejercicio, pudiendo modalizarla bien atribuyéndolo a dos cualesquiera, concretando a quienes se atribuye, exigiendo la actuación de un número superior o la totalidad de ellos, etc. (vid. artículo 185 del Reglamento del Registro Mercantil).

De acuerdo con este esquema, cuando el modo de organizar la administración de la sociedad de responsabilidad limitada sea el de varios administradores que actúen de forma conjunta, el poder de representación se deberá ejercitar en la forma determinada en los estatutos por, al menos, dos de los administradores designados.

En el supuesto de hecho el sistema de administración y la atribución del poder de representación se regula en el transcrito artículo 15 de los estatutos sociales.

3. La rigidez del sistema de administración conjunta, que impone la actuación de dos o más administradores para toda actuación representativa, provocó que esta Dirección General en su Resolución de 12 de septiembre de 1994 permitiera la inscripción por la que dos administradores mancomunados se apoderaban recíprocamente con carácter solidario no sin advertir que la diferencia funcional entre las figuras de representación orgánica y voluntaria podría producir determinadas disfunciones como la posibilidad de revocación unilateral por uno sólo de los dos administradores mancomunados. En sentido semejante la Resolución de 15 de marzo de 2011 (con el matiz que el apoderado era la persona física representante de uno de los dos apoderados conjuntos), y la Resolución de 18 de julio de 2012 (aunque para contraponerlo al supuesto de administrador solidario que concede poder al otro administrador solidario).

En el mismo sentido se pronunció la Resolución de 30 de diciembre de 1996 pero con un matiz derivado de la situación de hecho que, como veremos, tiene una gran trascendencia. En este caso se trataba de un sistema de administración integrado por un consejo de administración que había designado tres consejeros delegados conjuntos dos de los cuales otorgaban poder a favor del tercero. Tras reiterar esta Dirección General la posibilidad de concurrencia entre la representación orgánica y la voluntaria así como que las posibles disfuncionalidades que pudieran producirse habrían de ser resueltas analizando cada supuesto fáctico, concluye que la revocación en este supuesto exige la actuación conjunta de los dos consejeros delegados conjuntos que otorgaron el poder. Y es lógico que sea así pues el hecho de que exista concurrencia de representante orgánico y voluntario en uno de los que tienen aquel carácter no implica per se una modificación del modo de administración establecido para la sociedad cuyo funcionamiento no se ve alterado por las circunstancias específicas del supuesto de hecho.

4. El recurrente plantea en su escrito cuatro motivos distintos ninguno de los cuales puede ser amparado por esta Dirección General, sin perjuicio de la matización que se hará en las consideraciones siguientes.

En primer lugar, el recurrente considera infringido el artículo 98 de la Ley 24/2001, de 27 de diciembre, al entender que realizado por el notario autorizante el juicio de suficiencia a que se refiere el mismo, la calificación implica la sustitución del juicio llevado a cabo por el notario, en contra de la continua doctrina de esta Dirección General y de la jurisprudencia elaborada al respecto por nuestro Tribunal Supremo.

El recurso desdibuja la cuestión ya que la calificación no cuestiona en ningún momento el juicio de suficiencia de las facultades del administrador mancomunado compareciente; es decir, no se plantea que dentro de las facultades representativas del órgano de administrador se comprenda la de revocación de poderes. Lo que plantea la nota de calificación impugnada es que el administrador conjunto compareciente no puede por sí sólo, sin la concurrencia de otro administrador conjunto, ejercer dicha facultad. No hay cuestión de suficiencia del ámbito del poder de representación del órgano de administración (artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital), sino ejercicio del poder de representación del modo previsto en los estatutos (artículo 233.2.c). No existe pues un cuestionamiento de si el acto jurídico contenido en el título excede o no del ámbito del poder de representación. Lo que existe es un cuestionamiento de si se está o no ejerciendo el poder de representación de acuerdo al sistema de administración determinado en los estatutos.

Piénsese que de seguirse la tesis del escrito de recurso bastaría la existencia de juicio de suficiencia (imperativo en cualquier actuación representativa), para que no se pudiese cuestionar en ningún caso si el administrador compareciente actúa o no de conformidad con la previsión estatutaria de organización de la administración de la sociedad.

5. En segundo lugar, el recurrente entiende que existe una conculcación tanto de la doctrina de esta Dirección General como de la doctrina del Tribunal Supremo contenida en su Sentencia número 362/2021, de 25 de mayo. Para la debida explicación de por qué no es así, es preciso distinguir la revocación que afecta a la inscripción segunda de la que afecta al contenido de la inscripción 15.ª.

Como se ha hecho constar más arriba, la inscripción segunda contiene un apoderamiento realizado por las entonces dos administradoras mancomunadas a favor de dos personas que en ese momento no ostentaban cargo alguno dentro de la sociedad. Ahora se pretende que un administrador mancomunado por sí solo revoque el poder conferido a favor de quienes cuando se otorgó eran terceras personas. Como resolvió la Resolución de esta Dirección General de 15 de abril de 2015, la doctrina de revocación por uno solo de los administradores mancomunados expuesta anteriormente no es aplicable cuando el nombrado apoderado es una persona física o jurídica que ni ostenta el cargo de administrador ni es su representante físico; ello desnaturalizaría la esencia de la actuación conjunta o mancomunada, exigida por el artículo 233 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, a cuyo tenor, en la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos. En idéntico sentido, la Resolución de 16 de septiembre de 2015. El hecho de que en la actualidad ambos apoderados ostenten la condición de administradores conjuntos o mancomunados no altera estas consideraciones.

Resultando de los estatutos que el modo de administración de la sociedad es el descrito en los antecedentes de esta resolución, rige la previsión estatutaria y la revocación del poder inscrito exige la actuación de dos administradores mancomunados en los términos fijados en los estatutos. No existe óbice para que en el supuesto de hecho se cumpla dicha previsión que exige la actuación del administrador del grupo B y uno de los dos administradores del grupo A (que por ser uno de ellos el apoderado, deja la única opción del otro administrador del grupo).

Para que fuese de aplicación la excepción al régimen de actuación permitida por la Resolución de 12 de septiembre de 1994, sería necesario que el modo de organizar la administración fuese el de dos administradores mancomunados o conjuntos, situación que no es la del supuesto de hecho.

Y todo ello sin perjuicio de la posible existencia de un bloqueo por la imposibilidad de actuación conjunta de los administradores mancomunados, pues dicha situación no se resuelve prescindiendo de las previsiones estatutarias sobre el modo de organizar la administración de la sociedad (artículo 210 de la Ley de Sociedades de Capital), sino, en su caso, en el modo previsto legalmente (artículo 363.1.d).

Se confirma la calificación en relación a la solicitud de cancelación de la inscripción segunda de la sociedad.

6. Distinto es el supuesto derivado de la solicitud de cancelación de la inscripción 15.ª en la que fueron dos de los administradores conjuntos quienes, del modo previsto en los estatutos, se otorgaron poder solidario recíprocamente.

El escrito de recurso considera que la calificación vulnera tanto la doctrina de la Resolución de 12 de septiembre de 1994 como la emanada de la Sentencia del Tribunal Supremo número 362/2021, de 25 de mayo. Esta Dirección General entiende lo contrario pues siendo diferente el supuesto de hecho la conclusión no puede ser la misma.

Como ha quedado expuesto más arriba, la Resolución de 1994 y las posteriores que confirman su doctrina parten del supuesto de hecho en el que dos administradores mancomunados se confieren recíprocamente poder solidario (o a favor de la persona física que representa al administrador mancomunado persona jurídica). Es la situación de hecho la que determina que se excepcione la previsión estatutaria sobre el modo de organizar la administración de la sociedad. Como afirma la Resolución de 15 de marzo de 2011, citada anteriormente, en tal circunstancia «debe admitirse la posibilidad de que dicho poder quede revocado por la mera manifestación de voluntad revocatoria del otro administrador mancomunado, toda vez que si se exige el consentimiento de ambos administradores dependería del propio apoderado –mientras sea también el representante de uno de aquéllos– la subsistencia del poder conferido, de modo que sería ilusoria la revocabilidad de la representación voluntaria en tal supuesto».

No ocurre así en el supuesto de hecho que da lugar a la presente en el que el poder ha sido otorgado por dos de los tres administradores conjuntos de modo recíproco de acuerdo con la regla de funcionamiento estatutario del órgano de administración: un administrador del grupo A y otro del grupo B. Esta estructura sigue incólume por lo que para revocar el poder deberán actuar conjuntamente el otro administrador del grupo A que no es el apoderado cuyo poder se revoca, y el único administrador del grupo B. Como se puso de relieve en la Resolución de 30 de diciembre de 1996 a la que se ha hecho referencia anteriormente, si la circunstancia de hecho permite que el modo de ejercer el poder de representación sea ejercitado en la forma prevista en los estatutos, no ha lugar a excepción alguna. Lo contrario implicaría una modificación de facto de los estatutos sociales no amparada legalmente (cfr. artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital).

Tampoco existe, como reclama el escrito de recurso, una aplicación errónea de la doctrina de la Sentencia del Tribunal Supremo número 362/2021, de 25 de mayo, cuyo supuesto de hecho difiere igualmente del que da lugar a la presente.

Otorgado poder por el consejo de administración a dos personas con carácter solidario (en realidad había un tercer apoderado que falleció con posterioridad), la sociedad modifica el sistema de administración y designa dos administradoras conjuntas, precisamente las dos personas que eran apoderadas. Instada por una de ellas demanda de declaración de revocación del poder el Tribunal Supremo, con cita de las Resoluciones de esta Dirección General, confirma la declaración de revocación con las siguientes palabras: «Esta sala no aprecia contradicción o incompatibilidad entre la jurisprudencia invocada en el recurso y la argumentación expuesta por la Audiencia, que aporta razones suficientes para justificar por qué en el caso de la litis, en que el apoderado es uno de los administradores mancomunados que se niega a prestar su consentimiento a la revocación instada por el otro, no puede entenderse desnaturalizado el fundamento esencial de la regla de la actuación conjunta de los administradores mancomunados del art. 210.2 LSC, conforme al cual “en la sociedad anónima, cuando la administración conjunta se confíe a dos administradores, estos actuarán de forma mancomunada (...)”.

Admitir la tesis de la recurrente de la exigencia de actuación conjunta, en las circunstancias del caso de la litis, supondría también en la práctica: (i) impedir al órgano de administración de la sociedad poderdante ejercitarla facultad de revocación del poder (en contra de la regla de su revocabilidad ex arts. 1732.2.º y 1733 CC);(ii) imposibilitar también la modificación del poder o exigir responsabilidades frente al otro administrador/apoderado; e (iii) impedir o dificultar la impartición de instrucciones al apoderado por parte del órgano de administración para el cumplimiento de sus funciones (art. 1719 CC).

En definitiva, como afirma acertadamente la Audiencia, no puede depender la subsistencia del poder conferido de la exclusiva voluntad del propio apoderado, con lo que se estaría privando al órgano de administración de la posibilidad de revocar la representación voluntaria previamente otorgada».

Como puede observarse la situación de hecho es similar al que dio lugar a la Resolución de esta Dirección General de fecha 12 de septiembre de 1994 pues los dos únicos administradores mancomunados son simultáneamente apoderados solidarios. Por el contrario, en el supuesto que da lugar a la presente no se produce dicho supuesto pues el sistema de administración y ejercicio del poder de representación es el reiteradamente expuesto. De este modo no se produce ninguna de las circunstancias que, de conformidad con el Tribunal Supremo, imponen una excepción a la regla general de actuación conjunta:

No hay impedimento a que el órgano de administración actúe de acuerdo a la forma establecida estatutariamente: un administrador conjunto del grupo A y otro del grupo B, que sería el que no ostenta la cualidad de apoderado, pueden actuar de modo conjunto.

Por el mismo motivo, no hay impedimento para la modificación del poder o para exigir responsabilidad al administrador apoderado.

Y por la misma causa no hay razón que impida al órgano de administración actuar de modo conjunto e impartir instrucciones al administrador apoderado.

Por último, la subsistencia del poder no depende en ningún caso de la voluntad del administrador apoderado ya que la estructura del órgano de administración y la forma de ejercer el poder de representación permiten la actuación conjunta de los otros dos administradores conjuntos que pueden revocar el poder de la inscripción 15.ª de la hoja social mediante su actuación conforme a estatutos.

Procede en consecuencia confirmar la calificación respecto de la solicitud de cancelación de la inscripción 15.ª.

7. Los motivos tercero y cuarto, relativos a la exigencia que hace la nota de calificación de que se acredite que el tercer administrador conjunto no presta su consentimiento a la revocación, merecen un tratamiento conjunto. Como se ha puesto de relieve en las consideraciones anteriores, no debe confundirse el supuesto de hecho que da lugar a la presente con el supuesto de bloqueo institucional de la sociedad. Si aquel se resuelve de acuerdo a las circunstancias concretas de cada situación de modo que puede resultar en una derogación concreta y específica de la regla de actuación conjunta, o en la aplicación de la previsión estatutaria, la situación de bloqueo institucional tiene un tratamiento legal específico al constituir una causa de disolución de la sociedad.

En consecuencia, para la resolución de la cuestión planteada es irrelevante la posición que adopte el tercer administrador conjunto, perteneciente al grupo A, conforme disponen los estatutos sociales. Si efectivamente el tercer administrador conjunto no quiere prestar el consentimiento, cualquiera que sea su motivación, la situación se resuelve, como cualquier otra, en que el acto no puede otorgarse válidamente.

En definitiva, la eventual situación de conflicto social fuera del supuesto de hecho contemplado en la Resolución de 12 de septiembre de 1994 y en la Sentencia del Tribunal Supremo 362/2021, de 25 de mayo, se resuelve de acuerdo a las previsiones de la Ley de Sociedades de Capital, pero no en la derogación del modo de administración y ejercicio del poder de representación fijado en los estatutos.

Sin perjuicio de esta matización que no altera el sentido de la presente, se desestima el recurso.

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 8 de julio de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez