Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En el recurso interpuesto por don L. B. E. y don J. M. L. I., en nombre y representación y como administradores mancomunados de la mercantil «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.U.», contra la nota de calificación emitida por la registradora de la Propiedad de Zaragoza número 10, doña Josefa Porras Delgado, por la que se suspende la inscripción de una escritura de compraventa de finca de titularidad de la Comunidad Autónoma de Aragón.

Hechos

I

Mediante escritura pública autorizada el día 27 de noviembre de 2025 por el notario de Vigo, don Fernando Olmedo Castañeda, come el número 3.668 de protocolo, ratificada mediante escritura otorgada el mismo ante la notaria de Zaragoza, doña Elisa Calzada Castaño, con el número 1.248 de protocolo, de acuerdo con el acuerdo transaccional suscrito por las partes para poner fin al procedimiento ordinario número 29/2023 seguido en la Sección Primera de la Sala de lo Contencioso-administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Aragón, previa cesión al comprador por parte de la mercantil «Poltfield Invest, S.L.» de los derechos de adquisición del inmueble, la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón vendía a la mercantil «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.U.» la finca registral número 3/83.560 del Registro de la Propiedad de Zaragoza número 10.

En la misma escritura, las entidades «Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.» y «Aragón Plataforma Logística, S.A.U.» vendían las participaciones sociales de la entidad «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.U.» de la que eran titulares, que, en conjunto representaban la totalidad de las participaciones sociales de la entidad, a la mercantil «Poltfield Invest, S.L.», de modo que «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.U.» dejaba de ser una sociedad mercantil autonómica y devenía sociedad unipersonal.

Sobre dicha finca constaba inscrito un derecho de superficie en favor de la mercantil «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.U.», quien en ejercicio del mismo declaró una obra nueva en construcción consistente en un complejo logístico industrial integrado por diversas naves. Al transmitirse la finca al titular del derecho de superficie, se solicitaba en la misma la cancelación de éste por confusión.

El acuerdo transaccional a que hacía referencia la escritura, suscrito entre el Gobierno de Aragón, «Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.», «Aragón Plataforma Logística, S.A.U.» y «Poltfield Invest, S.L», constaba protocolizado en esta y había sido aprobado mediante decreto 122/2025, de 29 de octubre, del Gobierno de Aragón, publicado en el «Boletín Oficial de Aragón» número 225 de fecha 20 de noviembre de 2025.

Con anterioridad, se había seguido procedimiento para la enajenación mediante pública subasta de la finca, constando aprobado el pliego de condiciones para dicha enajenación, previa tasación del inmueble en fecha 30 de mayo de 2019 por el Servicio de Patrimonio del Gobierno de Aragón, mediante sendas órdenes del consejero de Hacienda y Administración Pública de fecha 21 de noviembre de 2019, habiendo quedada desierta la subasta, según se declaró mediante resolución de 6 de julio de 2020.

Al haber quedado desierta dicha subasta, dentro del término del año siguiente al 6 de julio de 2020 la sociedad «Baraka Holding 2020, S.L.» manifestó, en fecha 20 de noviembre de 2020, su interés en la adquisición del conjunto patrimonial mediante su venta directa, si bien, al no presentar dicha mercantil interesada determinada documentación, se le tuvo por desistida del procedimiento de enajenación mediante orden del Consejero de Hacienda y Administración Pública de 24 de mayo de 2021, siendo esta impugnada por la solicitante ante el Tribunal Superior de Justicia de Aragón, quien declaró mediante Sentencia la legalidad de la Orden, si bien esta sentencia ha sido objeto a su vez de recurso de casación ante el Tribunal Supremo.

Asimismo, en el ínterin, en fecha 22 de abril de 2020, la mercantil «Poltfield Invest, S.L.» manifestó formalmente ante la Administración su interés en adquirir mediante venta directa el conjunto patrimonial, y tras la incoación de procedimiento para la venta directa y presentada oferta por la interesada por un precio igual al fijado como tipo mínimo de la licitación, la orden del consejero de Hacienda y Administración Pública de 14 de septiembre de 2022 acordó declarar la improcedencia de la venta directa, siendo confirmada por orden posterior de 21 de noviembre de 2022, las cuales fueron asimismo impugnadas por «Poltfield Invest, S.L.» ante el Tribunal Superior de Justicia de Aragón, objeto del citado procedimiento ordinario número 29/2023 seguido en el mismo.

En el mencionado procedimiento ordinario número 29/2023, seguido en la Sección Primera de la Sala de lo Contencioso-administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Aragón, tras haber alcanzado el acuerdo transaccional citado, el demandante «Poltfield Invest, S.L.» había solicitado el desistimiento del mismo, ya que como consecuencia de dicho acuerdo había perdido su interés en la continuación del procedimiento, y tras no oponerse el letrado de la Comunidad Autónoma de Aragón a dicho desistimiento, y oponerse a este la mercantil codemandada «Baraka Holding 2020, S.L.», lo cual fue rechazado por el Tribunal en su auto por considerar que no resultaba perjudicada por el desistimiento, mediante auto firme número 5/2026, de 16 de enero, que se aportaba, se aprobaba el desistimiento.

En el expediente constaba el preceptivo dictamen favorable previo del Consejo Consultivo de Aragón para la autorización de la transacción, aprobada por el citado decreto 122/2025, de 29 de octubre, del Gobierno de Aragón, habiendo cumplido el procedimiento con todos los trámites preceptivos tanto para la autorización de la transacción por parte del Gobierno de Aragón como para la enajenación de bienes inmuebles mediante la modalidad de venta directa, conforme a la normativa patrimonial aplicable. Constaba también informe favorable para la venta directa de los Servicios Jurídicos del Gobierno de Aragón de fecha 27 de junio de 2025, que valora la adecuación del procedimiento de venta directa y la legalidad de la operación, e informe favorable de la Intervención General de la Comunidad Autónoma de Aragón de fecha 16 de julio de 2025, que verificaba la correcta valoración del bien, que se vendía por un precio superior al tipo de enajenación previsto para la subasta inicial y respeta las condiciones esenciales contenidas en el correspondiente pliego, y el cumplimiento de los principios de eficacia, eficiencia y suficiencia presupuestaria.

Constaba también protocolizada en la escritura la orden del consejero de Hacienda, Interior y Administración Pública de 27 de noviembre de 2025 por la que se autorizaba a «Poltfield Invest, S.L.U.» la cesión de derechos de adquisición de la finca en cuestión a «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.U.», formando parte ambas del mismo grupo de empresas.

Finalmente, en la misma escritura se procedía al cese y nombramiento de administradores y se cancelaba por las entidades acreedoras los préstamos hipotecarios que gravaban la finca por pago de estos.

II

Presentada copia autorizada de dicha escritura autorizada el día 27 de noviembre de 2025 por el notario de Vigo don Fernando Olmedo Castañeda, número 3.668 de protocolo, en la que constaba testimoniado el traslado exacto a papel de copia autorizada electrónica remitida al notario autorizante de la escritura de ratificación escritura otorgada el mismo día ante la notaria de Zaragoza, doña Elisa Calzada Castaño, número 1.248 de protocolo, en el Registro de la Propiedad de Zaragoza número 10, y tras una primera calificación desfavorable, fue objeto de la siguiente nota de calificación:

«Previo examen y calificación del documento presentado a las 11 horas y 7 minutos del día 27 de noviembre de 2025 generando el asiento 3.756 del Diario 2025, en unión de la escritura de ratificación del mismo presentada a las 14 horas y 33 minutos del día 28 de noviembre pasado, que causó el asiento de presentación 3.795 del Diario 2025, resultan los siguientes:

Hechos.

I. Los documentos fueron objeto de calificación con fecha 12 de enero de 2026, con suspensión de la inscripción en los siguientes términos:

I. El documento objeto de la presente calificación, escritura de compraventa otorgada el 27 de noviembre de 2025 ante el Notario de Vigo Don Fernando Olmedo Castañeda, protocolo 3.668 fue presentada telemáticamente en esta Oficina el día y hora y bajo el asiento de presentación dicho. En el documento que se califica, se procede a verificar la transacción extrajudicial entre el Gobierno de Aragón y la sociedad Poltfield Invest, S,L. mediante la venta de una finca perteneciente a la Comunidad Autónoma de Aragón, al tiempo que se verifican otras operaciones conexas de venta de participaciones de sociedades, cese y nombramiento de administradores y cancelación de hipotecas, El mismo día se otorga la escritura de ratificación por el Gobierno de Aragón y por las entidades titulares de la hipoteca ante la Notario de Zaragoza Doña Elisa Calzada Castaño, protocolo 1.248, que se presentó en esta oficina el día 28 de noviembre, causando el asiento arriba reseñado. Con fecha 19 de diciembre de 2025 se ha acreditado el cumplimiento de obligaciones fiscales del documento. Se ha comprobado la previa inscripción del documento en el Registro Mercantil de Zaragoza, en relación con el nombramiento y cese de administradores de las sociedades intervinientes mediante consulta por mí realizada a dicho Registro.

II. En cuanto a la operación de venta de finca perteneciente a la Comunidad Autónoma de Aragón, ha de realizarse una síntesis del íter de la misma, como se recoge en el Decreto 122/2025, de 29 de octubre del Gobierno de Aragón de aprobación de la transacción publicado en el B.O. de Aragón el 20 de noviembre de 2025. En efecto, inicialmente se promovió por el Gobierno de Aragón la venta de la finca que nos ocupa en un lote único junto con las participaciones de dos sociedades públicas que componen el capital social de una tercera que es titular del derecho de superficie y, por ende, de la construcción llevada a cabo en la finca en ejercicio de dicho derecho, con la finalidad de que se reunieran en la misma persona la propiedad de la finca y la titularidad de las participaciones de las sociedades que componen el capital de la superficiaria. Y así en Acuerdo de 18 de junio de 2019 el Gobierno de Aragón fijó el precio mínimo conjunto para la enajenación en la cuantía de 4.850.000 euros, correspondiendo al precio de la parcela 4.500.000 euros y al de las participaciones sociales 350.000 euros. Por Orden de 21 de noviembre de 2019, el Consejero de Hacienda y Administración Pública aprobó el pliego de condiciones y acordó dar inicio al procedimiento de enajenación por subasta pública del citado lote. La subasta quedó desierta según se declaró por la Dirección General de Patrimonio en Resolución de 6 de julio de 2020.

Dentro del año siguiente a dicha Resolución se presentaron dos ofertas por sendas sociedades para verificar adquisición directa del lote, tal como admite el art. 52.d) de la Ley de Patrimonio de Aragón, siempre que se realice dentro del año siguiente y en las mismas condiciones establecidas en la subasta que quedó desierta.

Una primera oferta realizada por Baraka fue rechazada por Orden del Consejero de Hacienda de 24 de mayo de 2021, al tenerla por desistida del procedimiento por no haber aportado la declaración de voluntad de una de las entidades de crédito prestamistas y acreedoras de la sociedad superficiaria en los términos que se habían exigido en el pliego de enajenación. Contra dicha Orden se interpuso por la sociedad Baraka recurso contencioso-administrativo ante el Tribunal Superior de Justicia de Aragón que, por Auto de 3 de diciembre de 2021, desestimó en reposición, confirmando su primera Resolución (a su vez luego confirmada por el Tribunal Supremo al inadmitir el recurso de casación contra la resolución del incidente suspensivo), la petición por parte de la demandante de la suspensión de la eficacia del acto administrativo recurrido. Por Sentencia de 31 de julio de 2024, el Tribunal Superior de Justicia de Aragón desestimó el recurso contencioso-administrativo interpuesto por la primera oferente, declarando la legalidad de la Orden del Consejero de Hacienda recurrida, señalando la inexistencia de un derecho subjetivo a la adjudicación a favor de la recurrente. La referida Sentencia ha sido objeto de recurso de casación, hallándose pendiente la admisión del mismo.

La segunda oferta se formuló por Poltfield Invest, S.L. cuando aún no se había resuelto el incidente en el recurso contencioso administrativo que pretendía la suspensión de la eficacia de la Orden del Consejero de Hacienda por la que se rechazaba la primera propuesta por las razones apuntadas. Y el procedimiento para la segunda venta no se incoa hasta que recae el Auto del TSJ Aragón de 3 de diciembre de 2021 por el que desestima la suspensión de la eficacia de la primera Orden del Consejero de Hacienda. En este segundo procedimiento de venta directa se dictó por el Consejero de Hacienda Orden de 16 de septiembre de 2022 en la que se desestima la procedencia de la venta para el interés público, confirmada por otra Orden de 21 de noviembre de 2022 resolviendo el recurso de reposición.

Estas últimas Órdenes fueron objeto también de recurso contencioso-administrativo por la ofertante Poltfield Invest, S.L. ante el TSJ de Aragón, demandando la falta de motivación real de las Ordenes que desestimaron la segunda oferta y la retroacción del procedimiento administrativo al momento en que se dictaron y, alternativamente, la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados por las mismas a la recurrente.

Por tanto, concurrieron ante el TSJ Aragón los dos recursos contencioso-administrativos, habiéndose resuelto el primero por la citada Sentencia de 31 de julio de 2024, que aún no es firme, ya que se encuentra presentado y pendiente de admisión en el Tribunal Supremo el recurso de casación contra la misma.

El TSJ Aragón reconoció por Auto firme de 22 de marzo de 2023 la relación entre los dos recursos, declarando en el segundo recurso la prejudicialidad del primero, de manera que la resolución del segundo recurso está condicionada por el resultado del primer recurso, resolución que, como ha quedado dicho, no es firme, por hallarse pendiente de admisión del recurso de casación.

La sociedad que verificó la oferta de adquisición directa en segundo lugar (Poltfield Invest) manifestó al Gobierno de Aragón el mantenimiento de su interés en la adquisición del conjunto patrimonial, y por ello, la Directora General de Contratación, Patrimonio y Organización el Consejero Delegado de Corporación elaboraron en fecha 9 de enero de 2025 una memoria justificativa de la conveniencia de la transacción extrajudicial y sus efectos, habiéndose verificado una nueva tasación que (según consta en el Decreto del Gobierno de Aragón) difiere poco de la realizada inicialmente en 2019, y que contradice el fundamento de la declaración de improcedencia de la Orden que rechazó la segunda oferta de venta directa, basada en el previsible incremento de los precios del mercado inmobiliario. (No obstante, la venta que ahora se verifica de la parcela no se hace por el precio inicial previsto de 4.500.000 euros, sino por el de 4.729.500 euros).

Así las cosas, el Gobierno de Aragón, como propietaria de la parcela, la entidad Plaza Desarrollos Logísticos S.L.–PDL– (cuyo capital está participado íntegramente por las sociedades de capital público Corporación Empresarial Pública de Aragón y Aragón Plataforma Logística, S.A.U. –APL–), como titular del derecho de superficie y propietaria en virtud del mismo de las edificaciones realizadas en la finca, y la sociedad Poltfield Invest, han firmado un acuerdo transaccional cuyas firmas electrónicas se han verificado los días 21 y 24 de noviembre de 2025, por el que se acuerda la venta de la parcela y de las participaciones sociales de Corporación Empresarial Pública de Aragon y de ADL en la sociedad superficiaria Plaza Desarrollos Logísticos S L. a la sociedad Poltfield Invest, S.L. acuerdo que se incorpora como documento unido y que ha sido aprobado por el Decreto del Gobierno de Aragón inicialmente citado de 29 de octubre de 2025, que también consta como documento unido, y que se ejecuta en la escritura que motiva la presente, entendiendo el Gobierno de Aragón que sólo existe una situación jurídica dudosa que genera la incertidumbre del segundo procedimiento de recurso contencioso-administrativo (el interpuesto por Poltfield) y con la finalidad (dice el Decreto) de “agostar y cerrar la posibilidad de un nuevo proceso entre ambas partes, limitando el alcance del riesgo que pudiera derivar de una pretensión de responsabilidad patrimonial frente a la Administración que agravara en un monto significativo las obligaciones económicas a asumir por la Comunidad”

En el Acuerdo transaccional, en su cláusula sexta, se prevé la posibilidad de que Poltfield ceda sus derechos y obligaciones derivadas del propio Acuerdo a favor de tercera sociedad que designen los compradores antes del otorgamiento de las escrituras en que se materialice dicho Acuerdo, con la previa autorización de los vendedores. En base a ello, la entidad Poltfield Invest ha solicitado la aprobación de la cesión de los derechos de adquisición de la finca a favor de la Mercantil Plaza Desarrollos Logísticos (que es la titular del derecho de superficie sobre la finca), una vez que las participaciones en el capital de la misma se transmiten a Poltfield y deja de ser una sociedad de capital público, resultando así que se reunirían en la misma sociedad la titularidad de la finca y del derecho de superficie.

Tal cesión ha sido aprobada por Orden del Consejero de Hacienda, Interior y Administración Pública del Gobierno de Aragón de fecha 27 de noviembre de 2025.

En la escritura que nos ocupa, se formaliza todo lo dicho, mediante 1) la venta a Poltfield Invest de la totalidad de las participaciones que, en la sociedad superficiaria Plaza Desarrollos Logísticos, tienen las dos sociedades de capital público Corporación Empresarial Pública de Aragón y Aragón Plataforma Logística, S.A.U., con renuncia de los administradores mancomunados de Plaza Desarrollos Logísticos y nombramiento de nuevos administradores; 2) la cesión del derecho de adquisición de la finca por Poltfield a favor de Plaza Desarrollos Logísticos y, en consecuencia, la venta de la finca por el Gobierno de Aragón a dicha sociedad, solicitándose simultáneamente la extinción por confusión del derecho de superficie; y 3) formalización de carta de pago y extinción por cancelación anticipada de préstamos hipotecarios y cancelación de cargas.

III. En dicho documento se han observado las siguientes circunstancias que han sido objeto de calificación desfavorable:

1.º No consta el cumplimiento del trámite de aprobación judicial del acuerdo transaccional que se documenta en la escritura.

2.º La obligación de la adquirente de no disponer de la finca durante 10 años.

3.º El establecimiento de derechos de tanteo y retracto a favor de la Comunidad Autónoma de Aragón, en los términos en que aparecen pactados.

A los anteriores hechos, son de aplicación los siguientes:

Fundamentos de Derecho.

En relación a las circunstancias reseñadas en el Hecho II anterior, debe tenerse en consideración:

El art. 77 de la Ley de Jurisdicción Contencioso-Administrativa señala “1. En los procedimientos en primera o única instancia, el Juez o Tribunal, de oficio o a solicitud de parte, una vez formuladas la demanda y la contestación, podrá someter a la consideración de las partes el reconocimiento de hechos o documentos, así como la posibilidad de alcanzar un acuerdo que ponga fin a la controversia, cuando el juicio se promueva sobre materias susceptibles de transacción y, en particular, cuando verse sobre estimación de cantidad”.

Los representantes de las Administraciones públicas demandadas necesitarán la autorización oportuna para llevar a efecto la transacción, con arreglo a las normas que regulan la disposición de la acción por parte de los mismos.

2. El intento de conciliación no suspenderá el curso de las actuaciones salvo que todas las partes personadas lo solicitasen y podrá producirse en cualquier momento anterior al día en que el pleito haya sido declarado concluso para sentencia.

3. Si las partes llegaran a un acuerdo que implique la desaparición de la controversia, el Juez o Tribunal dictará auto declarando terminado el procedimiento, siempre que lo acordado no fuera manifiestamente contrario al ordenamiento jurídico ni lesivo del interés público o de terceros.

4. En todo caso, las actuaciones previstas en este artículo podrán llevarse a cabo por medios electrónicos.”

El precepto transcrito se refiere claramente a la transacción que se verifica extrajudicial y, en relación con la misma, prevé implícitamente la necesidad de su aportación al procedimiento para que se dicte el auto declarándolo terminado, si procede. Es decir, que, en todo supuesto, es preciso que las partes la sometan al Juez o Tribunal para que pueda declararse concluso el mismo. Esta finalidad (la conclusión del procedimiento contencioso-administrativo interpuesto por Poltfield) constituye la ratio y justificación de la celebración de tal transacción, según fundamenta el Decreto del Gobierno de Aragón y el propio Acuerdo transaccional aprobado por el mismo. Sólo la incertidumbre de la posible solución de ese pleito es la que motiva la transacción. En consecuencia, sólo con la conclusión del mismo queda justificada la existencia de la propia transacción.

En efecto, en el caso que nos ocupa no se trata de una transacción que ponga fin a un procedimiento administrativo, a la que se refieren los arts. 86 y 114.1.d) en vía de recurso, de la Ley de Procedimiento Administrativo. Aquí la controversia escapa a tal esfera, entrando de lleno en el ámbito judicial, por cuanto existe un recurso contencioso-administrativo pendiente de resolución. Es por ello que, aunque los interesados formalizan su acuerdo transaccional en escritura pública, no por ello deja de ser un convenio necesitado de homologación judicial. Por ello el art. 77 L.J.C.A. recoge la necesidad de presentar al tribunal el Acuerdo.

En este sentido, ha de tenerse en cuenta que la transacción ha de respetar íntegramente las resoluciones judiciales firmes. Así lo recoge la STS 1053/2025, de 17 de julio al señalar el principio de intangibilidad de las resoluciones judiciales firmes, que forma parte del derecho a la tutela judicial. Y en el caso que nos ocupa se han dictado resoluciones judiciales firmes, en concreto, el Auto por el que se declaró en el segundo procedimiento la prejudicialidad del motivado por el primer recurso contencioso-administrativo interpuesto por Baraka. De ahí que la transacción haya de someterse necesariamente al control judicial para evitar el incumplimiento del principio de intangibilidad a que alude la citada Sentencia.

Pues bien, habida cuenta de que el único hecho que excluiría la exigencia de enajenación de la finca por el procedimiento de licitación concursal (que no de venta directa, toda vez que ya quedó cerrado y ha transcurrido más de un año de la licitación desierta) es la conveniencia de dar fin al procedimiento contencioso administrativo, resulta evidente que, para que se produzca tal conclusión, es precisa la homologación por la autoridad judicial que está conociendo la causa, mediante el oportuno Auto.

En otro caso, estaríamos ante un negocio absolutamente extrajudicial, sin nexo de conexión con el procedimiento contencioso y, en consecuencia si, conforme al art. 1.813 del Código Civil, las Corporaciones que tengan personalidad jurídica sólo pueden transigir en la forma y con los requisitos que necesiten para enajenar sus bienes, habría que acudir a la normativa de la Ley de Patrimonio de Aragón, que exige para ello el oportuno procedimiento de licitación. Y si bien admite la enajenación directa en los supuestos del art. 52, el que ahora nos ocupa no encaja en ninguno de ellos. En consecuencia, no se podría verificar la enajenación directa que, en definitiva, es lo que ahora se documenta.

Y si bien es cierto, como ha señalado la DGRN y DGSJ y FP en diversas Resoluciones, que la calificación de documentos administrativos, delimitada en su ámbito por el art. 99 Reglamento Hipotecario, es más limitada que la de los documentos notariales, no es menos cierto que en algunas Res. (cfr. 10-3-2021 y 6-3-2023) recoge claramente la posibilidad de que el registrador califique la idoneidad o la procedencia del procedimiento. Y además, en el caso que nos ocupa, como ya hemos señalado, no se trata de una transacción que ponga fin a un procedimiento administrativo, ni se trata de un documento administrativo, de manera que el ámbito de la calificación es el previsto en el art. 100 de dicho Reglamento. En consecuencia, resulta admisible que la calificación registral entre a valorar si con este negocio jurídico documentado se está excluyendo indebidamente la aplicación de la normativa que exige la licitación para la venta de inmuebles patrimoniales (cfr. Art. 51 de la L. Patrimonio Aragón) y, sin que en este supuesto resulte admisible la adjudicación directa por cuanto ha pasado mucho más de 1 año desde quedó desierta la subasta inicial, además de que ahora la adquirente es una sociedad distinta de la que verificó la oferta de adquisición directa, por lo que no existiría identidad en cuanto al comprador.

Téngase en cuenta, además, conforme al art. 53 de la Ley de Patrimonio de Aragón, a propósito de la tramitación del procedimiento de venta prevé que “el órgano competente para la enajenación del bien, acordará la venta o su improcedencia, si considerase perjudicial para el interés público la adjudicación en las condiciones propuestas sin que la instrucción del expediente, la celebración de la licitación o la valoración de las proposiciones presentadas generen derecho alguno para quienes optaron a su compra, salvo la devolución de la garantía prestada”. Es decir que, en principio, la conclusión del procedimiento sin aprobación de la venta, no genera ningún derecho subjetivo al que voluntariamente ha participado en la misma. Por otra parte, el art. 55 de la propia Ley de Patrimonio de Aragón prevé la venta de bienes litigiosos (considerándose como tal desde que el órgano competente para la venta tenga constancia del ejercicio ante la jurisdicción que proceda, de la acción correspondiente) venta que se contempla a realizar, como regla general, según la letra a) del apdo 1. por la licitación pública, y como especial, la venta directa, pero sólo en los supuestos legalmente previstos, según la letra b) del mismo apartado, en los que, como hemos dicho no encaja el que nos ocupa. Y en ningún caso contempla la venta directa mediante la transacción.

Téngase también en cuenta y a mayor abundamiento, la existencia de una pendencia previa y anterior cual es la resolución del primer procedimiento contencioso-administrativo interpuesto por Baraka, de cuya solución pende la resolución del segundo recurso, circunstancia que habrá de valorar el propio Tribunal a la hora de dictar, si resulta procedente, la homologación. Y ello teniendo en cuenta que lo acordado no puede ser manifiestamente contrario al ordenamiento jurídico ni lesivo del interés público o de terceros.

Todas las razones apuntadas llevan a la conclusión de que el único medio para permitir la exclusión del procedimiento ordinario de venta del inmueble sea conseguir poner fin al procedimiento contencioso administrativo entablado por Poltfield y ello exige la oportuna homologación judicial de la transacción de que nos ocupamos, mediante el oportuno Auto que ponga fin al mismo.

2.º En cuanto al segundo defecto advertido, en el apartado Décimo, se recogen limitación de disponer y derecho de tanteo y retracto. En cuanto a la limitación de disponer por plazo de 10 años desde la fecha de otorgamiento, sin consentimiento de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, se configura como una mera obligación, sin que haya sido contemplada tal limitación en el pliego de enajenación. Por ello, según se desprende del art. 27 de la Ley Hipotecaria, las prohibiciones de disponer establecidas en actos a título oneroso no tendrán acceso al Registro, sin perjuicio de que mediante hipoteca o cualquier otra forma de garantía real se asegure su cumplimiento.

3.º En cuanto al tercer obstáculo advertido, en el mismo apartado Décimo, se prevé que, tanto en caso de que la enajenación esté autorizada por la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, como en cualquier enajenación realizada después del término de 10 años, la Comunidad Autónoma de Aragón podrá ejercitar los derechos de tanteo y retracto en las mismas condiciones ofertadas por el tercero en los términos que resultan de la legislación patrimonial pública y, subsidiariamente, del Código Civil. Pues bien, la configuración de tales derechos de preferente adquisición en los términos que han quedado transcritos resulta indeterminada tanto en cuanto a su duración (es decir, si se aplicaría únicamente en caso de la primera enajenación, o sucesivamente en transmisiones posteriores, en cuyo supuesto habría de limitarse en el tiempo incumplimiento del principio de especialidad registral, y para evitar la existencia de cargas que tiendan a ser perpetuas), como en cuanto a las condiciones de su ejercicio remitiéndose genéricamente a la legislación patrimonial pública, que no recoge ningún derecho de preferente adquisición en las enajenaciones de bienes patrimoniales salvo si anteriormente hubieran sido demaniales, siendo precisa una determinación más específica, bien de su regulación concreta por las partes en el instrumento (en cuanto a requisitos de su cumplimiento, plazos de ejercicio, etc…), o bien con especificación concreta de la regulación patrimonial pública a la que se pretenden remitir. Tampoco en el Código Civil se contiene una regulación del derecho de tanteo y los retractos legales que contempla en modo alguno se asemejan al que se pretende constituir.

II. El día 23 de enero de 2026 se ha aportado documento suscrito por representantes del Gobierno de Aragón y de las sociedades Poltfield y Plaza Desarrollos Logísticos, con firma electrónica, por el que consienten que la inscripción se verifique sin los pactos a que se refieren los defectos 2 y 3 de la nota de calificación. Y documento por el que la entidad Poltfield presenta al T.S.J. la solicitud de desistimiento del procedimiento contencioso administrativo.

III. El día 27 de enero de enero de 2026 se ha aportado el Auto del TSJ de 16 de enero de 2025 aprobando el desistimiento, tras dar audiencia a la otra parte demandada (Baraka, que se ha opuesto).

IV. En base a ello se procede a realizar nueva calificación, observándoselos obstáculos siguientes:

1.º) En cuanto al consentimiento de las partes para la posible inscripción del documento sin los pactos a que se refieren los ni 2 y 3 de la anterior nota de calificación, se entiende subsanados los mismos pues la inscripción, de verificarse, se efectuará en todo caso sin los pactos mencionados.

2.º) En cuanto a la aportación del documento de desistimiento de Poltfield y el Auto del TSJ de Aragón admitiendo tal desistimiento, no se entiende subsanado el primer defecto advertido de la anterior nota de calificación. Ello es así por cuanto, como quedó dicho en tal nota, para que la venta que se documenta en la escritura quede fuera del ámbito del procedimiento de enajenación de inmuebles contemplado en los arts. 50 y ss. de la Ley de Patrimonio de Aragón, es preciso no sólo que desaparezca el procedimiento contencioso administrativo interpuesto por Poltfield, sino que la terminación se produzca por un acuerdo transaccional debidamente calificado por la Autoridad Judicial, mediante la oportuna homologación. Es decir que, aunque la entidad Poltfield, en su escrito de solicitud de aceptación del desistimiento, lo basa en el art. 74 de la L.J.C.A. en relación con el art. 77 de la misma, no existe tal relación, pues en el art. 77 se prevé inexorablemente que la autoridad judicial examine el contenido del acuerdo transaccional según señala en su punto tercero “3. Si las partes llegaran a un acuerdo que implique la desaparición de la controversia, el Juez o Tribunal dictará auto declarando terminado el procedimiento, siempre que lo acordado no fuera manifiestamente contrario al ordenamiento jurídico ni lesivo del interés público o de terceros”. Sin embargo el Auto del T.S.J. deja meridianamente claro que no se está en ese supuesto, dado que expresamente dice que “Al ser un puro desistimiento, el Tribunal no hace, si lo valida, pronunciamiento alguno ni sobre el pleito de Baraka ni sobre la validez del Decreto y del Acuerdo Transaccional”. Es decir, que la homologación judicial no se ha producido por el mero hecho de que se apruebe el desistimiento previsto en el art. 74 de la L.J.C.A. Lo demuestra, además, el hecho de que ambas figuras están reguladas en diferentes artículos y con distinto contenido. En tal sentido, tanto el acuerdo transaccional como el Decreto de aprobación del mismo prevén la comunicación de dicho acuerdo al T.S.J. para que se ponga debidamente fin al procedimiento, y no contemplan que se verifique tal terminación por desistimiento de la demandante.

Una vez llegados a este punto, en el que, como ha quedado claro, no ha existido por la autoridad judicial ningún examen sobre la validez del acuerdo transaccional, hemos de examinar esta cuestión desde un ámbito extraprocesal. A este respecto, tal como ya se adelantó en la anterior notade calificación, si se prescinde de la homologación judicial, ha de aplicarse la normativa que regula la forma en que el Gobierno de Aragón puede enajenar sus bienes inmuebles. En efecto, como ya se señaló en la nota anterior, el art. 1.812 C. Civil prevé que “Las Corporaciones que tengan personalidad jurídica sólo podrán transigir en la forma y con los requisitos que necesiten para enajenar sus bienes”. Y el art. 50 de la Ley de Patrimonio de Aragón determina que “La venta de los inmuebles podrá realizarse bien mediante licitación pública, con adjudicación a la oferta económicamente más ventajosa mediante pluralidad de criterios o con el precio como único criterio, bien por adjudicación directa”. Y en el art. 52 recoge los supuestos en que resulta admisible la venta directa y, de entre los cuales, el único que podría fundamentar la venta directa en el caso que tratamos, sería el de la letra d) del precepto, que la admite “Cuando fuera declarada desierta la licitación pública promovida para la enajenación o ésta resultase fallida como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones por parte del adjudicatario, siempre que no hubiese transcurrido más de un año desde la celebración de la misma. En este caso, las condiciones de la enajenación no podrán ser inferiores de las anunciadas previamente o de aquellas en que se hubieses producido la adjudicación”.

Pues bien, en el caso presente ha de concluirse que la transacción realizada no se ajusta a ninguno de los procedimientos que, para la enajenación de inmuebles contempla el art. 50. En efecto, las propuestas de adquisición directa realizadas por las dos entidades entonces interesadas en la compra dentro del año siguientes a la Resolución del Gobierno de Aragón que declaró desierto el procedimiento inicial de licitación, fueron rechazadas por las oportunas Ordenes del Consejero Competente, Ordenes que, en ningún caso, han sido declaradas nulas ni se han revocado. En consecuencia, ha de entenderse que estamos ante un nuevo procedimiento de venta de inmuebles que ha de someterse a las formas y requisitos previstos en los arts. 50 y 52 de la L.P. Aragón. Y la aplicación de tal normativa no puede evitarse mediante el mecanismo de una transacción extrajudicial, lo cual haría que, en la práctica fuera prácticamente inoperante la aplicación de los preceptos citados y la exigencia de los oportunos procedimientos previstos para ello, generando la imposibilidad de que otros interesados puedan acudir a la adquisición de los bienes, e incluso, tal vez, perjudicando los propios intereses de la Comunidad Autónoma, al no existir una licitación. Y la venta directa no se podría realizar al haber transcurrido ya más de un año desde que dictó la Resolución que declaró desierta la licitación. Por lo demás, me remito a todos los hechos y fundamentos de derecho que constan en la primera nota de calificación anteriormente reproducida.

En su virtud, acuerdo suspender nuevamente su inscripción en los términos expresados, quedando automáticamente prorrogado el asiento de presentación correspondiente durante el plazo de sesenta días a contar desde que se tenga constancia de la recepción de la última de las notificaciones legalmente pertinentes.

De conformidad con el artículo 324 de la Ley Hipotecaria, contra la presente nota de calificación (…)

La Registradora de la Propiedad. Este documento ha sido firmado con firma electrónica cualificada por Josefa Porras Delgado registrador/a titular de Registro de la Propiedad de Zaragoza Diez a día doce de febrero del dos mil veintiséis.»

III

Solicitada calificación sustitutoria, correspondió la misma al registrador de la Propiedad de Pina de Ebro, don Alberto Manuel Zurita Rico, quien confirmó, el día 17 de marzo de 2026, la nota de calificación de la registradora de la Propiedad de Zaragoza número 10.

IV

Contra la nota de calificación sustituida, don L. B. E. y don J. M. L. I., en nombre y representación y como administradores mancomunados de la mercantil «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.U.», interpuso recurso el día 30 de marzo de 2026 en el que alegaban lo siguiente:

«Antecedentes de hecho.

Primero. (…)

Fundamentos jurídico-materiales.

Previo. Planteamiento de la fundamentación del recurso contra la Calificación Recurrida.

A. Planteamiento de la Calificación Negativa

62. Tal y como se ha indicado, la Calificación Negativa considera improcedente inscribir el negocio contenido en la Escritura de Compraventa. De manera esquemática, las razones en las que se basa la Calificación Negativa para denegar tal calificación son las siguientes:

(i) La Calificación Recurrida asume que ya no nos encontramos en el ámbito de la enajenación directa, toda vez que dicho procedimiento “ya quedó cerrado” y que, por tanto, se habría acordado la enajenación de un bien sin seguir un procedimiento previsto en la normativa de aplicación en materia de patrimonio.

En consecuencia, se afirma que “el único hecho que excluiría la exigencia de enajenación de la finca por el procedimiento de licitación (...) es la conveniencia de dar fin al procedimiento contencioso administrativo”. Sobre esta cuestión, se afirma, además, que “para que se produzca tal conclusión, es precisa la homologación por la autoridad judicial que está conociendo la causa, mediante el oportuno Auto”; ya que de no producirse dicha homologación judicial “estaríamos ante un negocio absolutamente extrajudicial, sin nexo de conexión con el procedimiento contencioso” de tal modo que habría que acudir a algún procedimiento de enajenación previsto en la normativa de patrimonio tal y como dispone el artículo 1812 del Código Civil (Artículo 1812 del Código Civil.

(iii) Asimismo, se indica que el Registro de la Propiedad es perfectamente capaz de calificar la idoneidad del procedimiento seguido al amparo de lo dispuesto en el artículo 99 del Reglamento Hipotecario aprobado por el Decreto de 14 de febrero de 1947 del Ministerio de Justicia (“Reglamento Hipotecario”).

B. Planteamiento del presente recurso.

63. Tal y como se desarrollará en los siguientes fundamentos de Derecho, la Calificación Recurrida es manifiestamente contraria a Derecho por varias razones:

(i) En primer lugar, la Calificación Recurrida incurre en un error de base al desvincular la compraventa cuya inscripción se pretende del procedimiento de enajenación directa del que trae causa, tratándola como una operación autónoma y ajena a dicho procedimiento. Sin embargo, como se expondrá, la enajenación de la Finca constituye la culminación definitiva de ese mismo procedimiento administrativo, iniciado con la licitación pública declarada desierta y continuado mediante la tramitación de la enajenación directa cuya resolución fue posteriormente objeto de recurso en sede contencioso-administrativa. En este contexto, el Acuerdo Transaccional –válidamente aprobado mediante Decreto 122/2025– no constituye un procedimiento nuevo y autónomo ajeno, sino que se inserta en el ya existente y lo finaliza definitivamente, dando lugar a la enajenación cuya inscripción se pretende. Por ello, lejos de haberse prescindido del procedimiento legalmente establecido, se ha seguido el cauce previsto en la normativa, con pleno respeto a lo dispuesto en el artículo 1812 del Código Civil y en la legislación aplicable en materia de patrimonio.

(ii) En segundo lugar, la Calificación Recurrida realiza una aplicación incorrecta del artículo 99 del Reglamento Hipotecario, al analizar de forma fragmentaria la actuación administrativa de la que trae causa el negocio jurídico e ignorar su consideración conjunta. Como se desarrollará, el control registral de documentos administrativos se limita a los extremos previstos en dicho precepto –competencia del órgano, adecuación al procedimiento, trámites esenciales y demás elementos formales–, todos los cuales concurren plenamente en el presente caso. Sin embargo, al no atender al procedimiento administrativo en su integridad, la calificación alcanza conclusiones erróneas sobre la supuesta inexistencia o inadecuación del procedimiento seguido.

(iii) En tercer lugar, la Calificación Negativa no solo está evaluando incorrectamente la actividad administrativa, sino que, además, la Calificación Recurrida incurre en un control material improcedente y arbitrario sobre la validez de la actuación administrativa, al exigir –sin base normativa alguna– que el Acuerdo Transaccional deba ser objeto de homologación judicial para desplegar efectos. De este modo, el Registro de la Propiedad no se limita a verificar los aspectos externos del título presentado, sino que entra a cuestionar la validez y eficacia de un acto administrativo firme, dictado por el órgano competente, conforme al procedimiento legalmente establecido y dotado de la presunción de legalidad que le es propia, excediendo así el ámbito de la función calificadora que le atribuye el ordenamiento jurídico. Tal planteamiento parte, además, de una premisa errónea, pues identifica indebidamente el Acuerdo Transaccional con la causa de la enajenación, cuando lo cierto es que el negocio cuyo acceso al Registro se solicita es la compraventa de la Finca, cuya causa es la transmisión onerosa del dominio a cambio de precio, y no la terminación del procedimiento contencioso-administrativo.

Primero. La compraventa cuya inscripción se solicita constituye la finalización del procedimiento de enajenación directa tramitado por el Gobierno de Aragón

64. Para resolver adecuadamente la cuestión objeto del presente recurso, debe partirse de una premisa esencial que la Calificación Recurrida parece desconocer: la compraventa cuya inscripción se pretende no constituye una operación autónoma ni desvinculada del marco jurídico previo, sino que es la culminación del procedimiento de enajenación directa tramitado por el Gobierno de Aragón en relación con la Finca. En consecuencia, el análisis de su validez y de su aptitud para acceder al Registro no puede realizarse como si se tratara de una nueva enajenación sujeta ex novo a los requisitos ordinarios de la normativa patrimonial, sino que ha de enjuiciarse a la luz del iter administrativo y jurisdiccional en el que se integra y del que trae causa.

65. A este respecto, el artículo 50.1 del TRLPA 2023 señala lo siguiente: “La venta de los inmuebles podrá realizarse bien mediante licitación pública, con adjudicación a la oferta económicamente más ventajosa mediante pluralidad de criterios o con el precio como único criterio, bien por adjudicación directa”.

66. Igualmente, el artículo 52. I ad) del TRLPA 2023 señala lo siguiente:

“1. Se podrá acordar la venta directa en los siguientes supuestos: (…)

d) Cuando fuera declarada desierta la licitación pública promovida para la enajenación o ésta resultase fallida como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones por parte del adjudicatario, siempre que no hubiese transcurrido “más de un año desde la celebración de la misma. En este caso, las condiciones de la enajenación no podrán ser inferiores de las anunciadas previamente o de aquellas en que se hubiese producido la adjudicación”.

67. Pues bien, el planteamiento de la Calificación Recurrida parte de una premisa errónea, pues la venta documentada en la Escritura de Compraventa ni se sitúa al margen del procedimiento de enajenación de inmuebles previsto en la normativa patrimonial, ni puede afirmarse que el procedimiento de venta directa “ya quedó cerrado”, tal y como sostiene la Calificación Recurrida.

68. Muy al contrario, el negocio cuya inscripción se pretende se inserta plenamente en el iter administrativo y jurisdiccional seguido en relación con la enajenación de la Finca. En efecto, tras quedar desierta la licitación pública, Poltfield formuló oferta de adquisición directa, se tramitó el correspondiente procedimiento administrativo y éste se resolvió mediante la Orden de 16 de septiembre de 2022, cuya conformidad a Derecho pasó a constituir precisamente el objeto del PO 29/2023.

69. Esa Orden de 16 de septiembre de 2022 nunca adquirió firmeza, al haber sido recurrida en vía contencioso-administrativa. Por ello, mientras se hallaba pendiente de revisión jurisdiccional, la controversia sobre la procedencia o improcedencia de la enajenación directa seguía viva, de modo que no cabe sostener que el procedimiento de enajenación directa hubiera quedado “cerrado” o definitivamente clausurado o agotado.

70. En este contexto, el Acuerdo Transaccional, aprobado mediante el Decreto 122/2025 –y cumpliendo con todos los requisitos previstos en el artículo 19 TRLPA– no opera al margen del procedimiento administrativo de enajenación directa, sino que precisamente pone fin a la controversia existente sobre la validez de la Orden de 16 de septiembre de 2022, dejando ésta sin efecto y sustituyéndola por una nueva decisión administrativa que autoriza la enajenación del bien y culmina definitivamente el procedimiento de venta directa.

71. Por tanto, la afirmación de la Calificación Negativa según la cual este negocio jurídico “no se trata de una transacción que ponga fin a un procedimiento administrativo, a la que se refieren los arts. 86 y 114.1.d) en vía de recurso, de la Ley de Procedimiento Administrativo. Aquí la controversia escapa a tal esfera, entrando de lleno en el ámbito judicial, por cuanto existe un recurso contencioso-administrativo pendiente de resolución” es manifiestamente incorrecta, ya que, precisamente al no ser firme el acto administrativo –por haber sido impugnado en vía contencioso-administrativa por el destinatario del mismo–, la Administración está plenamente facultada para reconsiderar su posición y poner fin a la controversia mediante una transacción válidamente aprobada por el órgano competente, sin que ello suponga la incoación de un procedimiento nuevo ni una actuación al margen del que ya se había iniciado, viniendo a constituir su definitiva culminación a través de un mecanismo expresamente previsto y admitido por la normativa de aplicación.

72. Y prueba evidente de que la Administración contaba, en este caso, con una base objetiva y jurídicamente fundada para revisar la postura que adoptó en la Orden de 16 de septiembre de 2022 se encuentra en el propio Dictamen del Consejo Consultivo, el cual pone de manifiesto la existencia de dudas objetivas sobre la conformidad a Derecho de dicha resolución y, por tanto, la procedencia de alcanzar una solución transaccional para poner fin al litigio:

“Sí que el artículo 49.6 del TRLPA permite desistir del procedimiento de enajenación directa, pero tiene que justificarse en causa de interés público o de conveniencia de la utilización de los bienes para fines públicos, y se puede dudar que en este caso se justifique uno u otro.

Con estos datos, la actuación de la Administración podría llegar a entenderse por el Juzgador como falta de motivación y arbitraria (...). Por este Consejo se entiende que existe una situación material de indefinición. impredecibilidad que supone un riesgo en la posición de la Administración.”

73. Es decir, el Dictamen del Consejo Consultivo reconoce que la Orden de 16 de septiembre de 2022 no constituía un acto firme, ni pacífico sino el núcleo de una decisión administrativa controvertida cuya validez era, cuanto menos, dudosa. Precisamente por ello, y en atención al interés público, resultaba jurídicamente procedente acudir a un acuerdo transaccional que pusiera fin a la incertidumbre jurídica existente, no como un elemento externo al procedimiento, sino como un mecanismo legítimo de terminación del mismo.

74. Ello es plenamente coherente con el ordenamiento jurídico. En efecto, la desaparición o sustitución de un acto administrativo impugnado puede producirse por diversos cauces legalmente admisibles, ya sea mediante sentencia estimatoria, allanamiento, revocación administrativa o, como sucede en este caso, mediante una transacción válidamente aprobada por el órgano administrativo competente en el seno del procedimiento específicamente previsto para ello.

75. Por tanto, no estamos ante una nueva venta directa autónoma, desvinculada de todo antecedente y celebrada al margen de la normativa patrimonial, sino ante la finalización definitiva del mismo proceso de enajenación previamente iniciado, cuya resolución final viene determinada por un acto administrativo posterior, válido y eficaz, que sustituye al acto impugnado y autoriza expresamente la operación traslativa.

Segundo. La calificación recurrida aplica incorrectamente el artículo 99 del Reglamento Hipotecario al no considerar íntegramente la actuación administrativa de la que trae causa el negocio jurídico.

76. Una vez identificado el error palmario en el que incurre la Calificación Negativa al desvincular el procedimiento de enajenación directa del Acuerdo Transaccional, debemos señalar que, consecuentemente, se ha llevado un análisis completamente errático de la actuación administrativa dentro del ámbito competencial del Registro de la Propiedad en lo que respecta a la calificación de documentos administrativos.

A. Sobre el ámbito competencial del Registro de la Propiedad en relación con las actuaciones administrativas.

77. El artículo 99 del Reglamento Hipotecario delimita de forma expresa y clara el alcance de la calificación registral cuando el título presentado trae causa de una actuación administrativa. En concreto, dicho precepto establece lo siguiente:

“La calificación registral de documentos administrativos se extenderá en todo caso a la competencia del órgano a la congruencia de la resolución con la clase de expediente o procedimiento seguido, a las formalidades extrínsecas del documento presentado, a los trámites e incidencias esenciales del procedimiento, a la relación de éste con el titular registral y a los obstáculos que surjan del Registro.”

78. A este respecto, esa Dirección General ha confirmado que el análisis de los documentos administrativos se encuentra limitado a lo dispuesto en dicho precepto. Citamos por su claridad la Resolución de fecha 6 de marzo de 2023:

“En efecto, cuando el ejercicio de las potestades administrativas haya de traducirse en una modificación del contenido de los asientos del Registro de la Propiedad, se ha de sujetar, además de a la propia legislación administrativa aplicable, a la legislación hipotecaria, que impone el filtro de la calificación en los términos revistos por los artículos 18 de la Ley Hipotecaria y 99 de su Reglamento, (...) Esta doctrina debe ponerse en relación con el artículo 47.1.e) de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, que sólo admite la nulidad de aquel acto producido en el seno de un procedimiento administrativo en el que la Administración Pública haya prescindido «total y absolutamente» del procedimiento legalmente establecido. Se requiere, pues, que la omisión del procedimiento legalmente establecido o de un trámite esencial sea ostensible. En este sentido, como ha declarado este Centro Directivo (cfr. Resoluciones de 5 de noviembre de 2007, 8 de marzo y 28 de abril de 2012, 11 de abril de 2018 y 6 y 13 de febrero de 2019), compete al registrador analizar si el procedimiento seguido por la Administración es el legalmente establecido para el supuesto de que se trate, salvo que la Administración pueda optar, porque legalmente así esté previsto, entre distintos procedimientos, en caso en que la elección de uno u otro es cuestión de oportunidad o conveniencia que el registrador no puede revisar” (…).

79. De este modo, la función calificadora atribuida al Registro de la Propiedad respecto de documentos administrativos no comprende un control pleno sobre la legalidad material de la decisión adoptada por la Administración, ni habilita al Registro de la Propiedad para entrar a valorar la legalidad del acto administrativo dictado, sino que ha de limitarse a la comprobación de los elementos de control que expresamente prevé el citado artículo 99 del Reglamento Hipotecario.

B. La actuación administrativa de la que trae causa el negocio jurídico cumple con los parámetros de calificación registral del artículo 99 del Reglamento Hipotecario.

80. Pues bien, si se tiene en cuenta la verdadera naturaleza del negocio jurídico cuya inscripción se pretende –esto es, como acto que definitivamente finaliza un procedimiento de enajenación directa tramitado por la Administración– resulta evidente que concurren todos los elementos que, conforme al artículo 99 del Reglamento Hipotecario, pueden y deben ser objeto de calificación registral, sin que se aprecie defecto alguno en cuanto a la competencia del órgano, la adecuación al procedimiento seguido, ni el cumplimiento de sus trámites esenciales.

81. Así, en primer lugar, es evidente que la enajenación, acordada por el Decreto 122/2025, ha sido dictada por el órgano competente para ello, esto es, el Departamento de Hacienda, Interior y Administración Pública del Gobierno de Aragón; que no solo es el titular y propietario de la Finca, sino también la Administración que puso en marcha el procedimiento de enajenación conforme a la normativa de aplicación.

82. En segundo lugar, la enajenación se ha llevado a cabo en perfecto cumplimiento de la normativa de aplicación:

(i) En primer término, se promovió la enajenación del bien mediante el correspondiente procedimiento de licitación pública, que fue declarado desierto.

(ii) Posteriormente, al haberse declarado desierto el procedimiento de licitación, se tramitó un procedimiento de enajenación directa a instancia de interesado (tal y como permite la normativa en materia de patrimonio) que concluyó mediante una resolución administrativa que no adquirió firmeza al ser impugnada en vía contencioso-administrativa.

(iii) Finalmente, la controversia suscitada en torno a dicha resolución fue válidamente resuelta mediante un acuerdo transaccional aprobado con pleno cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 19 del TRLPA 2023, dando lugar a la enajenación cuya inscripción se pretende.

83. En particular, en el caso que nos ocupa, se ha cumplido íntegramente con las exigencias establecidas en el artículo 19 del TRLPA 2023 para que la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón pueda transigir válidamente sobre bienes y derechos integrantes de su patrimonio:

“No se podrá transigir judicial ni extrajudicialmente sobre los bienes y derechos del patrimonio de Aragón, ni someter a arbitraje las contiendas que se susciten sobre los mismos, sino mediante decreto acordado por el Gobierno de Aragón a propuesta de la persona titular del departamento competente en materia de patrimonio, previo dictamen del Consejo Consultivo de Aragón.”

84. Es decir, el referido precepto permite: (i) que se pueda transigir sobre una cuestión que se está discutiendo en sede judicial –el PO 29/2023 del TSJA–; (ii) mediante decreto aprobado por el Gobierno de Aragón –el Decreto 122/2025–; y (iii) previo dictamen del Consejo Consultivo de Aragón –el Dictamen del Consejo Consultivo número 89/2025 de 28 de julio.

85. En este sentido, si se asumiese como válida la interpretación que se realiza en la Calificación Negativa, se estaría dejando vacío de contenido el artículo 19 TRLPA 2023 puesto que la Administración podría transigir sobre sus bienes en perfecta aplicación de dicho precepto, pero dicha transacción no podría desplegar eficacia real, haciendo inoperante la facultad de transacción que el propio precepto reconoce.

86. En consecuencia, resulta evidente que la actuación administrativa de la que trae causa el negocio jurídico cuya inscripción se pretende cumple íntegramente con los parámetros de control que, conforme al artículo 99 del Reglamento Hipotecario, pueden ser objeto de calificación registral, sin que concurra defecto alguno relativo a la competencia del órgano, la adecuación al procedimiento seguido, ni al cumplimiento de sus trámites esenciales, habiéndose desarrollado todo el procedimiento administrativo con pleno respeto a la normativa aplicable.

Tercero. La Calificación Recurrida supedita sin base normativa la validez y eficacia del Acuerdo Transaccional y de la compraventa a una homologación judicial.

A. La causa de la compraventa no es el Acuerdo Transaccional sino la adquisición de la Finca

87. Como ya ha quedado aclarado, el negocio jurídico cuya inscripción se pretende constituye la finalización del procedimiento de enajenación directa tramitado por la Administración, esto es un negocio plenamente válido y cuya eficacia no depende de su conexión con el procedimiento contencioso-administrativo.

88. En este contexto, resulta errónea la afirmación contenida en la Calificación Recurrida según la cual, si el negocio jurídico no determina por sí mismo la terminación del procedimiento contencioso-administrativo, la enajenación quedaría al margen de la normativa patrimonial.

89. Es decir, el negocio jurídico cuyo acceso al Registro de la Propiedad se solicita no es el Acuerdo Transaccional, sino el negocio traslativo de dominio otorgado en la Escritura de Compraventa. Por tanto, la causa del negocio jurídico que nos ocupa no es poner fin a la controversia existente entre las partes en el seno del PO 29/2023; sino la transmisión onerosa de la propiedad de la Finca a cambio de un precio.

90. La eventual conexión entre la transacción y la posterior compraventa no altera la naturaleza ni la autonomía del negocio traslativo. En efecto, la compraventa se configura como un negocio jurídico pleno y autónomo, celebrado por partes con capacidad y legitimación suficiente, y autorizado por el correspondiente título administrativo –el Decreto 122/2025–, que constituye el presupuesto habilitante de la transacción desde la perspectiva del Derecho Público.

91. Así, aunque –a efectos puramente dialécticos– se identificara el Acuerdo Transaccional con el presupuesto del negocio cuya inscripción se pretende, lo cierto es que dicho acuerdo ha permitido poner fin a la controversia existente en el seno del PO 29/2023, cumpliendo plenamente la finalidad para la que fue suscrito.

92. En todo caso resulta conveniente precisar que el Acuerdo Transaccional que sirve de presupuesto a dicha operación es un acto plenamente válido y eficaz, que no requiere de una ulterior homologación judicial para desplegar válidamente sus efectos.

93. Sobre esta premisa, se analizará a continuación la improcedente exigencia introducida por la Calificación Recurrida, que supedita la validez del negocio documentado en la Escritura de Compraventa a un requisito carente de cobertura normativa.

B. El Acuerdo Transaccional es un acto válido y eficaz y no requiere de homologación judicial para desplegar efectos.

94. Desde la perspectiva de la validez y eficacia del Acuerdo Transaccional, la exigencia de homologación judicial carece de base normativa por varias razones:

(i) Desde una perspectiva administrativa, el Acuerdo Transaccional fue aprobado por el Decreto 122/2025, dictado por el órgano competente, en el seno del procedimiento específicamente previsto para transigir sobre bienes y derechos del patrimonio de Aragón, y previo dictamen favorable del Consejo Consultivo de Aragón. Todo ello en perfecto cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 19 TRLPA 2023; que, en ningún caso, exige la homologación judicial para que la Administración pueda transigir sobre sus bienes.

Nos hallamos, por tanto, ante un acto administrativo plenamente válido, dotado de la presunción de legalidad que le es propia y llamado a desplegar la totalidad de sus efectos desde su adopción.

A este respecto, la legislación de procedimiento administrativo consagra, con carácter general, los principios de presunción de validez y ejecutividad de los actos administrativos. En concreto, dichos principios se recogen los artículos 38 y 39.1 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas (“LPAC”). Es decir, los actos administrativos válidamente dictados producen efectos desde la fecha en que se dicten, salvo que en ellos se disponga otra cosa o que una norma establezca un régimen distinto. Nada de eso concurre en el presente caso.

La tesis de la Calificación Recurrida conduce, sin embargo, a un resultado incompatible con el régimen general de los actos administrativos: convierte un decreto autonómico válido y eficaz en un acto condicionado o insuficiente, cuya ejecutividad quedaría suspendida hasta que recayera una específica resolución judicial de homologación. Pero esa supeditación no está prevista en norma alguna y no puede ser introducida por vía interpretativa en sede registral.

En efecto, ni la normativa patrimonial aplicable, ni la normativa reguladora del procedimiento administrativo, ni el propio Decreto 122/2025 subordinan su validez o su eficacia a la obtención de una posterior homologación judicial del Acuerdo Transaccional. El Decreto 122/2025 autoriza expresamente la transacción extrajudicial y, como consecuencia de ello, autoriza también la enajenación del lote conjunto compuesto por la Finca y las participaciones sociales de PDL.

(ii) Desde una perspectiva procesal tampoco puede sostenerse la conclusión alcanzada por la calificación. La homologación judicial de un acuerdo transaccional no constituye una condición necesaria e ineludible para la terminación de un procedimiento judicial, ni menos aún una condición de validez del acuerdo extraprocesal alcanzado por las partes.

De hecho, esta condición no se establece en modo alguno en la regulación sobre los distintos modos de terminación del procedimiento contencioso-administrativo prevista en los artículos 74 a 77 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.

En efecto, en modo alguno, la validez y eficacia del negocio traslativo –autorizado por el Decreto 122/2025– están supeditadas a una homologación judicial. De hecho, la homologación de un acuerdo transaccional nunca es condición necesaria para poner fin a un procedimiento judicial; sino que es dispositiva y puede solicitarse por las partes al amparo del artículo 19.2 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil (“LEC”) y de concederse por el órgano judicial, no tendría otro efecto específico más que el de generar un título ejecutivo judicial de los previstos en el artículo 517.1.3 0 LEC.

En todo caso, desde una perspectiva procesal, la exigencia de homologación judicial del Acuerdo Transaccional no solo es un requisito manifiestamente arbitrario, sino que también de imposible cumplimiento. Así, el PO 29/2023 ya ha finalizado precisamente al haberse estimado la solicitud de Poltfield de poner fin al procedimiento por haberse suscrito el Acuerdo Transaccional.

95. En definitiva, la exigencia de homologación judicial introducida por la Calificación Recurrida carece por completo de cobertura normativa, tanto desde la perspectiva administrativa como procesal, y no puede erigirse en presupuesto de validez o eficacia ni del Acuerdo Transaccional ni del negocio traslativo otorgado en su ejecución. En consecuencia, la compraventa cuya inscripción se pretende no puede ser rechazada sobre la base de un requisito inexistente en el ordenamiento jurídico.

C. La Calificación Negativa está asumiendo indebidamente la competencia para entrar a valorar la legalidad del Acuerdo Transaccional.

96. Sobre la base de lo anterior, resulta evidente que la Calificación Recurrida no se limita a constatar la inexistencia de un requisito legal –en los términos del artículo 99 del Reglamento Hipotecario como ya se ha indicado (Vid, Fundamento Jurídico Segundo)– sino que, yendo más allá, asume indebidamente una función de control material sobre la validez del Acuerdo Transaccional, entrando a enjuiciar la legalidad de la actuación administrativa de la que trae causa el negocio jurídico cuya inscripción se pretende.

97. Así, la Calificación Recurrida, de manera errónea como se ha expuesto, valora la suficiencia o insuficiencia del título administrativo aportado, y concluye que la Administración no podía legalmente acordar la enajenación en los términos en que lo hizo. Dicho de otro modo: el Registro de la Propiedad no aprecia un defecto externo del procedimiento, ni una falta de competencia, sino que analizando el contenido sustantivo del acto administrativo determina su invalidez y, sobre esa base, niega acceso registral al título presentado.

98. Es decir, aunque la revisión de los actos administrativos solo compete a la propia Administración a través de los específicos procedimientos regulados a tal efecto en el Título V de la LPAC y a los órganos judiciales de la jurisdicción contencioso-administrativa de conformidad con el artículo 9.4 de la Ley Orgánica 6/1985, de 1 de julio, del Poder Judicial y I de la LJCA, a través de la Calificación Negativa, en un evidente exceso del ejercicio de sus funciones, el Registro de la Propiedad procede a revisar el acto administrativo que autoriza la compraventa cuya inscripción se pretende y declara de facto la nulidad del mismo.

99. Tal planteamiento desborda claramente el perímetro del artículo 99 del Reglamento Hipotecario. En este sentido, una calificación registral no puede convertirse en un mecanismo de revisión general de la validez sustantiva de los actos administrativos ni, menos aún, en una vía para privar de eficacia a un Decreto autonómico dictado por órgano competente, tras el procedimiento legalmente establecido y bajo la presunción de validez y eficacia propia de los actos administrativos, consagrada normativamente en los artículos 38 y 39 de la LPAC.

100. En consecuencia, la Calificación Recurrida incurre en exceso competencial desde el mismo momento en que sustituye el ámbito del juicio de calificación externa que le corresponde por un verdadero control de legalidad material sobre la actuación administrativa que sirve de base al negocio cuya inscripción se pretende y que, además, es erróneo, por cuanto el Decreto es plenamente conforme a Derecho y responde estrictamente a las previsiones del TRLPA 2023.»

V

Tras darse traslado del recurso interpuesto al notario de Vigo, don Fernando Olmedo Castañeda, como autorizante de la escritura que había sido objeto de calificación, éste emitió, en fecha 13 de abril de 2026, un escrito de alegaciones en el que defendía la improcedencia del defecto señalado por la registradora en su nota y la posibilidad de inscribir, en consecuencia, la escritura.

VI

La registradora de la Propiedad emitió informe ratificando su nota de calificación y elevó el expediente a esta Dirección General.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 1810 y 18212 del Código Civil; 3 y 18 de la Ley Hipotecaria; 74 a 77 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-administrativa; 47, 86 y 114 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas; 110 de la Ley 33/2003, de 3 de noviembre, del Patrimonio de las Administraciones Públicas; 9, 26, 27 y 35 de la Ley 9/2017, de 8 de noviembre, de Contratos del Sector Público; 20 del Decreto Legislativo 3/2023, de 17 de mayo, del Gobierno de Aragón, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Hacienda de la Comunidad Autónoma de Aragón; 15 de la Ley 1/2009, de 30 de marzo, del Consejo Consultivo de Aragón; 19 y 48 y siguientes del Decreto Legislativo 1/2023, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón; 19 y 44 y siguientes del Decreto Legislativo 4/2013, de 17 de diciembre, del Gobierno de Aragón, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón; 99 del Reglamento Hipotecario; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 27 de marzo de 1999, 5 de noviembre de 2007, 8 de marzo y 28 de abril de 2012, 11 de julio de 2014, 11 de abril de 2018 y 13 de febrero de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 3 de febrero de 2021, 11 de abril y 6 de septiembre de 2022 y 17 de diciembre de 2024.

1. En el supuesto de este expediente se pretende la inscripción en el Registro de la Propiedad de una escritura de compraventa de finca que trae causa de un procedimiento administrativo de enajenación de bienes de titularidad de la Administración de la Comunidad Autónoma de Aragón, en el que tras haberse interpuesto recursos contra diversos actos del mismo, se acaba suscribiendo un acuerdo transaccional entre el Gobierno de Aragón y las entidades interesadas para poner fin a la controversia suscitada entre las partes que había dado lugar a uno de los procedimientos contencioso-administrativos.

La síntesis de las circunstancias que han concurrido en este supuesto y que tienen relevancia para su resolución son las siguientes según se recogen en el Decreto 122/2025, de 29 de octubre del Gobierno de Aragón de aprobación de la transacción, publicado en el Boletín Oficial de Aragón el 20 de noviembre de 2025, y por la registradora en su nota de calificación: inicialmente se promovió por el Gobierno de Aragón la venta de la finca cuya inscripción se pretende en un lote único, junto con las participaciones de dos sociedades públicas, «Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.» y «Aragón Plataforma Logística, S.A.U.», que componen el capital social de una tercera entidad, «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.U.», que es titular de un derecho de superficie sobre la finca y, por ende, de la construcción llevada a cabo en la finca en ejercicio de dicho derecho, con la finalidad de que se reunieran en la misma persona la propiedad de la finca y la titularidad de las participaciones de las sociedades que componen el capital de la superficiaria.

Mediante acuerdo de fecha 18 de junio de 2019 el Gobierno de Aragón fijó el precio mínimo conjunto para la enajenación en la cuantía de 4.850.000 euros, correspondiendo al precio de la parcela 4.500.000 euros y al de las participaciones sociales 350.000 euros.

Por orden de 21 de noviembre de 2019, el consejero de Hacienda y Administración Pública aprobó el pliego de condiciones y acordó dar inicio al procedimiento de enajenación por subasta pública del citado lote. La subasta quedó desierta, según se declaró por la Dirección General de Patrimonio en resolución de 6 de julio de 2020.

Dentro del año siguiente a dicha resolución se presentaron dos ofertas por sendas sociedades, «Baraka Holding 2020, S.L.» y «Poltfield Invest, S.L.», para verificar la adquisición directa del lote, tal como permite el artículo 52.1.d) de la Ley de Patrimonio de Aragón cuando es declarada desierta la licitación pública promovida para la enajenación o resulta fallida como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones por parte del adjudicatario, siempre que no hubiese transcurrido más de un año desde la celebración de la misma y las condiciones de la enajenación no sean inferiores de las anunciadas previamente.

Una primera oferta realizada por «Baraka Holding 2020, S.L.» fue rechazada por orden del consejero de Hacienda de 24 de mayo de 2021, al tenerla por desistida del procedimiento por no haber aportado la declaración de voluntad de una de las entidades de crédito prestamistas y acreedoras de la sociedad superficiaria en los términos que se habían exigido en el pliego de enajenación. Contra dicha orden se interpuso por la sociedad «Baraka Holding 2020, S.L.» recurso Contencioso-administrativo ante el Tribunal Superior de Justicia de Aragón que, por auto de fecha 3 de diciembre de 2021, desestimó en reposición –confirmando su primera Resolución (a su vez luego confirmada por el Tribunal Supremo al inadmitir el recurso de casación contra la resolución del incidente suspensivo)– la petición por parte de la demandante de la suspensión de la eficacia del acto administrativo recurrido. Por Sentencia de 31 de julio de 2024, el Tribunal Superior de Justicia de Aragón desestimó el recurso contencioso-administrativo interpuesto por la primera oferente, declarando la legalidad de la orden del consejero de Hacienda recurrida, señalando la inexistencia de un derecho subjetivo a la adjudicación a favor de la recurrente. La referida sentencia ha sido objeto de recurso de casación, hallándose pendiente la admisión del mismo.

La segunda oferta se formuló por «Poltfield Invest, S.L.» cuando aún no se había resuelto el incidente en el recurso contencioso administrativo que pretendía la suspensión de la eficacia de la orden del consejero de Hacienda por la que se rechazaba la primera propuesta por las razones apuntadas. Y el procedimiento para la segunda venta no se incoa hasta que recae el auto del Tribunal Superior de Justicia de Aragón de 3 de diciembre de 2021 por el que desestima la suspensión de la eficacia de la primera orden del consejero de Hacienda. En este segundo procedimiento de venta directa se dictó por el consejero de Hacienda orden de 16 de septiembre de 2022 en la que se desestima la procedencia de la venta para el interés público, confirmada por otra orden de 21 de noviembre de 2022 resolviendo el recurso de reposición.

Estas últimas ordenes fueron objeto también de recurso contencioso-administrativo por la ofertante «Poltfield Invest, S.L.» ante el Tribunal Superior de Justicia de Aragón, demandando la falta de motivación real de las órdenes que desestimaron la segunda oferta y la retroacción del procedimiento administrativo al momento en que se dictaron y, alternativamente, la indemnización de los daños y perjuicios ocasionados por las mismas a la recurrente.

Por tanto, concurrieron ante el Tribunal Superior de Justicia de Aragón los dos recursos contencioso-administrativos, habiéndose resuelto el primero por la citada sentencia de 31 de julio de 2024, que aún no es firme, ya que se encuentra presentado y pendiente de admisión en el Tribunal Supremo el recurso de casación contra la misma.

El Tribunal Superior de Justicia de Aragón reconoció por auto firme de 22 de marzo de 2023 la relación entre los dos recursos, declarando en el segundo recurso la prejudicialidad del primero, de manera que la resolución del segundo recurso está condicionada por el resultado del primer recurso, resolución que, como ha quedado dicho, no es firme, por hallarse pendiente de admisión del recurso de casación.

La sociedad que verificó la oferta de adquisición directa en segundo lugar («Poltfield Invest, S.L.») manifestó al Gobierno de Aragón el mantenimiento de su interés en la adquisición del conjunto patrimonial, y por ello, la directora general de Contratación, Patrimonio y Organización el consejero delegado de Corporación elaboraron en fecha 9 de enero de 2025 una memoria justificativa de la conveniencia de la transacción extrajudicial y sus efectos, habiéndose verificado una nueva tasación del lote.

Con posterioridad, el Gobierno de Aragón, como propietaria de la parcela, la entidad «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.» (cuyo capital está participado íntegramente por las sociedades de capital público «Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.» y «Aragón Plataforma Logística, S.A.U.»), como titular del derecho de superficie y propietaria en virtud del mismo de las edificaciones realizadas en la finca, y la sociedad «Poltfield Invest, S.L.» han firmado un acuerdo transaccional, por el que se acuerda la venta de la parcela y de las participaciones sociales de «Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.» y de «Aragón Plataforma Logística, S.A.U.» en la sociedad superficiaria «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.» a la sociedad «Poltfield Invest, S.L.», acuerdo que se incorpora como documento unido a la escritura presentada, y que ha sido aprobado por el citado Decreto del Gobierno de Aragón 122/2025, de 29 de octubre, que también consta como documento unido a la escritura, y que se ejecuta en esta.

En la cláusula sexta del acuerdo transaccional se prevé la posibilidad de que «Poltfield Invest, S.L.» ceda sus derechos y obligaciones derivadas del propio Acuerdo a favor de tercera sociedad que designen los compradores antes del otorgamiento de las escrituras en que se materialice dicho Acuerdo, con la previa autorización de los vendedores y siempre que se trate de una sociedad que pertenezca al mismo grupo de empresas que la cedente, y en su virtud, la entidad «Poltfield Invest, S.L.» ha solicitado la aprobación de la cesión de los derechos de adquisición de la finca a favor de la mercantil «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.», cesión que ha sido aprobada por Orden del Consejero de Hacienda, Interior y Administración Pública del Gobierno de Aragón de fecha 27 de noviembre de 2025.

Tras estas vicisitudes, en la escritura presentada se lleva a efecto lo acordado, de modo que se procede a la venta a «Poltfield Invest, S.L.» de la totalidad de las participaciones en la sociedad superficiaria «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.» de la que son titulares las dos sociedades de capital público «Corporación Empresarial Pública de Aragón, S.L.U.» y «Aragón Plataforma Logística, S.A.U.» y, previa la cesión del derecho de adquisición de la finca por parte de «Poltfield Invest, S.L.» a favor de «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.», a la venta de la finca por el Gobierno de Aragón a dicha sociedad «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.».

En la misma escritura se procede también al cese y nombramiento de administradores de «Plaza Desarrollos Logísticos, S.L.», a la solicitud de extinción por confusión del derecho de superficie sobre la finca y su correspondiente cancelación y a la formalización de carta de pago y cancelación por amortización anticipada de los préstamos hipotecarios sobre la finca.

De la documentación presentada resulta que consta en el procedimiento el preceptivo dictamen favorable previo del Consejo Consultivo de Aragón para la autorización de la transacción, aprobada por el citado Decreto 122/2025, de 29 de octubre, del Gobierno de Aragón, habiendo cumplido el procedimiento con todos los trámites preceptivos tanto para la autorización de la transacción por parte del Gobierno de Aragón como para la enajenación de bienes inmuebles mediante la modalidad de venta directa, conforme a la normativa patrimonial aplicable. Consta también informe favorable para la venta directa de los Servicios Jurídicos del Gobierno de Aragón de fecha 27 de junio de 2025, que valora la adecuación del procedimiento de venta directa y la legalidad de la operación, e informe favorable de la Intervención General de la Comunidad Autónoma de Aragón de fecha 16 de julio de 2025, que verifica la correcta valoración del bien, que se vende por un precio superior al tipo de enajenación previsto para la subasta inicial y respeta las condiciones esenciales contenidas en el correspondiente pliego, y el cumplimiento de los principios de eficacia, eficiencia y suficiencia presupuestaria.

Asimismo, en el procedimiento ordinario número 29/2023, seguido en la Sección Primera de la Sala de lo Contencioso-administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Aragón, motivado por el recurso interpuesto por la ofertante «Poltfield Invest, S.L.» contra la orden del consejero de Hacienda Orden de 16 de septiembre de 2022, en la que se desestima la procedencia de la venta para el interés público, y la orden de 21 de noviembre de 2022 del mismo consejero que la confirma, tras haber alcanzado el acuerdo transaccional citado, la demandante «Poltfield Invest, S.L.» ha solicitado el desistimiento del mismo, ya que como consecuencia de dicho acuerdo ha perdido su interés en la continuación del procedimiento, y tras no oponerse el letrado de la Comunidad Autónoma de Aragón a dicho desistimiento, y oponerse a este la mercantil codemandada «Baraka Holding 2020, S.L.», lo cual es rechazado por el tribunal en su auto por considerar que no resulta perjudicada por el desistimiento, mediante auto firme número 5/2026, de 16 de enero, que se aporta, se aprueba el desistimiento.

La registradora considera por ello que no es posible practicar la inscripción por un único defecto, tras entender subsanados los otros dos defectos que había señalado en su primera nota de calificación, consistente en que no consta el cumplimiento del trámite de aprobación judicial del acuerdo transaccional que se documenta en la escritura.

2. La registradora afirma en su nota de calificación que «para que la venta que se documenta en la escritura quede fuera del ámbito del procedimiento de enajenación de inmuebles contemplado en los arts. 50 y ss. de la Ley de Patrimonio de Aragón, es preciso no sólo que desaparezca el procedimiento contencioso administrativo interpuesto por Poltfield, sino que la terminación se produzca por un acuerdo transaccional debidamente calificado por la Autoridad Judicial, mediante la oportuna homologación».

Los recurrentes, resumidamente, en su escrito, manifiestan que ningún precepto exige que un acuerdo transaccional suscrito entre las partes deba ser objeto de homologación judicial si las partes no han decidido someterlo a ello. Afirman que, en el supuesto de este expediente, tal como resulta de la documentación presentada, la terminación del procedimiento contencioso-administrativo se ha producido por desistimiento de la parte demandante, que es otra forma de terminación del procedimiento distinta de la transacción. Es por este motivo por el que el auto número 5/2026, de 16 de enero, dictado por la Sala de lo Contencioso-administrativo del Tribunal Superior de Justicia de Aragón, que aprueba el desistimiento presentado por «Poltfield Invest, S.L.», señala que «[A]l ser un puro desistimiento, el Tribunal no hace, si lo valida, pronunciamiento alguno ni sobre el pleito de Baraka ni sobre la validez del Decreto [122/2025] y del Acuerdo transaccional».

También manifiestan los recurrentes que, de acuerdo, con el artículo 19 del Decreto Legislativo 1/2023, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón, el Gobierno de Aragón puede transigir judicialmente sin necesidad de aprobación del juez que conoce del procedimiento, al señalar dicho precepto que: «No se podrá transigir judicial ni extrajudicialmente sobre los bienes y derechos del patrimonio de Aragón, ni someter a arbitraje las contiendas que se susciten sobre los mismos, sino mediante decreto acordado por el Gobierno de Aragón a propuesta de la persona titular del departamento competente en materia de patrimonio, previo dictamen del Consejo Consultivo de Aragón».

3. El artículo 86.1 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, dispone que: «Las Administraciones Públicas podrán celebrar acuerdos, pactos, convenios o contratos con personas tanto de Derecho público como privado, siempre que no sean contrarios al ordenamiento jurídico ni versen sobre materias no susceptibles de transacción y tengan por objeto satisfacer el interés público que tienen encomendado, con el alcance, efectos y régimen jurídico específico que, en su caso, prevea la disposición que lo regule, pudiendo tales actos tener la consideración de finalizadores de los procedimientos administrativos o insertarse en los mismos con carácter previo, vinculante o no, a la resolución que les ponga fin», y según el artículo 114.1.d) de la misma ley: «Ponen fin a la vía administrativa: (…) d) Los acuerdos, pactos, convenios o contratos que tengan la consideración de finalizadores del procedimiento».

Es decir, mediante el acuerdo transaccional suscrito, el Gobierno de Aragón y «Poltfield Investment, S.L.», junto con las demás entidades interesadas, ponen fin a la controversia existente entre ellas y, como consecuencia de ese acuerdo extrajudicial, «Poltfield Investment, S.L.» desiste del procedimiento judicial. Afirma el recurrente que no puede entenderse, como se sostiene en la nota de calificación, que por el hecho de que se haya iniciado un pleito, si después el demandante decide desistir de este por haber alcanzado un acuerdo con la Administración, este acuerdo, pese al desistimiento, inexorablemente deba ser objeto de aprobación judicial o de fiscalización judicial.

El artículo 74 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, de la Jurisdicción Contencioso-administrativa, regula el desistimiento, señalando en su apartado 1 lo siguiente: «El recurrente podrá desistir del recurso en cualquier momento anterior a la sentencia».

Por su parte, el artículo 77 de la misma ley dispone, en su apartado 3: «Si las partes llegaran a un acuerdo que implique la desaparición de la controversia, el Juez o Tribunal dictará auto declarando terminado el procedimiento, siempre que lo acordado no fuera manifiestamente contrario al ordenamiento jurídico ni lesivo del interés público o de terceros».

Los recurrentes, como se ha dicho, basan su recurso, resumidamente, en que la transacción judicial no necesita un auto del juez declarando terminado el proceso, basándose en el artículo 19 del Decreto Legislativo 1/2023, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón.

Sin embargo, esta afirmación no puede ser aceptada. La normativa reguladora de la transacción en la legislación aragonesa, artículo 19 de la citada ley, despliega su eficacia dentro de su propio ámbito, es decir regula los requisitos administrativos para que el acto administrativo en este caso el decreto aprobado por el Gobierno de Aragón sea válido, pero evidentemente sus efectos no pueden desplegarse más allá de su propio ámbito, en particular a la normativa procesal reguladora de los procedimientos contencioso-administrativos.

Estando la cuestión judicializada, además de los requisitos propiamente administrativos regulados en el citado artículo 19 del Decreto Legislativo 1/2023, de 22 de febrero, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Patrimonio de Aragón, para que tenga plena eficacia jurisdiccional deberán cumplirse los requisitos señalados en el artículo 77 de la Ley 29/1998, de 13 de julio, de la Jurisdicción Contencioso-administrativa.

4. Señalan también los recurrentes que el proceso jurisdiccional no ha concluido por transacción, sino por desistimiento de la parte actora.

Este argumento tampoco puede ser aceptado.

El desistimiento, en el presente expediente, trae causa de una transacción judicial y, en consecuencia, debe quedar sometido a la normativa propia de la transacción. Si, por el contrario, el desistimiento hubiera obedecido a la mera voluntad de la parte actora, sería, entonces sí, aplicable el artículo 74 y no el artículo 77 de la ley de la Jurisdicción Contencioso-administrativa. Pero, este no es el caso del presente recurso, en que la conclusión del procedimiento ha sido por un común acuerdo de voluntades entre el Gobierno de Aragón y la parte actora a través de una transacción.

Consecuentemente, la transacción, conforme al citado artículo 77, deberá ser aportado al juez quien dictará auto declarando terminado el procedimiento, siempre que lo acordado no fuera manifiestamente contrario al ordenamiento jurídico ni lesivo del interés público o de terceros.

No olvidemos, que la calificación registral de los documentos administrativos que pretendan su acceso al Registro de la Propiedad se extiende en todo caso a la competencia del órgano, a la congruencia de la resolución con la clase de expediente o procedimiento seguido, a las formalidades extrínsecas del documento presentado, a los trámites e incidencias esenciales del procedimiento, a la relación de éste con el titular registral y a los obstáculos que surjan del Registro (cfr. artículo 99 del Reglamento Hipotecario). En efecto, cuando el ejercicio de las potestades administrativas haya de traducirse en una modificación del contenido de los asientos del Registro de la Propiedad, se ha de sujetar, además de a la propia legislación administrativa aplicable, a la legislación hipotecaria, que impone el filtro de la calificación en los términos previstos por los artículos 18 de la Ley Hipotecaria y 99 de su Reglamento, como fundamento de los efectos que la propia legislación hipotecaria atribuye a aquellos asientos, y entre los que se encuentran no sólo los derivados del principio de legitimación registral (con los que sólo en parte se confunden los resultantes de la presunción de validez del artículo 39.1 de la Ley 39/2015), sino también otros distintos y superiores, también con transcendencia «erga omnes», como el de inoponibilidad de lo no inscrito y el fe pública registral de los artículos 32 y 34 de la Ley Hipotecaria (vid. Resoluciones de 15 de enero de 2013 y 11 de julio de 2014).

La registradora en su extensa nota se refiere además a la «la existencia de una pendencia previa y anterior cual es la resolución del primer procedimiento contencioso-administrativo interpuesto por Baraka, de cuya solución pende la resolución del segundo recurso, circunstancia que habrá de valorar el propio Tribunal a la hora de dictar, si resulta procedente, la homologación. Y ello teniendo en cuenta que lo acordado no puede ser manifiestamente contrario al ordenamiento jurídico ni lesivo del interés público o de terceros».

Como es sabido, al Registro de la Propiedad deben acceder situaciones jurídicas plenamente válidas y no pueden inscribirse situaciones jurídicas claudicantes o sujetas a requisitos legales no acreditados; es decir, situaciones jurídicas de trascendencia real inmobiliaria firmes, no susceptibles de anulación. Es por ello, que a lo anteriormente expresado, falta el auto del juez del declarando terminado el procedimiento, siempre que lo acordado no fuera manifiestamente contrario al ordenamiento jurídico ni lesivo del interés público o de terceros, y deberá valorarse la situación de pendencia del segundo procedimiento a las vicisitudes del primero.

Por los motivos expuestos, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso interpuesto y confirmar la nota de calificación de la registradora.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Civil de la capital de la Provincia del lugar donde radica el inmueble en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, todo ello conforme a lo establecido en los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 30 de junio de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.