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En el recurso interpuesto por don D. J. V. A., abogado, en nombre y representación de la sociedad «Menona Limited», contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Málaga, don Rafael Jesús Rojas Baena, por la que se deniega la práctica de inscripción de pérdida de la condición de sociedad unipersonal.

Hechos

I

Por instancia de fecha 25 de enero de 2026, don D. J. V. A., abogado, actuando como apoderado de la mercantil «Menona Limited», sociedad de nacionalidad chipriota, comunicaba al Registro Mercantil de Málaga la pérdida de la condición de unipersonal de la sociedad española «Global Sustainable Development, SA» y que el administrador único de ésta así como la propia sociedad, habían sido notificados notarialmente de la adquisición por su representada del 51% del capital social al haber ejecutado determinada garantía según escritura pública autorizada el día 18 de diciembre de 2019 por el notario de Marbella, don Joaquín María Crespo Candela.

Acompañaba la documentación que, a su juicio justifica lo anterior.

Finalizaba afirmando que, puesto que el administrador no había cumplimentado los requerimientos que al efecto se habían llevado a cabo, solicitaba del registrador Mercantil la práctica de la inscripción de pérdida de unipersonalidad o, en su defecto, que practicase nota marginal en la inscripción 1.ª que declaró la situación de unipersonalidad.

II

Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil de Málaga, fue objeto de la siguiente nota de calificación:

«Don Rafael Jesús Rojas Baena, Registrador Mercantil de Málaga, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos.

Diario/Asiento: 2026/1489.

F. presentación: 26/01/2026.

Entrada: 1/2026/1983,0.

Sociedad: Global Sustainable Development SA.

Hoja: MA-56234.

Protocolo: 2025/MNNLTD 2025120 de 09/12/2025.

Fundamentos de Derecho (defectos).

I.–Con fecha 26 de enero último y bajo el asiento 1/2026/1489, se ha presentado en este Registro Mercantil instancia suscrita por Don D. J. V. A., en representación de la sociedad “Menona Limited”, por la que solicita se haga constar en la hoja de la sociedad mercantil “Global Sustainable Development SA”, su pérdida de carácter unipersonal, alegando para ello la adquisición por su representada de parte del capital social.–

II.–Calificada registralmente en los términos previstos por los artículos 18.2 Código Comercio y 58 del Reglamento del Registro Mercantil, se ha observado la existencia de los siguientes inconvenientes para llevar a cabo la operación solicitada:

A) La hoja registral de la sociedad “Global Sustainable Development SA” se encuentra actualmente cerrada de forma provisional por falta de depósito de cuentas anuales en los términos que resultan de los artículos 282 Ley de Sociedades de Capital y 378 del Reglamento del Registro Mercantil.–

B) El documento presentado no reúne ninguno de los requisitos que exige el Artículo 174 del Reglamento del Registro Mercantil para reflejar en el Registro la pérdida de la unipersonalidad, a saber:

1. La declaración no se hace en escritura pública, tal como exigen los Artículos 13 de la Ley de Sociedades de Capital y 174 del Reglamento del Registro Mercantil.–

2. La declaración no se hace por ninguna de las personas que tienen facultad para elevar a público los acuerdos sociales (artículos 108 y 109 del Reglamento del Registro Mercantil).–

3. Tratándose de una sociedad anónima, cuyo capital social está representado por acciones nominativas, no se ha exhibido al Notario el Libro Registro de acciones, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de su contenido, tal como prevé el Artículo 174 del Reglamento del Registro Mercantil.–

Parte dispositiva:

Por todo lo cual, el registrador mercantil califica negativamente el documento presentado y en consecuencia, deniega su inscripción por causa de los inconvenientes apuntados, de los que el segundo se considera insubsanable.–

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación:

Todos los defectos son subsanables salvo aquellos en los que expresamente se manifieste lo contrario (…)

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.

Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Don Rafael Jesús Rojas Baena a día 10/02/2026».

III

Contra la anterior nota de calificación, don D. J. V. A., abogado, en nombre y representación de la sociedad «Menona Limited», interpuso recurso en virtud de instancia de fecha 11 de marzo de 2026 en el que afirmaba escuetamente que interponía recurso contra la nota de calificación, sin mayor extensión y sin hacer relato de hechos y fundamentos de Derecho.

IV

El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el día 18 de marzo de 2026 ratificándose en su nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 253, 279 y 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 378 del Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 4 de noviembre de 2014, 28 de enero y 25 de junio de 2015 y 8 de mayo de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 7 de junio de 2022, 8 de mayo y 25 de septiembre de 2023 y 24 de abril de 2024.

1. Constituye el objeto de este expediente determinar si puede hacerse constar en la hoja de una sociedad que tiene el carácter de unipersonal la pérdida de dicha condición a instancia de quien dice ser socio de la sociedad y en base a los documentos públicos que acompaña de los que se deriva, a su juicio, dicha circunstancia.

El registrador Mercantil deniega la inscripción solicitada en base a la existencia de cuatro defectos que el recurrente no combate pues su escrito de recurso se limita a afirmar que recurre la calificación, pero sin hacer exposición de hechos ni de fundamentos de Derecho que, a su juicio, fundamenten su revocación (artículo 326 de la Ley Hipotecaria).

2. El recurso no puede prosperar. En primer lugar porque, constando cerrada la hoja social por falta de depósito de cuentas, no cabe la práctica de la inscripción solicitada.

El artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que: «1. El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista. 2. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa».

Como ha señalado este Centro Directivo en reiteradas ocasiones (vid. Resoluciones de 4 de noviembre de 2014, 28 de enero y 25 de junio de 2015, 8 de mayo de 2017, 7 de junio de 2022 y 25 de septiembre de 2023, entre otras) el cierre del Registro constituye una sanción contra la sociedad por el incumplimiento de la obligación legal de depositar sus cuentas anuales.

No obstante, esa sanción no se aplica en relación con determinadas inscripciones que enumera el artículo 282.2 de la Ley de Sociedades de Capital, anteriormente transcrito, entre las que no se encuentra el cese de la situación de unipersonalidad, y se levanta en los supuestos y bajo las condiciones que específica el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil, ninguna de las cuales se ha invocado en este caso.

3. También procede la confirmación de los restantes motivos de rechazo expresados por el registrador. Dispone así el artículo 13.1 de la Ley de Sociedades de Capital: «La constitución de una sociedad unipersonal, la declaración de tal situación como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales o de todas las acciones, la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones o todas las acciones, se harán constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único».

Dicho precepto se complementa con las previsiones del artículo 174.1 del Reglamento del Registro Mercantil que en la parte que interesa a la presente, dice así: «(…) La escritura pública que documente las anteriores declaraciones será otorgada por quienes tengan la facultad de elevar a públicos los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 108 y 109 de este Reglamento. Si las acciones son nominativas, se exhibirá al Notario el libro-registro de las acciones, testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o certificación de su contenido. Si las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta, se incorporará a la escritura certificación expedida por la entidad encargada de la llevanza del registro contable. Si las acciones son al portador, se exhibirán al Notario los títulos representativos de las mismas o los resguardos provisionales; si no se hubiesen emitido los títulos o los resguardos, lo hará constar así el otorgante bajo su responsabilidad con exhibición del título de adquisición o transmisión». En el mismo sentido, el artículo 203 del propio Reglamento del Registro Mercantil.

En suma, ajustándose la nota de calificación a las normas expuestas en las consideraciones anteriores, procede su confirmación.

En consecuencia,

Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 9 de junio de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.