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En el recurso interpuesto por don J. L. T., en nombre y representación de la sociedad «Gabinete de Asistencia a la Construcción, SL», contra la nota de calificación extendida por la registradora Mercantil y de Bienes Muebles I de Girona, doña María de los Ángeles de Echave-Sustaeta de la Torre, por la que se rechaza la inscripción de escritura de cese y nombramiento de cargos de una sociedad de capital.

Hechos

I

Por el notario de Girona, don Enric Brancós Núñez, se autorizó, el día 10 de junio de 2021, con el número 1.688 de protocolo, escritura de elevación a público de acuerdos de junta general de la sociedad «Gabinete de Asistencia a la Construcción, SL» adoptados el día 10 de junio de 2021 y por los que se cesaba al administrador único, se designaba nuevo administrador único y se acordaba el traslado del domicilio social.

II

Presentada la referida escritura en el Registro Mercantil de Girona, fue objeto de la siguiente nota de calificación:

«La registradora Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y Fundamentos de Derecho:

Hechos.

Diario/Asiento: 2026/184.

F. presentación: 12/01/2026.

Entrada: 1/2026/252.

Sociedad: Gabinete de Asistencia a la Construcción SL.

Autorizante: Enrique Brancós Núñez.

Protocolo: 2021/1688 de 10/06/2021.

Fundamentos de Derecho.

1. Consta cerrada la hoja registral por no haberse constituido el depósito de las cuentas anuales de la sociedad correspondientes al [sic] ejercicios 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 y no ser el documento ninguno de los exceptuados de dicho cierre. (Artículo 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil y reiterada doctrina de la Dirección General de los Registros y del Notariado, entre otras Resoluciones de 11 de abril y 13 de julio de 2.001, 24 de octubre de 2002). (Presentar simultáneamente las mismas junto con la presente escritura).

El defecto consignado tiene carácter subsanable.

2. Consta extendida en la hoja de la sociedad nota marginal de haber causado baja en el Índice de Entidades Jurídicas, Delegación de Girona, previsto en la Ley del Impuesto de Sociedades, de conformidad con los artículos 119 de la Ley citada y 96 del Reglamento del Registro Mercantil. Vigente dicha nota marginal, no podrá practicarse ningún asiento, a excepción de las cuentas anuales, los ordenados por la autoridad judicial y los que contengan actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja registral, es decir, la resolución administrativa que ordene el alta en dicho Índice (Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 17 de julio y 22 de agosto de 2012, 19 de junio de 2013, 27 de septiembre de 2014, 18 de septiembre de 2015, y 18 y 26 de mayo de 2016). El defecto consignado tiene carácter subsanable.

3. La Sociedad tiene el número de CIF revocado, según resolución de fecha 8 de noviembre de 2019 del Departamento de Gestión Tributaria de la AEAT (BOE de fecha 13 de noviembre de 2019), por lo que no puede realizarse inscripción alguna, salvo que se rehabilite dicho número o se asigne un nuevo número. (Apartado 4.º de la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre General Tributaria y artículo 147 del Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio).

El defecto consignado tiene carácter subsanable.

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15.º del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)

Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por María Ángeles Echave-Sustaeta y de la Torre, registradora Mercantil de Girona, el día diecinueve de enero de dos mil veintiséis.»

III

Contra la anterior nota de calificación, don J. L. T., en nombre y representación de la sociedad «Gabinete de Asistencia a la Construcción, SL», interpuso recurso el día 26 de enero de 2026 en virtud de escrito en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:

Que se solicita exclusivamente la inscripción del cese y nombramiento de administrador acto, que es expresamente inscribible a pesar del artículo 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; Que la constante doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública ha declarado (con cita) que el cierre registral no puede impedir la inscripción de los actos necesarios para la regularización de la situación de la sociedad y, muy especialmente, el del nombramiento de administrador como presupuesto necesario para el cumplimiento de las obligaciones legales pendientes, y Que los defectos señalados no son obstáculo para la inscripción solicitada puesto que el cierre por falta de cuentas no impide el nombramiento de administrador; la baja en el Índice de Entidades tampoco impide los actos necesarios para la regularización, y la revocación del número de identificación fiscal no puede impedir la inscripción del administrador dado que es requisito imprescindible para la solicitud de rehabilitación ante la Agencia Tributaria. Impedir la inscripción genera un círculo vicioso contrario a derecho.

IV

La registradora Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe ratificándose en su nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 279 y 282 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria; los artículos 131.2 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades; 118 y 119.2 y la disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades; los artículos 6, 96, 365, 367, 368 y 378 y la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de febrero de 1979, 26 de mayo y 4 de junio de 1998, 23 de diciembre de 1999, 21 de marzo de 2000, 11 de abril de 2001, 14 de enero, 21 de marzo y 27 de abril de 2002, 18 de febrero de 2004, 10 de marzo, 26 de julio, 16 de septiembre y 3 de octubre de 2005, 25 de febrero y 20 de mayo de 2006, 12 de julio de y 4 de octubre de 2007, 19 de junio y 30 de julio de 2009, 8 de febrero y 1 de marzo de 2010, 21 de febrero, 25 de marzo, 26 de julio, 21 de septiembre y 21 de noviembre de 2011, 17 de enero y 27 de febrero de 2012, 7 de junio, 8 de octubre y 14 de noviembre de 2013, 11 de enero y 4 de noviembre de 2014, 23 de enero, 20 de marzo, 20 de mayo, 19 de septiembre, 22 de octubre y 22 y 23 de diciembre de 2015, 25 de enero, 20 de abril, 18 de mayo, 22 de julio y 19 de septiembre de 2016, 2 y 18 de enero y 7 de febrero de 2017, 19 de febrero, 11 y 20 de junio y 20 y 21 de diciembre de 2018, 17 de enero, 20 de febrero, 22 y 23 de julio y 28 de noviembre de 2019 y 7 y 15 de enero de 2020, así como la de 15 de septiembre de 2015, ésta del sistema registral en contestación a consulta, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 6 y 7 de febrero, 20 de marzo y 28 de julio de 2020, 10 de febrero, 29 de julio y 2 de diciembre de 2021, 18 de enero, 23 y 24 de marzo, 5 de abril, 29 de julio y 28 de noviembre de 2022, 16 de junio de 2023, 9 de abril, 18 de septiembre y 29 de noviembre de 2024 y 14 de enero y 21 de marzo de 2025.

1. Solicitada inscripción de escritura autorizada en fecha 10 de junio de 2021 por la que se elevan a público acuerdos sociales de cese, nombramiento y traslado de domicilio social, es objeto de calificación negativa por encontrarse cerrada la hoja social por tres causas distintas: falta de depósito de cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2020 a 2024, inclusive, nota marginal de baja en el Índice de Entidades Jurídicas de la Agencia Estatal de Administración Tributaria y por encontrarse la sociedad con su código de identificación fiscal revocado. La sociedad recurre en los términos que resultan de los «Hechos».

2. Comenzando por el segundo de los defectos señalados, la doctrina de esta Dirección General respecto del cierre registral como consecuencia de la baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria se elaboró sobre la redacción del artículo 131.2 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (y en el artículo 137 de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, refundido por aquel), que establecía que en caso de baja provisional de una sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria, se imponía un cierre registral prácticamente total del que tan sólo quedaba excluida la certificación de alta en dicho Índice.

La regulación actual se contiene en el artículo 119.2 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, que tiene el siguiente contenido: «El acuerdo de baja provisional será notificado al registro público correspondiente, que deberá proceder a extender en la hoja abierta a la entidad afectada una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse ninguna inscripción que a aquélla concierna sin presentación de certificación de alta en el índice de entidades».

El contenido del precepto es idéntico al de su precedente, por lo que la doctrina entonces aplicable lo sigue siendo hoy, a pesar del cambio de ley.

La disposición final duodécima de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, estableció el día 1 de enero de 2015 como fecha de su entrada en vigor.

Dicha regulación se completa con la del artículo 96 del Reglamento del Registro Mercantil que establece lo siguiente: «Practicado en la hoja registral el cierre a que se refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales».

En relación con la revocación del número de identificación fiscal, a que se refiere el tercero de los defectos expresados por el registrador en su calificación, existe también una reiterada doctrina de este Centro Directivo elaborada con base en el contenido de la disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria, que dispone lo siguiente en su cuarto apartado, párrafo tercero, según redacción dada por el artículo 13.25 de la Ley 11/2021, de 9 de julio: «Cuando la revocación se refiera al número de identificación fiscal de una entidad, su publicación en el «Boletín Oficial del Estado» implicará la abstención del notario para autorizar cualquier instrumento público relativo a declaraciones de voluntad, actos jurídicos que impliquen prestación de consentimiento, contratos y negocios jurídicos de cualquier clase, así como la prohibición de acceso a cualquier registro público, incluidos los de carácter administrativo, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal. El registro público en el que esté inscrita la entidad a la que afecte la revocación, en función del tipo de entidad de que se trate, procederá a extender en la hoja abierta a dicha entidad una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse inscripción alguna que afecte a aquella, salvo que se rehabilite el número de identificación fiscal».

El precepto tiene importantes consecuencias en el ámbito del Registro Mercantil pues, como puso de relieve la contestación de esta Dirección General de 15 de septiembre de 2015 a la consulta de la Subdirección General de Verificación y Control Tributario del Departamento de Gestión Tributaria de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de 3 de julio de 2015, se resuelven en la práctica de una nota marginal distinta a la que provoca la baja provisional en el Índice de Sociedades.

Como se puso entonces de manifiesto, la revocación del número de identificación fiscal obedece a una razón de ser y es objeto de un procedimiento distinto del que provoca la nota marginal de cierre previsto en el artículo 119.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

La regulación del número de identificación fiscal se comprende en el Real Decreto 1065/2007, de 27 de julio, por el que se aprueba el Reglamento General de las actuaciones y los procedimientos de gestión e inspección tributaria y de desarrollo de las normas comunes de los procedimientos de aplicación de los tributos.

El procedimiento de concesión se contempla en su artículo 23 y el de revocación y rehabilitación, que se enmarcan en los procedimientos de comprobación e investigación, en su artículo 147 (reformado en cuanto a la rehabilitación por virtud del artículo 1.29 del Real Decreto 1070/2017, de 29 de diciembre), de cuya regulación resultan las consecuencias y efectos derivados de ambas situaciones. Específicamente el procedimiento de revocación, que obedece al incumplimiento de las obligaciones fiscales que el propio precepto determina, se sujeta al procedimiento en el mismo regulado y culmina con la publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

El efecto de cierre total de la hoja social es el mismo tanto en el supuesto de baja provisional en el Índice de Entidades como en el de revocación del número de identificación fiscal, sin perjuicio de que la práctica de cada una de estas notas marginales, así como su cancelación se practique en virtud de títulos igualmente distintos.

El contenido de estas normas es concluyente para el registrador: vigente la nota marginal de cierre por baja provisional en el Índice de Entidades, a la que hay que añadir la provocada por la revocación del número de identificación fiscal, no podrá practicar ningún asiento en la hoja abierta a la sociedad afectada, a salvo las excepciones citadas. Y producido tal cierre ni siquiera puede inscribirse –como pretende la recurrente– el cese del administrador.

Por ello, deben ser confirmados los dos últimos defectos que se expresan en la calificación impugnada, pues entre las excepciones a la norma de cierre que los preceptos transcritos contemplan no se encuentra el cese de administradores que, en consecuencia, no podrá acceder a los libros registrales mientras el cierre subsista.

Esta Dirección General ha insistido (vid., por todas, la Resolución de 14 de noviembre de 2013), en que no pueden confundirse las consecuencias de este cierre registral provocado en el ámbito de las obligaciones de naturaleza fiscal con las del cierre que se deriva de la falta de depósito de cuentas anuales (artículo 282 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como el artículo 378 y la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil), respecto del cual se admite expresamente como excepción la inscripción del cese o la dimisión de administradores, aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo. Por lo demás, la distinta solución normativa respecto de los efectos del cierre registral por falta de depósito de cuentas y por baja en el Índice de Entidades en relación con el cese y renuncia de administradores, está plenamente justificada, dado que en el segundo caso se produce por un incumplimiento de obligaciones fiscales por parte de la sociedad, acreditado por certificación de la Administración Tributaria, de las que puede responder el administrador, por lo que no debe facilitarse su desvinculación frente a terceros.

3. Debe también confirmarse la negativa del registrador fundada en el primero de los obstáculos que expresa en la calificación (el cierre de la hoja social como consecuencia de la falta de depósito de cuentas anuales).

Respecto de las consecuencias que se derivan del incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, el claro mandato normativo contenido en el artículo 282 de la Ley del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, así como en el artículo 378 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, no deja lugar a dudas: transcurrido más de un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro Mercantil el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, no puede inscribirse documento alguno relativo a la sociedad mientras el incumplimiento persista, salvo las excepciones expresamente previstas y entre ellas la relativa al cese o dimisión de administradores, aunque no el nombramiento de quienes hayan de sustituirles en dicho cargo.

Es cierto que, en presente caso, si el cierre registral estuviera motivado sólo por el incumplimiento de la obligación de depositar las cuentas anuales, de lo establecido en el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 378.1 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del Registro Mercantil, resultaría que procedería la inscripción del cese del administrador, como afirma el recurrente.

Pero ello no es posible por haberse producido también el cierre registral como consecuencia de la baja provisional de la sociedad en el Índice de Entidades de la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la revocación del número de identificación fiscal.

Procede la desestimación del recurso.

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación de la registradora.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 21 de abril de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.