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En el recurso interpuesto por don Íñigo Fernández de Córdova Claros, notario de Cádiz, contra la negativa del registrador Mercantil III de Sevilla, don Juan Ignacio Madrid Alonso, a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada.

Hechos

I

Mediante escritura autorizada el día 8 de octubre de 2025 por el notario de Cádiz, don Íñigo Fernández de Córdova Claros, don A. J. J. R. constituyó la sociedad de responsabilidad limitada denominada «Strategies & Tourism, S.L.», unipersonal, con aportaciones dinerarias y asumiendo todas las participaciones sociales. En la comparecencia se indicaba que estaba casado.

II

Presentada el día 4 de noviembre de 2025 copia autorizada de dicha escritura en el Registro Mercantil de Sevilla, fue objeto de la siguiente nota de calificación:

«Don Juan Ignacio Madrid Alonso, Registrador Mercantil de Registro Mercantil de Sevilla, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de derecho:

Hechos:

Diario/Asiento: 2025/15730.

F. Presentación: 04/11/2025.

Entrada: 1/2025/22167,0.

Sociedad: Brave Strategies & Tourism SL.

Autorizante: Fernández de Córdova Claros, Íñigo.

Protocolo: 2025/2025 de 08/10/2025.

Fundamentos de Derecho (defectos):

Deben indicar el régimen económico matrimonial en el que se encuentra casado el socio único don A. J. J. R. pues, no obstante la doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en su resolución de fecha 26 de junio de 2023, la Sentencia número 3/2022 de 17 de enero, del Juzgado de lo Mercantil n.º 1 de Córdoba, viene a establecer que “la publicidad concreta del citado dato, existencia de régimen económico matrimonial, en el seno de la constitución de una sociedad limitada, y más aún de tipo unipersonal como la que ocupa este supuesto, no es cuestión indiferente para los terceros del perímetro de la mercantil, recordemos por ejemplo que los socios fundadores asumen responsabilidades en los procesos de constitución de sociedades de capital o que incluso pueden existir supuestos de sociedades irregulares o en formación, que aun siendo casos de no inscripción, y por tanto en principio sin intervención del Registro Mercantil (por ende ocioso a estos efectos), pueden en un eventual momento posterior pasar a la inscripción y generar una información posiblemente errónea, cuando se han podido generar responsabilidades compartidas por ambos patrimonios concurrentes en la sociedad conyugal o consolidados mediante el oportuno régimen económico. En definitiva, no estamos ante información baladí aun no estando en supuestos de empresario individual, existen otros muchos casos en los que esta información registral puede llegar a tener relevancia directa o indirecta en el ámbito de los terceros que se relacionen con la sociedad mercantil, y ante ello, y habiendo el propio Notario autorizante de la escritura, aunque no recurrente, considerado necesario el dato del régimen económico, reitero, la petición de acreditación del Registrador Mercantil es adecuada.”. Ver artículos 38 del Reglamento del Registro Mercantil y 159 del Reglamento Notarial, la RR.D.G.S.J. Y F.P. de fecha 5 de marzo de 2.010, y la citada sentencia del expresado Juzgado de lo Mercantil. Defecto subsanable–.

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15 del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro.

Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por don Juan Ignacio Madrid Alonso, a día 19/11/2025.»

III

Contra la anterior nota de calificación, don Íñigo Fernández de Córdova Claros, notario de Cádiz, interpuso recurso el día 4 de diciembre de 2025 por medio de escrito en el que alegaba los siguientes fundamentos de Derecho:

«La nota exige la identificación, en una escritura de constitución de una sociedad limitada unipersonal con aportación dineraria, del régimen económico matrimonial del socio, invocando, en su apoyo, una sentencia del Juzgado de lo Mercantil número 1 de Córdoba, que justifica la utilidad de la publicación de ese dato por el Registro Mercantil en la eventual responsabilidad en que pudiera incurrir el fundador durante el proceso de constitución y en la correlativa posible afectación del patrimonio de su cónyuge cuya identidad debería entonces también publicarse. La nota reconoce que la cita de la sentencia se produce “no obstante la doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Publica en su resolución de fecha 26 de junio de 2023.”

La contrariedad, sin embargo, no lo es solo con esa resolución, sino con la entera doctrina de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública expresada en sus resoluciones de 14 de julio de 2000, de 29 de abril de 2003, de 1 de octubre de 2020 y la que se confiesa contraria de 26 de junio de 2023, que resume todas las demás, al recordar que: i) “el artículo 38 RRM con una evidente finalidad de economía normativa” no exige el dato reclamado y la interpretación de dicha norma... no puede conducir a extender una exigencia adicional a casos innecesarios”; y que ii) el dato reclamado cuando, como en el caso presente, el único socio fundador de una sociedad de responsabilidad limitada lleva a cabo una aportación dineraria para cubrir la integridad del capital social... resulta innecesario”.

La claridad de la doctrina expuesta no deja margen a la duda. A lo más que ha llegado el Centro Directivo es a admitir (Res. de 14 de julio de 2000) la relevancia del dato en cuestión para el empresario individual y para el socio colectivo, relevancia que, hoy, sería extensible al socio profesional (art. 8.2.d y 8.3 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales) y al socio de la sociedad civil de objeto civil (disposición adicional octava de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre). Hasta la fecha, la publicación del dato reclamado sólo está prevista para el empresario individual (art. 22.1 CdeC y art. 92 RRM), bastando, para los socios colectivos, con consignar su identidad.

El carácter vinculante de las resoluciones de la Dirección General para todos los registradores que impone el art. 327.10 de la Ley Hipotecaria debe, pues, determinar la estimación del recurso, sin necesidad de ulteriores explicaciones. Ni el supuesto de hecho ni la argumentación empleada en la nota son distintos de los considerados en la doctrina del Centro Directivo y, por tanto, ésta no puede aquí ser desconocida (sobre este carácter vinculante de las resoluciones y su compatibilidad con el principio de independencia y responsabilidad en la calificación, entre otras muchas, Ress. DGRN de 9 de marzo y 22 de mayo de 2012).

Sin perjuicio, desde luego, de lo anterior, la sugerencia que propone la sentencia del Juzgado de lo Mercantil de Córdoba de publicar en las sociedades de capital el régimen económico matrimonial del socio en atención a los efectos patrimoniales que su eventual responsabilidad en el proceso fundacional pudiera tener para su cónyuge quizás no debiera pasar por alto que:

1) La materia inscribible está sujeta a “numerus clausus” (art. 22 del C de C, arts. 87 y 94 RRM y, por todas, Res. DGRN de 30 de octubre de 2001), no quedando a la discreción del registrador decidir qué sea susceptible de inscripción. Ninguna norma prevé, hoy, la publicación del dato. El art. 22.1 de la Ley de Sociedades de Capital obliga a consignar en la escritura de constitución “la identidad del socio o socios” y no la de sus cónyuges, ni, tanto menos, el régimen económico matrimonial. El artículo 38.1.2 del RRM, por su parte, obliga a consignar en la inscripción únicamente “el estado civil” del sujeto inscrito. Solo para el empresario individual –de inscripción, eso sí (con exclusión del naviero) potestativa (art. 19.1 del Código de Comercio) –está prevista, según se ha dicho, la inscripción de “las capitu1aciones matrimoniales...” (art. 22.1. del C de C) y de “la identidad del cónyuge; la fecha y lugar de celebración del matrimonio, y los datos de su inscripción en el Registro Civil” (art. 92 del RRM).

2) La decisión sobre hacia donde convendría ampliar el ámbito de la materia inscribible, por exigencias del derecho fundamental a la intimidad reconocido en el artículo 18.4 CE, está reservada al legislador, siendo precisa una norma con rango de ley para publicar, sin el consentimiento de su titular, el dato en cuestión (art. 8.1 de la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales).

3) Las razones de utilidad y conveniencia en la publicidad que se reclama, fundadas en la responsabilidad del socio, que la sentencia ciñe al proceso de constitución de la sociedad (arts. 4.1, 30, 37.2 y 73. 1 LSC) son, sin embargo, extensibles a la sociedad constituida (vid., en la LSC: art. 4.1, sobre capital de la SL inferior a 3.000 €; art. 14, sobre unipersonalidad; art. 73.1, sobre aportación en contravalor de aumento de capital; art. 331, sobre reducción de capital de SL con restitución de aportaciones; art. 357, sobre separación y exclusión en SL) y a la sociedad en liquidación (art. 399 LSC, sobre pasivo sobrevenido). Así lo demuestra el hecho de que también en estos otros casos es necesario hacer constar en el Registro Mercantil la identidad del socio (arts. 314 LSC y 198.4.1 RRM para el aumento; arts. 331.4 LSC y 201.3.2 para la reducción; arts. 358.1 LSC y 208.2 RRM para la separación y exclusión; y arts. 395. 2 LSC y 247.3 RRM para la liquidación).

Pues bien, los casos de responsabilidad expresados, presentes a todo lo largo de la vida de la sociedad, no socavan el vigor del principio de exclusión de la responsabilidad personal del socio (art. 1, incisos 2 y 3 LSC), pues no le hacen partícipe del riesgo de empresa y encuentran adecuada explicación aliunde (responsabilidad por daños; tutela aquilina del crédito). Por eso, la relevancia y utilidad reconocida por el Centro Directivo a la publicación del dato en las sociedades de personas encuentra sólida explicación en la beligerancia dentro de su estatuto de la responsabilidad personal del socio. Por el contrario, la propuesta que se comenta del Juzgado, que la nota de calificación hace propia, no guarda coherencia con el nivel y la ratio de la responsabilidad del socio en las sociedades de capital y pugna, por ello, con la lógica interna del sistema, construida en torno al dualismo sociedades de personas/ sociedades de capital.

Como tampoco habría razones para excluir de la publicidad que se reclama los datos atinentes a administradores (arts. 236 y ss LSC) y liquidadores (art. 375.2 LSC) e incluso a auditores (art. 271 LSC) expertos independientes (art. 68 LSC) o interventores (art. 381 LSC), pues todos ellos pueden quedar incursos en responsabilidad y ésta afectar a la sociedad conyugal (arts. 1365.2, 1366, 1367 y 1373 CC). El Registro Mercantil, de creer a la sentencia, debería publicar, al menos, el régimen económico matrimonial y, en su caso, la identidad de los cónyuges de socios, administradores, liquidadores, interventores, auditores y expertos independientes. Y, para que esa publicidad sea efectiva y simétrica, debería ordenar también la inscripción de la transmisión de la condición de socio. Todas estas decisiones están reservadas al legislador.

4) El legislador ya ha expresado su opinión de que el instrumento adecuado para publicar el dato reclamado es el Registro Civil (art. 1333 CC y art. 60 LRC) y no (salvo para el empresario individual) el Registro Mercantil, siendo, en todo caso, aquél preferente a éste (art. 266.6 del Reglamento del Registro Civil; vid., también, a propósito de la preferencia del Registro Civil sobre el Registro de la Propiedad en sede de régimen económico-matrimonial, por todas, Res. DGRN de 14 de diciembre de 2017). El acreedor, pues, tiene ya a dónde acudir para traer a la demanda al cónyuge del socio, sin que sea necesario distraer al Registro Mercantil en el desempeño de su función esencial de publicar el estatuto de la sociedad de capital –y no el de sus socios–.

Por lo expuesto, se solicita que se tenga por admitido el recurso, en unión de copia autorizada de la escritura calificada y copia de la nota de calificación y, en su virtud, se revoque ésta.»

IV

El día 10 de diciembre de 2025, el registrador Mercantil elevó el expediente, con su preceptivo informe, a esta Dirección General.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 1333 del Código Civil; 16, 18, 19, 21 y 22 del Código de Comercio; 4 bis, 14, 73.1, 236 y siguientes, 271, 314, 331, 357, 358.1, 375.2, 381, 395.2 y 399 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 19 bis y 322 a 329 de la Ley Hipotecaria; 60 de la Ley 20/2011, de 21 de julio, del Registro Civil; 8 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales; 38, 87.6.º, 92, 94, 175, 198.4.1.º, 201.3.2.º, 208.2, 247.3 y 359 del Reglamento del Registro Mercantil; el párrafo sexto del artículo 266 y los artículos 363 y 364 del Decreto de 14 de noviembre de 1958 por el que se aprueba el Reglamento de la Ley del Registro Civil; 159 del Reglamento Notarial; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 20 de febrero de 1985, 27 y 28 de diciembre de 1990, 16 de noviembre de 1994, 5 de julio de 1995, 11 de octubre de 1999, 30 de mayo y 14 de julio de 2000, 30 de octubre de 2001, 14 de enero, 12 de junio y 12 de julio de 2002 (esta última del Sistema Registral), 23 y 29 (ésta del Sistema Registral) de enero, 3 de marzo y 29 de abril de 2003, 5 de marzo de 2010, 21 de febrero y 22 de junio de 2011, 8 de abril de 2013, 22 de abril de 2014, 23 de enero y 5 de febrero de 2015 y 18 de mayo de 2016, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 1 de octubre de 2020, 17 de mayo y 30 de junio de 2021, 26 de junio de 2023 y 22 de abril y 1 de julio de 2025.

1. En este expediente debe decidirse si, para la inscripción en el Registro Mercantil de una escritura de constitución de sociedad de responsabilidad limitada cuyo único socio fundador, que aporta dinero, declara estar casado, es o no necesario que se indique su régimen económico-matrimonial.

2. Esta cuestión ha sido ya abordada por este Centro Directivo con una doctrina que, siendo de plena aplicación al presente supuesto de hecho, no cabe sino confirmar (vid. Resoluciones de 14 de julio de 2000, 29 de abril de 2003, 1 de octubre de 2020 y 26 de junio de 2023).

Entre los datos de las personas físicas cuya identidad haya de constar en la inscripción, el artículo 38 del Reglamento del Registro Mercantil exige que se consigne su estado civil, pero no el nombre y apellidos de su consorte ni el régimen económico de su matrimonio.

El citado Reglamento sólo exige la constancia registral de tales extremos cuando se trate de la hoja abierta al empresario individual (cfr. artículos 87.6.º y 92, en relación con el artículo 22.1 del Código de Comercio), por el evidente interés de los terceros en conocer los bienes que –en su caso, según el régimen económico-matrimonial– puedan responder de las deudas contraídas en el desarrollo de la empresa, mientras que, en cambio, no se establece una exigencia análoga tratándose de la constancia de las circunstancias personales de los fundadores de una sociedad mercantil; y debe advertirse que, respecto de la materia susceptible de inscripción en el Registro Mercantil, rige el principio de numerus clausus (cfr. artículos 16 y 22 del Código de Comercio y 94 y 175 del Reglamento del Registro Mercantil).

Por otra parte, respecto de la concordancia entre Registro Civil, Registro Mercantil y Registro de Bienes Muebles, es doctrina de este Centro (cfr. Resoluciones de 27 y 28 de diciembre de 1990, 11 de octubre de 1999, 30 de mayo de 2000, 14 de enero de 2002, 29 de abril de 2003, 21 de febrero y 22 de junio de 2011, 8 de abril de 2013, 22 de abril de 2014, 23 de enero y 5 de febrero de 2015, 18 de mayo de 2016, 30 de junio de 2021 y 22 de abril y 1 de julio de 2025, entre otras) que nuestro Registro Mercantil no tiene por objeto, respecto de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada, la constatación y protección sustantiva del tráfico jurídico sobre las acciones o las participaciones en que se divide el capital social de aquéllas, sino la de la estructura y régimen de funcionamiento de tales entidades.

Salvo en el momento inicial de la constitución de la sociedad y en caso de unipersonalidad sobrevenida o de cambio de socio único (vid. también el artículo 8.3 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales), la titularidad de las acciones y de las participaciones sociales fluye al margen del Registro Mercantil según un régimen de legitimación y una ley de circulación específicos, de suerte que no es posible la constatación tabular de la transmisión, gravamen, embargo, prohibición de disponer y demás actos relativos a tales partes del capital social y tal consignación carecería de sentido al no entrañar protección adicional alguna respecto de dichos actos.

Por último, como afirma certeramente el notario recurrente, no puede ser obstáculo a dicha conclusión la consideración de la relevancia que para los terceros que se relacionen con la sociedad pueda tener el régimen económico-matrimonial del socio fundador, pues las mismas razones de utilidad y conveniencia de la publicidad que se reclama, fundadas en la responsabilidad de dicho socio, serían predicables respecto de la sociedad constituida (vid., en la Ley de Sociedades de Capital, el supuesto de capital de una sociedad de responsabilidad limitada inferior a tres mil euros –artículo 4 bis–; unipersonalidad –artículo 14–; responsabilidad por aportación no dineraria en caso de aumento de capital –artículo 73.1–; reducción de capital de una sociedad de responsabilidad limitada con restitución de aportaciones –artículo 331–; en caso de separación y exclusión de socios en el mismo tipo social –artículo 357–); y sociedad en liquidación, en caso de pasivo sobrevenido –artículo 399–, entre otros supuestos). En todos estos casos es necesario hacer constar en el Registro Mercantil la identidad del socio, pero no su régimen económico matrimonial (cfr. artículos 314, 331.4, 358.1 y 395.2 de la Ley de Sociedades de Capital y 198.4.1.º, 201.3.2.º, 208.2 y 247.3 del del Reglamento del Registro Mercantil); y lo mismo ocurre con otras personas que también pueden incurrir en responsabilidad que pueda afectar al patrimonio conyugal (en la misma Ley de Sociedades de Capital, administradores – artículo 236 y siguientes–, liquidadores –artículo 375.2– e incluso a auditores –artículo 271–, expertos independientes –artículo 68– o interventores –artículo 381–).

En definitiva, como concluye el recurrente, en el ámbito de la política legislativa, se ha considerado que el instrumento adecuado para publicar el dato reclamado –régimen económico matrimonial– es el Registro Civil (artículos 1333 del Código Civil y 60 de la Ley de Registro Civil) y no (salvo para el empresario individual) el Registro Mercantil, siendo aquél preferente a éste (cfr. artículo 266, párrafo sexto, del Reglamento del Registro Civil).

Esta Dirección General ha acordado estimar el recurso y revocar la calificación impugnada.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 26 de febrero de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.