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En el recurso interpuesto por don J. A. G. N., en su calidad de administrador de la sociedad «Josemag Hortofrutícola, S.L.», contra la nota de calificación extendida por el registrador Mercantil y de Bienes Muebles de Almería, don Manuel Ortiz Reina, por la que se rechaza el depósito de cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio 2024.

Hechos

I

Se solicitó del Registro Mercantil de Almería la práctica del depósito de las cuentas correspondientes al ejercicio 2024 de la sociedad «Josemag Hortofrutícola, S.L.», con presentación de la documentación correspondiente.

II

Presentada la referida documentación en el Registro Mercantil de Almería, fue objeto de la siguiente nota de calificación:

«Don Manuel Ortiz Reina, Registrador Mercantil de Almería, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, certifica que ha resuelto no practicar el depósito solicitado conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos.

Diario/Asiento: 2025/13393.

F. presentación: 31/07/2025.

Entrada: 2/2025/514044,0.

Sociedad: Josemag Hortofrutícola Sociedad Limitada.

Ejerc. depósito: 2024.

Hoja: AL-49872.

Fundamentos de Derecho (defectos).

– IRUS.

No se hace constar el Identificador Registral Único de la Sociedad (IRUS) entre los datos de la hoja de Datos Generales de Identificación e Información Complementaria.

Orden HAC/646/2024, que modifica el modelo 038 y responde a la Ley 11/2023, que adapta el Código de Comercio para cumplir con la Directiva (UE) 2017/1132 sobre digitalización en el derecho de sociedades.

La Resolución de 26 de mayo de 2025 (BOE de 3 de junio de 2025) introduce ajustes en los modelos (como inclusión obligatoria del código IRUS) para depósitos presentados a partir de la indicada fecha de publicación.

El IRUS correspondiente a esta Sociedad puede consultarlo gratuitamente en internet, a través del siguiente enlace: https://opendata.registradores.org/directorio.

– Firma digital.

La firma digital que consta en la certificación de aprobación de las cuentas no es válida.

La falta de validación de la firma electrónica del firmante del certificado del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales impide tener a la firma electrónica como puesta y producir los efectos previstos en los artículos 3, 24, 25, 26 y 32 del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, y en los artículos 3, 4, 6, 9 y 16 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de servicios electrónicos de confianza, que lo desarrolla.

No siendo posible la validación la firma electrónica que resulta del certificado presentado telemáticamente resulta también imposible establecer la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada para hacerlo, conforme al contenido del Registro.

Resoluciones de DGSJFP de fechas: 01/02/2022; 09/05/2023; 22/12/2023 y 16/02/2024.

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)

Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Don Manuel Ortiz Reina a día 22/09/2025.»

III

Contra la anterior nota de calificación, don J. A. G. N., en su calidad de administrador de la sociedad «Josemag Hortofrutícola, S.L.», interpuso recurso el día 23 de octubre de 2025 en virtud de escrito de fecha, en el que alegaba resumidamente, lo siguiente:

«Primero.

Que la entidad a la que represento ha recibido escrito del Registrador del Registro Mercantil de Almería relativo a la “Notificación de Calificación”, relativa a la entrada número 2/2025/514044,0 sobre la presentación para su depósito de las cuentas anuales de la entidad del año 2024: y en el que en resumen, además de otras cuestiones erróneas, se indica literalmente como principal defecto subsanable que: “La firma digital que consta en la certificación de aprobación de las cuentas no es válida”.

Segundo.

Que en relación con el citado defecto subsanable y otros errores que se indican en la notificación que hemos recibido y, dado que ni se explican en la misma ni entendemos la posible justificación de dicha notificación, es por lo que le hacemos al Registro Mercantil para su traslado a la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública el presente escrito de Recurso en base a las siguientes consideraciones:

Alegaciones/y/fundamentos de Derecho.

Primera. Que en relación al defecto subsanable de que la firma digital no es válida y, en contrario a dicha conclusión, debemos indicar las cuestiones siguientes:

Una. Según nos han indicado desde la asesoría donde se gestionó la presentación de las cuentas anuales presentadas para nuestra entidad, todo el proceso relativo a la confección, firma de documentación mediante Certificado Digital y presentación, se realizó exactamente con las mismas condiciones, requisitos y proceso que el de otros clientes a los que, en contrario a nuestro caso, si se le han inscrito dichas cuentas anuales del 2024.

Dos. Es más, también debemos señalar que el certificado Digital utilizado para firmar los citados documentos de las cuentas anuales, como son el Certificado de aprobación de cuentas de la Junta General y la huella de la presentación telemática, se ha utilizado mi Certificado Digital expedido por la FNMT del estado que, como el Sr. Registrador y esa Dirección General conocen es de la máxima fiabilidad en cuanto a su validez por pertenecer a un organismo oficial del estado y, que además para ser otorgado también requiere de la intervención para confirmar la identidad de algún otro organismo oficial también totalmente válido como puede ser la AEAT.

Tres. Que en resumen y, por todo lo indicado en los puntos anteriores, entiendo que lo que se indica como defecto subsanable en la notificación recibida, en definitiva debe tratarse de un error y de ahí la presentación de este escrito de recurso con objeto de que se revise el expediente y se resuelva en términos ajustados a derecho, ya que todos debemos ser iguales ante las normas legales vigentes.

Segunda. Que además y como ejemplo confirmación de lo indicado anteriormente de la existencia de errores en la tramitación y calificación del presente expediente y, en contrario a lo que se indica en la citada notificación, que como se puede comprobar en el acuse de recibo, la presentación telemática de las citadas cuentas se produjo el día 30-07-2025 en lugar del día 31-07-2025 como se indica.

Es por lo que en base a todo lo señalado anteriormente, solicitamos:

Primero.

Que se tenga por presentado en tiempo y forma el presente Escrito de Recurso de Reposición sobre la notificación que hemos recibido del Registro Mercantil ya identificada y, relativa a los defectos subsanables para el depósito de las cuentas anuales 2024 de la entidad.

Segundo.

Que por aplicación de las mismas normas legales que a otras entidades a las que si se la han inscrito en las mismas condiciones y como también hemos indicado, se proceda por parte del Sr. Registrador tanto a corregir el error en la fecha de presentación, así como al depósito de las citadas cuentas anuales del 2024 con la documentación ya presentada; dado que insistimos en que por ser todo idéntica a otras si inscritas, es lo que en justicia y derecho entendemos que corresponde también a nuestra entidad para evitarle costes y molestias innecesarios con nuevos trámites innecesarios e improcedentes».

IV

El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe ratificándose en su nota de calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo el día 28 de octubre de 2025.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 326 de la Ley Hipotecaria; 254, 279 y 280 y del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 3 y siguientes de la Ley 6/2020 de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de servicios electrónicos de confianza; 25, 26 y 32 del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, relativo a la identificación electrónica y los servicios de confianza para las transacciones electrónicas en el mercado interior y por el que se deroga la Directiva 1999/93/CE; 63 y 366 del Reglamento del Registro Mercantil; la Orden JUS/616/2022, de 30 de junio, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación; la Resolución de 18 de mayo de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, referida a los modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación; las Instrucciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 26 de mayo y 30 de diciembre de 1999, de presentación de las cuentas anuales en los Registros Mercantiles a través de procedimientos telemáticos; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de diciembre de 2011, 8 y 22 de mayo de 2012, 7 de marzo, 3 de abril, 18 de junio, 6 de septiembre y 17 de octubre de 2013, 25 de marzo y 21 de diciembre de 2015 y 11 de diciembre de 2017, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 1 de febrero de 2022, 9 de mayo de 2023 y 15 de enero de 2024.

1. Presentadas a depósito de modo telemático las cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad limitada correspondientes al ejercicio 2024, son objeto de calificación negativa por dos motivos distintos. El escrito de recurso no combate el primero de ellos (relativo a la ausencia de constancia del identificador registral único de la sociedad), por lo que alcanza firmeza en vía administrativa.

De este modo queda delimitado el ámbito de la presente al segundo de los señalados por el registrador relativo a la imposibilidad de validación de la firma electrónica del certificado del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales. El certificado del acuerdo de aprobación de la junta general es aportado mediante archivo que contiene fotocopia del original firmado, al parecer, con certificado de firma electrónica. El registrador rechaza el depósito porque la firma de dicho documento no puede ser validada.

2. La situación de hecho a que se refiere este recurso es sustancialmente idéntica a la que provocó las Resoluciones de este Centro Directivo de 1 de febrero de 2022, 9 de mayo de 2023 y 15 de enero de 2024 por lo que la doctrina entonces expuesta debe ser ahora objeto de confirmación.

Conforme a dicha doctrina, la vigente Ley de Sociedades de Capital impone en su artículo 279 a los administradores de las sociedades la obligación de presentar, para su depósito en el Registro Mercantil, las cuentas anuales debidamente aprobadas por la junta general junto con el certificado que recoja el acuerdo de aprobación y demás documentación que en él se especifica. Por su parte el artículo 280 impone al registrador Mercantil la obligación de «calificar bajo su responsabilidad si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la junta general y si constan las preceptivas firmas». Por su parte el artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil hace referencia al conjunto de documentos que han de presentarse en el Registro Mercantil, haciendo constar en su número 2 que: «Previa autorización de la Dirección General de los Registros y del Notariado, los documentos contables a que se refiere este artículo podrán depositarse en soporte magnético».

En desarrollo de esta habilitación, este Centro Directivo ha dictado diversas normas (Instrucciones de 26 de mayo y 30 de diciembre de 1999 y Orden Ministerial de 28 de enero de 2009) en las que, adelantándose a las exigencias derivadas de las Directivas Comunitarias (vid. Directiva 2003/58/CE, de 15 de julio, relativa a los requisitos de información con respecto a ciertos tipos de empresas), ha regulado la forma de presentación de las cuentas anuales en soporte distinto al tradicional en papel.

Esta regulación no sólo ha tenido por finalidad facilitar el cumplimiento de la obligación legal de depósito de las cuentas anuales por medios informáticos sino hacerlo en términos que se respeten escrupulosamente los requisitos de correspondencia exigidos por el artículo 279 de la Ley de Sociedades de Capital y por el artículo 366.1 del Reglamento del Registro Mercantil entre las cuentas presentadas y el acuerdo de aprobación; o lo que es lo mismo, que cualquiera que sea el soporte de presentación quede garantizado que las cuentas presentadas son precisamente las aprobadas por la junta general de la sociedad.

La Instrucción de 30 de diciembre de 1999 (desarrollando la de 26 de mayo del mismo año) reguló la posibilidad de llevar a cabo el depósito de cuentas, junto al tradicional sistema de soporte papel, mediante soporte informático o bien mediante procedimiento telemático de comunicación en línea (artículo 1).

Tratándose de presentación por vía telemática, el artículo 7 de la Instrucción establece que: «Las cuentas anuales elaboradas mediante procedimientos informáticos podrán ser remitidas al Registro Mercantil competente por vía telemática (...) 2. El Registrador comprobará que los datos de los signatarios coinciden con los indicados en la solicitud y que las firmas reúnen los requisitos sobre firma electrónica avanzada (...)». Por su parte, el artículo 2 de la Orden Ministerial de 28 de enero de 2009, establece que las cuentas: «podrán remitirse al Registro competente de forma telemática, en los términos que resultan del Anexo II de la presente disposición. La identificación de las cuentas presentadas a depósito en la certificación acreditativa de su aprobación que exige el artículo 366.1.3. del Reglamento del Registro Mercantil se realizará mediante la firma electrónica del archivo que las contiene».

En el Anexo II a que se remite el precepto, en su inciso final, se hace constar lo siguiente: «II.2.1. Cuando la persona o personas legitimadas para certificar de la aprobación de las cuentas anuales dispongan de firma electrónica reconocida, el fichero comprimido.ZIP a que se refiere el apartado II.1.2 anterior y el fichero que contenga la certificación de aprobación de cuentas, autorizados ambos con la firma electrónica del o de los certificantes, podrán ser remitidos telemáticamente a través de la sede electrónica del Colegio de Registradores de la Propiedad, Mercantiles y de Bienes Muebles al Registro Mercantil competente».

En consecuencia, en el supuesto de presentación a depósito de cuentas anuales en formato electrónico mediante comunicación telemática con firma electrónica, la correspondencia entre el archivo que las contiene (en formato estándar, zip) y el archivo que contiene el certificado del acuerdo aprobatorio de la junta se lleva a cabo por la propia aplicación que genera automáticamente el algoritmo o huella digital al llevar a cabo la incorporación de los archivos. Por su parte el registrador debe verificar que las firmas electrónicas de quien realiza el envío, así como de los firmantes de la certificación de aprobación de los acuerdos son debidamente validadas por la aplicación informática correspondiente (plataforma VALIDE del gobierno de España u otra que realice la misma función), por tratarse de prestadores comprendidos en la lista de confianza a que se refiere el artículo 22 del Reglamento Europeo. En el caso de las firmas electrónicas de los firmantes de la certificación del acuerdo de junta sólo si las firmas electrónicas son debidamente validadas puede establecerse la debida correspondencia con quienes, según Registro, están legitimados para ello (artículo 366.1.2.º del Reglamento del Registro Mercantil).

Esta es la situación que se produce en el supuesto de hecho. La falta de validación de la firma electrónica del firmante del certificado del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales impide tener a la firma electrónica como puesta y producir los efectos previstos en los artículos 3, 24, 25, 26 y 32 del Reglamento (UE) n.º 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, y en los artículos 3, 4, 6, 9 y 16 de la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de servicios electrónicos de confianza, que lo desarrolla. No siendo objeto de validación la firma electrónica que resulta del certificado presentado telemáticamente resulta imposible establecer la correspondencia entre el firmante y la persona legitimada para hacerlo, conforme al contenido del Registro.

Y todo ello sin perjuicio de que se lleve a cabo la subsanación bien generando una nueva firma electrónica que sea debidamente validable o bien aportando el certificado en formato papel y firmado de modo manuscrito por quien, según Registro, esté legitimado para ello.

3. El recurrente desenfoca la cuestión y no sólo porque confunde fecha y momento de ingreso de la documentación con fecha y momento de la presentación en el Libro Diario (artículo 252.2 de la Ley Hipotecaria en relación con su disposición adicional primera.3), sino porque considera que la nota de calificación cuestiona la validez de la firma electrónica utilizada cuando, como queda explicado por extenso y resulta claramente de la calificación registral, es la imposibilidad de validación lo que impide tener por firmada la certificación del acuerdo de la junta general de aprobación de las cuentas anuales. Es la falta de validación la que impide tener por firmado el certificado del acuerdo de aprobación en los términos exigidos por el artículo 280 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 366 del Reglamento del Registro Mercantil.

En consecuencia, esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la nota de calificación del registrador.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 21 de enero de 2026.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.