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En el recurso interpuesto por don José Ignacio Suárez Pinilla, notario de Armilla, contra la negativa del registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Granada, don Francisco Germán Taboada Tejerizo, a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada profesional.

Hechos

I

Mediante escritura autorizada el día 25 de marzo de 2025 por el notario de Armilla, don José Ignacio Suárez Pinilla, con el número 843 de protocolo, se constituyó la sociedad «Instituto de Medicina MCS, Sociedad Limitada Profesional».

Según el artículo 2 de los estatutos sociales, «la Sociedad tiene por objeto:

86.21 Actividades de medicina general y de medicina familiar y comunitaria, como actividad principal y además:

86.22 Actividades de otras especialidades médicas.

86.90 Otras actividades sanitarias.

86.91 Servicios de diagnóstico por la imagen y actividades de laboratorio médico.

86.95 Actividades de fisioterapia.

86.96 Actividades de medicina tradicional, complementaria y alternativa.

86.97 Actividades de intermediación para servicios médicos, odontológicos y otros servicios sanitarios.

86.99 Otras actividades sanitarias n.c.o.p.

El objeto social podrá desarrollarse mediante su participación en otras sociedades profesionales.

Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad».

II

Presentada el día 1 de abril de 2025 copia autorizada de dicha escritura en el Registro Mercantil de Granada, fue objeto de la siguiente nota de calificación:

«El Registrador Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:

Hechos.

Diario/Asiento: 2025/1869.

F. presentación: 01/04/2025.

Entrada: 1/2025/2387.

Sociedad: Instituto de Medicina MCS Sociedad Limitada Profesional.

Autorizante: José Ignacio Suárez Pinilla.

Protocolo: 2025/843 de 25/03/2025.

Fundamentos de Derecho.

1. Art. 2. Según los artículos 1, 2 y 3 de la Ley 2/2007 y resolución de la DGSJFP antes DGRN de 1 de marzo de 2008, el objeto de las sociedades profesionales debe expresarse diciendo simplemente que el mismo será “el desarrollo de la actividad propia de los profesionales de que se trate”, sin que sea admisible ninguna enumeración de posibles actividades.

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la presenta calificación con la conformidad de cotitular del Registro.

Sin perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…).

Este documento ha sido firmado con firma electrónica reconocida por Francisco Germán Taboada Tejerizo, Registrador Mercantil de Granada, el día quince de abril de dos mil veinticinco.»

III

Contra la anterior nota de calificación, don José Ignacio Suárez Pinilla, notario de Armilla, interpuso recurso el día 22 de abril de 2025 mediante escrito en el que expresaba los siguientes fundamentos de Derecho:

«Ni los artículos citados de la Ley 2/2007 ni la resolución citada de la DGRN, imponen lo que el Registrador dice que impone:

1.º Por un lado, la ley 2/2007 de sociedades profesionales, nos dice: en su artículo 1, que: “Las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales en los términos de la presente Ley. A los efectos de esta Ley, es actividad profesional aquélla para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional…”; en su artículo 2, que: “Las sociedades profesionales únicamente podrán tener por objeto el ejercicio en común de actividades profesionales, y podrán desarrollarlas bien directamente, bien a través de la participación en otras sociedades profesionales…”; y en su artículo 3, que: “Las sociedades profesionales podrán ejercer varias actividades profesionales, siempre que su desempeño no se haya declarado incompatible por norma de rango legal”.

Vemos pues, que en ninguno de los artículos citados se veda la posibilidad de poder enumerar las posibles ramas de la actividad profesional a la que se va a dedicar la empresa.

2.º Por otro lado, la resolución de la DGRN de 01 de marzo de 2008, se refiere a un caso donde se estableció el siguiente objeto:

“Objeto social. La Sociedad tiene por objeto la realización de las actividades profesionales siguientes: a) El asesoramiento en materia contable, la confección de libros de contabilidad y demás libros obligatorios y la elaboración de las cuentas anuales y de los informes de gestión. b) La planificación y dirección de la organización contable, de la contabilidad y de la administración. c) La revisión, análisis y verificación de la contabilidad, de las cuentas anuales y de los informes de gestión de las empresas. d) La mecanización, proceso de datos y tratamiento de la información empresarial. e) La emisión de informes sobre la situación económica, financiera, comercial, contable y administrativa de las empresas. f) Revisiones, diagnósticos, valoraciones y estudios económicos de empresas. g) El análisis, estudio y planificación de inversiones y su financiación. h) La constitución, disolución, liquidación y administración de empresas. i) El asesoramiento fiscal, la confección de todo tipo de declaraciones y la realización de gestiones y actuaciones tributarias en general. j) El asesoramiento y gestiones laborales y de Seguridad Social. k) La organización, administración y asesoramiento en general a empresas.

Y nos dice la resolución para este caso concreto:

“En el presente caso, la propia disposición estatutaria no especifica la concreta profesión cuyo ejercicio constituye el objeto de la sociedad. Si a ello se añade la exigencia legal y reglamentaria de claridad y precisión en la determinación del objeto social, debe concluirse que una enumeración de actividades como la que es ahora cuestionada no puede ser admitida…, lo cierto es que esa enumeración, relación, descripción o reseña de actividades y competencias que constituye objeto de debate no sólo es insuficiente para, per se, caracterizar debidamente a la sociedad. Porque o bien estas actividades serán en muchos supuestos compartidas con sino que puede inducir a error acerca de la naturaleza de su objeto social en perjuicio de la propia sociedad, de los terceros y del tráfico en general otros profesionales o auxiliares del comercio, lo que podrá dar lugar a cuestiones de competencia o compatibilidad, o es tan difícil que lleguen a enumerarse de modo completo que pudiera pensarse que la persona jurídica no es un verdadero profesional por no contemplar en el artículo estatutario relativo al objeto social una actividad que en realidad sí es específica de su profesión (Así, esta Dirección General ha reiterado que la determinación de las actividades que integren el objeto social por el género incluye todas sus especies, de modo que la enumeración de éstas últimas tan solo tiene sentido cuando tenga por objeto excluirlas y no a la inversa, ante la práctica imposibilidad de hacerlo de forma exhaustiva y el consiguiente riesgo de que esa enumeración se entienda en el sentido de que tan sólo las incluidas en ella quedan integradas en el objeto y no las restantes -cfr., por todas, las Resoluciones de 11 de octubre y 15 de noviembre de 1993, 22 de mayo y 7 de noviembre de 1997 y 18 de noviembre de 1999-)…”.

Vemos pues también, que nuestro Centro Directivo tampoco declara inadmisible el enumerar las posibles ramas de la actividad profesional a la que se va a dedicar la empresa; por el contrario, confirma que cuando queremos excluir alguna rama de la actividad profesional, debemos y tenemos que hacer la enumeración, que es precisamente lo que se hace en nuestra escritura, calificada negativamente por el Sr. Registrador.

3.º Pero es que, además, en la actualidad, hay que tener en cuenta que el artículo 4 del RD 421/2015 de 29 de mayo impone, que el objeto social se identifique en los estatutos mediante la selección de alguna o algunas de las actividades económicas y de sus códigos determinados habilitados por Orden del Ministro de Justicia (CNAE), que deberá tener al menos dos dígitos, debiendo señalarse una como actividad principal, con el código CNAE a cuatro dígitos.

Y en definitiva esto es lo que se ha hecho en la escritura calificada desfavorablemente, esto es, establecer una actividad principal (con CNAE 4 dígitos) y otras auxiliares, excluyendo expresamente aquellas que no van a ser objeto de la sociedad, sin que pueda decirse que las actividades reseñadas pueda inducir a error acerca de la naturaleza de su objeto social (que es lo que veda la resolución antes comentada), pues todas las actividades enumeradas en el objeto social están dentro del CNAE 86, que es la rama sanitaria (actividad profesional).»

IV

Mediante escrito, de fecha 6 de mayo de 2025, el registrador Mercantil emitió informe y elevó el expediente a esta Dirección General.

Fundamentos de Derecho

Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 23.b), 360, 364, 368, 370, 371, 396, 398 y 399 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 1.1, 2, 3, 4, 5, 6.2, 7, 8.2.d), 8.4, párrafo tercero, 9, 11, 13 y 17.2 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales; 322 y siguientes de la Ley Hipotecaria; 3 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización; 7, 8, 178, 238 y 242 del Reglamento del Registro Mercantil; el Real Decreto 10/2025, de 14 de enero, por el que se aprueba la Clasificación Nacional de Actividades Económicas 2025 (CNAE-2025); la Sentencia del Tribunal Supremo de 18 de julio de 2012; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 2 de junio de 1986, 18 de marzo de 1991, 23 de abril y 11 de octubre de 1993, 26 de junio y 15 de noviembre de 1995, 22 de mayo y 7 de noviembre de 1997, 18 de noviembre de 1999, 21 de abril, 6 de mayo y 22 de julio de 2005, 10 de julio y 9 de diciembre de 2006, 14 de marzo de 2007, 10 de enero, 1 de marzo y 29 de septiembre de 2008, 5 y 6 de marzo, 28 de mayo y 3 y 6 de junio de 2009, 5 de abril y 14 de noviembre de 2011, 19 de enero y 9 de octubre de 2012, 5 y 16 de marzo, 2 de julio y 9 de octubre de 2013, 4 de marzo y 6 y 18 de agosto de 2014, 20 de julio de 2015, 11 de enero, 29 de marzo, 17 de octubre y 16 de diciembre de 2016, 2 de marzo, 5 y 24 de abril, 14 de junio, 22 de noviembre y 21 de diciembre de 2017, 9 de enero, 28 de mayo, 19 de junio, 18 de julio, 9 de octubre y 5 de diciembre de 2018 y 12 de junio y 18 de diciembre de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 17 de noviembre de 2021, 11 de abril de 2022 y 26 de junio y 10 de octubre de 2023.

1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se constituye la sociedad denominada «Instituto de Medicina MCS, Sociedad Limitada Profesional», con el siguiente objeto social:

«86.21 Actividades de medicina general y de medicina familiar y comunitaria, como actividad principal y además:

86.22 Actividades de otras especialidades médicas.

86.90 Otras actividades sanitarias.

86.91 Servicios de diagnóstico por la imagen y actividades de laboratorio médico.

86.95 Actividades de fisioterapia.

86.96 Actividades de medicina tradicional, complementaria y alternativa.

86.97 Actividades de intermediación para servicios médicos, odontológicos y otros servicios sanitarios.

86.99 Otras actividades sanitarias n.c.o.p.

El objeto social podrá desarrollarse mediante su participación en otras sociedades profesionales.

Quedan excluidas todas aquellas actividades para cuyo ejercicio la ley exija requisitos especiales que no queden cumplidos por esta sociedad.»

El registrador fundamenta su negativa a practicar la inscripción solicitada en que «según los artículos 1, 2 y 3 de la Ley 2/2007 y resolución de la DGSJFP antes DGRN de 1 de marzo de 2008, el objeto de las sociedades profesionales debe expresarse diciendo simplemente que el mismo será “el desarrollo de la actividad propia de los profesionales de que se trate”, sin que sea admisible ninguna enumeración de posibles actividades».

El notario recurrente alega que en ninguno de los artículos citados se prohíbe enumerar las posibles ramas de la actividad profesional a la que se va a dedicar la empresa; y este Centro Directivo, en la referida Resolución de 1 de marzo de 2008, tampoco declara inadmisible la enumeración de las posibles ramas de la actividad profesional a la que se va a dedicar la empresa sino que confirma que cuando se quiere excluir alguna rama de la actividad profesional se debe hacer la enumeración, que es precisamente lo que se hace en la escritura calificada. Añade el recurrente que, en aplicación del artículo 4 del Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, el objeto social se identifica fijando una actividad principal («con el correspondiente CNAE») y otras auxiliares, excluyendo expresamente aquellas que no van a ser objeto de la sociedad, sin que pueda decirse que las actividades reseñadas pueda inducir a error acerca de la naturaleza de su objeto social (que es lo que veda la resolución antes comentada), pues todas las actividades enumeradas en el objeto social están dentro «del CNAE 86», que es la rama sanitaria (actividad profesional).

2. El artículo 1.1 de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de sociedades profesionales, determina que «las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio en común de una actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales en los términos de la presente Ley. A los efectos de esta Ley, es actividad profesional aquélla para cuyo desempeño se requiere titulación universitaria oficial, o titulación profesional para cuyo ejercicio sea necesario acreditar una titulación universitaria oficial, e inscripción en el correspondiente Colegio Profesional. A los efectos de esta Ley se entiende que hay ejercicio en común de una actividad profesional cuando los actos propios de la misma sean ejecutados directamente bajo la razón o denominación social y le sean atribuidos a como titular de la relación jurídica establecida con el cliente».

La Exposición de Motivos de dicha ley delimita la naturaleza de la sociedad profesional, al expresar que «la nueva Ley consagra expresamente la posibilidad de constituir sociedades profesionales stricto sensu. Esto es, sociedades externas para el ejercicio de las actividades profesionales a las que se imputa tal ejercicio realizado por su cuenta y bajo su razón o denominación social. En definitiva, la sociedad profesional objeto de esta Ley es aquella que se constituye en centro subjetivo de imputación del negocio jurídico que se establece con el cliente o usuario, atribuyéndole los derechos y obligaciones que nacen del mismo, y, además, los actos propios de la actividad profesional de que se trate son ejecutados o desarrollados directamente bajo la razón o denominación social. Quedan, por tanto, fuera del ámbito de aplicación de la Ley las sociedades de medios, que tienen por objeto compartir infraestructura y distribuir sus costes; las sociedades de comunicación de ganancias; y las sociedades de intermediación, que sirven de canalización o comunicación entre el cliente, con quien mantienen la titularidad de la relación jurídica, y el profesional persona física que, vinculado a la sociedad por cualquier título (socio, asalariado, etc.), desarrolla efectivamente la actividad profesional. Se trata, en este último caso, de sociedades cuya finalidad es la de proveer y gestionar en común los medios necesarios para el ejercicio individual de la profesión, en el sentido no de proporcionar directamente al solicitante la prestación que desarrollará el profesional persona física, sino de servir no sólo de intermediaria para que sea este último quien la realice, y también de coordinadora de las diferentes prestaciones específicas seguidas».

Es, por lo tanto, ese centro subjetivo de imputación del negocio jurídico en la propia sociedad profesional, atribuyéndole los derechos y obligaciones que nacen del mismo, desarrollados directamente bajo la razón o denominación social, lo que diferencia, en su naturaleza, la sociedad profesional de las sociedades de medios, las de comunicación de ganancias y las de intermediación.

Según su propia Exposición de Motivos, esta ley especial «tiene por objeto posibilitar la aparición de una nueva clase de profesional colegiado, que es la propia sociedad profesional»; y por ello, en su articulado, establece que «las sociedades que tengan por objeto social el ejercicio de una actividad profesional deberán constituirse como sociedades profesionales» (artículo 1), que «únicamente podrán tener por objeto el ejercicio en común de actividades profesionales» (artículo 2) y añade que «la sociedad profesional únicamente podrá ejercer las actividades profesionales constitutivas de su objeto social a través de personas colegiadas en el Colegio Profesional correspondiente para el ejercicio de las mismas» (artículo 5). Por otra parte, nada impide que la sociedad profesional ejerza varias actividades profesionales cuyo desempeño no se haya declarado incompatible por norma de rango legal (artículo 3).

3. Este Centro Directivo, en la Resolución de 1 de marzo de 2008, citada en la calificación impugnada, no rechazó de modo absoluto que se puedan enumerar las posibles actividades de una sociedad profesional, sino que, en el caso de que se trató, relativo a una disposición estatutaria que no especificaba la concreta profesión cuyo ejercicio constituía el objeto de la sociedad, concluyó que una enumeración de actividades como la que entonces se cuestionaba (y que transcribe el ahora recurrente en su escrito de impugnación) no podía ser admitida, teniendo en cuenta –además– la exigencia legal y reglamentaria de claridad y precisión en la determinación del objeto social.

Así, según dicha Resolución, «lo cierto es que esa enumeración, relación, descripción o reseña de actividades y competencias que constituye objeto de debate no sólo es insuficiente para, per se, caracterizar debidamente a la sociedad, sino que puede inducir a error acerca de la naturaleza de su objeto social en perjuicio de la propia sociedad, de los terceros y del tráfico en general. Porque, o bien estas actividades serán en muchos supuestos compartidas con otros profesionales o auxiliares del comercio, lo que podrá dar lugar a cuestiones de competencia o compatibilidad, o es tan difícil que lleguen a enumerarse de modo completo que pudiera pensarse que la persona jurídica no es un verdadero profesional por no contemplar en el artículo estatutario relativo al objeto social una actividad que en realidad sí es específica de su profesión (Así, esta Dirección General ha reiterado que la determinación de las actividades que integren el objeto social por el género incluye todas sus especies, de modo que la enumeración de éstas últimas tan solo tiene sentido cuando tenga por objeto excluirlas y no a la inversa, ante la práctica imposibilidad de hacerlo de forma exhaustiva y el consiguiente riesgo de que esa enumeración se entienda en el sentido de que tan sólo las incluidas en ella quedan integradas en el objeto y no las restantes –cfr., por todas, las Resoluciones de 11 de octubre y 15 de noviembre de 1993, 22 de mayo y 7 de noviembre de 1997 y 18 de noviembre de 1999–). Asimismo, puede también suceder que por este procedimiento enunciativo lo que la Sociedad consiga sea incluir en sus estatutos un objeto prolijo y posiblemente genérico a fuerza de querer detallar y pormenorizar lo que con absoluta claridad se puede resumir con las palabras que la Ley utiliza: “el objeto social es el ejercicio en común de una profesión determinada”. Es evidente que, designada la profesión, sobra la descripción. Si un profesional, según la normativa vigente, puede ejercer todas esas actividades y está investido de unas concretas competencias, es indiferente que sea persona física o persona jurídica, y en este último caso, constituida como sociedad profesional, inscrita como tal en el Registro Mercantil y en el del Colegio correspondiente, nada cambiará el hecho de que en su objeto social estatutario no aparezcan pormenorizadas y descritas todas y cada una de ellas; mientras que la seguridad jurídica en general se beneficiaría de esa exposición precisa e incuestionable del objeto social».

A la vista de la disposición estatutaria objeto de calificación en el presente caso, cabe recordar que esta Dirección General, desde la entrada en vigor de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, ha puesto de manifiesto que la finalidad de esa norma no es otra que enmarcar en un sector determinado, por referencia a códigos preestablecidos, el conjunto de las actividades económicas llevadas a cabo por cualquiera que ejerza una actividad empresarial o profesional (vid. artículo 3). Y ha añadido que, aun cuando su finalidad es estrictamente estadística y no tiene pretensión de inmiscuirse en la regulación civil o mercantil de las actividades a que se refiere –vid. artículo 1.2 del Reglamento (CE) n.º 1893/2006 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de diciembre de 2006–, lo cierto es que la definición estatutaria del objeto social según la descripción de actividades que consta en la relación vigente de la referida Clasificación Nacional de Actividades Económicas (actualmente conocida como CNAE-2025, aprobada por el Real Decreto 10/2025, de 14 de enero), excluye que, a los efectos de su inscripción en los términos antes expresados, se pueda calificar dicho objeto social como indeterminado y genérico (vid. Resoluciones de 9 de octubre de 2018, 17 de noviembre de 2021 y 26 de junio y 10 de octubre de 2023).

Por ello, no puede rechazarse que el objeto social se constriña sólo a determinadas actividades profesionales de los médicos, especificadas mediante la referencia a la clase concreta que corresponde en la citada Clasificación Nacional de Actividades Económicas. Así, después de indicar que la actividad principal de la sociedad es la clasificada como «86.21 Actividades de medicina general y de medicina familiar y comunitaria» (que comprende, según las notas explicativas correspondientes de la CNAE-2025 «las consultas y tratamientos realizados por médicos de medicina general»), no hay inconveniente alguno en añadir otras actividades profesionales médicas –siquiera sean complementarias– determinadas también mediante referencia a dicha Clasificación, como son las especificadas como «86.22 Actividades de otras especialidades médicas» (que comprende, según las notas explicativas correspondientes «las consultas y tratamientos realizados por médicos especialistas y cirujanos, así como «los servicios de los centros de planificación familiar que ofrecen tratamientos médicos como la esterilización o el aborto, sin alojamiento; las actividades de cirugía estética realizadas por médicos especialistas; el tratamiento en ambulatorios o clínicas de día, por ejemplo, diálisis, quimioterapia, insulinoterapia, tratamiento respiratorio, radioterapia, etc.; el análisis médico e interpretación de imágenes médicas para diagnóstico –rayos X, electrocardiogramas, endoscopias, etc.–; las actividades realizadas por psiquiatras; las actividades de centros de vacunación –inmunización, inoculación–; las actividades de centros para el tratamiento de la trombosis; el trasplante de cabello»).

Por el contrario, el resto de las actividades enumeradas en la disposición estatutaria cuestionada deben rechazarse por ser trasladables a ellas las objeciones expresadas en la citada Resolución de 1 de marzo de 2008.

Así, las actividades mencionadas como «86.90 Otras actividades sanitarias» (que, en realidad según la referida CNAE-2025, integran el grupo genérico 86.9) así como las restantes, enumeradas con referencia a las clases integradas en dicho grupo 86.9, como son las 86.91, 86.95, 86.96, 86.97 y 86.99 –esta última denominada «otras actividades sanitarias n.c.o.p.»–, son genéricas, en muchos supuestos compartidas con otros profesionales de la atención sanitaria no médicos o, como ocurre con la de la clase 86.97 («actividades de intermediación para servicios médicos, odontológicos y otros servicios sanitarios» comprensiva, según las notas explicativas correspondientes, de la intermediación para servicios médicos, odontológicos y otros servicios sanitarios, poniendo en contacto a clientes y proveedores de servicios a cambio de un honorario o una comisión, sin que el intermediario preste los servicios médicos, odontológicos y otros servicios sanitarios que son objeto de la intermediación), actividades excluidas del ámbito de la Ley de sociedades profesionales, como expresa su propia Exposición de Motivos.

Por cuanto antecede, debe confirmarse el criterio del registrador siquiera sea únicamente en los términos expresados en los anteriores fundamentos de Derecho.

Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso en los expresados términos.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 8 de julio de 2025.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, María Ester Pérez Jerez.