Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado
LA PRESIDENTA DE LA COMUNIDAD DE MADRID.
Hago saber que la Asamblea de Madrid ha aprobado la siguiente ley, que yo, en nombre del Rey, promulgo.
PREÁMBULO
El mandato de la Constitución Española, que en su artículo 129.2 ordena a los poderes públicos fomentar, mediante una legislación adecuada, las sociedades cooperativas, junto con lo dispuesto en el Estatuto de Autonomía de la Comunidad de Madrid, cuyo artículo 26.1.14 atribuye competencia exclusiva a la Comunidad Autónoma para legislar en materia de cooperativas, respetando la legislación mercantil, motivan la necesidad de ofrecer un cauce jurídico adecuado que promueva e impulse estas sociedades generadoras de empleo estable, de propiedad conjunta y de gestión democrática, lo que exige un marco regulador que contribuya a su desarrollo y consolidación.
Con ese objeto se promulgó la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, apenas tres años después de asumir las competencias efectivas en materia de cooperativas en virtud del Real Decreto 933/1995, de 9 de junio, sobre traspaso de funciones y servicios de la Administración del Estado a la Comunidad de Madrid en materia de cooperativas, calificación y registro administrativo de sociedades anónimas laborales y programas de apoyo al empleo, siendo aquélla una de las primeras autonomías en aprobar su propia ley reguladora de este tipo de sociedades.
La necesidad de dotar al sector de un nuevo texto legal viene motivada, de una parte, por la necesidad de adaptarse al derecho societario, que ha sufrido profundas reformas en las más de dos décadas de vigencia de la mencionada ley y, de otra parte, por la propia experiencia adquirida por las sociedades cooperativas en el mencionado plazo de tiempo, que hace necesaria la búsqueda de respuestas a las exigencias de un mercado cada vez más competitivo. Desde esta óptica, esta ley pretende eliminar los obstáculos existentes para el adecuado desarrollo de las cooperativas en la Comunidad de Madrid, con el objetivo de favorecer su desarrollo y competitividad en el mercado, y de dotarlas de una regulación lo más completa posible, evitando las remisiones a la normativa estatal.
En el texto se tienen presentes los principios y valores cooperativos que establece la Alianza Cooperativa Internacional (ACI). Las cooperativas están basadas en los valores de autoayuda, autorresponsabilidad, democracia, igualdad, equidad y solidaridad. Siguiendo la tradición de sus fundadores, los socios hacen suyos los valores éticos de la honestidad, la transparencia, la responsabilidad y la vocación sociales. Estos valores cooperativos son las pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica sus principios reguladores, que son: adhesión voluntaria y abierta; gestión democrática por parte de los socios; participación económica de los socios; autonomía e independencia; educación, formación e información; cooperación entre cooperativas y sentimiento de comunidad.
Además, las cooperativas comparten los principios orientadores de la economía social, como reconoce la Ley 5/2011, de 29 de marzo, de Economía Social, que las incluye entre las entidades que forman parte de la misma.
A iniciativa de la Mesa del Autónomo y la Economía Social, se constituyó en 2017 un grupo de trabajo que, durante cerca de tres años, ha debatido sobre el contenido y alcance de las necesarias modificaciones para actualizar el régimen jurídico de las sociedades cooperativas, adaptándolo a la realidad socioeconómica de la Comunidad. Además, en julio de 2018, se emitió un estudio técnico por la Escuela de Estudios Cooperativos de la Universidad Complutense de Madrid, en el que se llevó a cabo un análisis económico, jurídico y de impacto, a corto y largo plazo, de determinados artículos que planteaban especiales dificultades, partiendo de la situación y de las particularidades del sector en la Comunidad.
Con el fin de contar con la oportuna participación de los ciudadanos en el procedimiento de elaboración de esta norma, la iniciativa legislativa ha sido sometida a consulta pública, así como a los trámites de audiencia e información pública, conforme a lo dispuesto en la Ley 10/2019, de 10 de abril, de transparencia y participación de la Comunidad de Madrid.
En la elaboración de la presente norma se han tenido en cuenta los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurídica, transparencia y eficiencia, principios, todos ellos, de buena regulación, establecidos en el artículo 129 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
Así, la presente norma, en lo que se refiere a su adecuación a los principios de necesidad y eficacia, encuentra su justificación en razones de interés general, dado que la actualización de la regulación jurídica de las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid redunda de manera favorable en dicho interés general, al tratarse de organizaciones que, por su propia naturaleza y fines, resultan de gran importancia para la prosperidad económica de la Comunidad, como motores que son de la creación de empleo estable dentro de ella y por su papel preponderante en el desarrollo de la economía social, del que forman parte como entidades integrantes de este ámbito de la economía.
Desde el punto de vista del principio de proporcionalidad, este resulta también cumplido, teniendo en cuenta que la norma contiene la regulación imprescindible para atender la necesidad de dotar de un nuevo marco regulador a las sociedades cooperativas en el ámbito de la Comunidad de Madrid, tras constatar que no existen otras medidas menos restrictivas de derechos o que impongan menos obligaciones a los destinatarios.
Precisamente, su tramitación como ley garantiza el cumplimiento del principio de seguridad jurídica, básico en nuestro ordenamiento, y con arreglo al cual se establecen las reglas del juego para todos los operadores jurídicos y personas implicadas, lo que genera un entorno de certidumbre, incardinándose, de manera coherente, en el ordenamiento jurídico.
En cuanto al principio de transparencia, se cumple igualmente, al haberse garantizado, en la tramitación del proyecto de ley, la participación activa en su elaboración, tanto en la fase de consulta pública previa, como a través de los trámites de audiencia e información pública realizados con posterioridad, además de la participación en el grupo de trabajo creado a iniciativa de la Mesa del Autónomo y la Economía Social, en el que todos los interlocutores sociales han debatido el texto de este anteproyecto y avanzado en su redacción.
Por último, el principio de eficiencia también resulta garantizado, al eliminar y reducir varias cargas administrativas de las actualmente existentes.
Con esta ley se pretende dar respuesta a las actuales carencias del marco jurídico que regula las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid, al que se dota de una mayor seguridad jurídica.
II
La ley se estructura en 147 artículos, distribuidos en 4 títulos, y en una parte final que consta de cuatro disposiciones adicionales, dos disposiciones transitorias, una disposición derogatoria y tres disposiciones finales.
El Título Preliminar se dedica a las disposiciones generales, previendo expresamente la necesidad de que la actuación de la cooperativa sea diligente, responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades y principios que inspiran el cooperativismo, debiendo adoptar políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia.
Un aspecto a destacar, en la regulación de las secciones, es la posibilidad de crear una sección de crédito, pero limitando sus operaciones al interior de la propia cooperativa y a sus socios, asociados y trabajadores.
El Título I, estructurado en diez capítulos y dedicado a la regulación de las sociedades cooperativas, regula, en el Capítulo I, la constitución de la sociedad cooperativa y recoge distintas modificaciones referidas al régimen jurídico de los socios, destacando la flexibilización de la exigencia inicial del número de personas socias necesarias para la constitución de una cooperativa de trabajo, que queda reducido a dos. En este supuesto, la cooperativa dispone de un plazo de veinticuatro meses para incorporar al tercer socio y se prohíbe el retorno cooperativo entre los socios hasta hacer efectiva esta incorporación.
En el Capítulo II, dedicado a los socios, asociados y colaboradores, destaca la previsión de que las comunidades de bienes puedan ser socios de las cooperativas de primer grado, si bien con determinadas salvedades.
Asimismo, se regula detalladamente la impugnación del acuerdo de admisión del socio y se clarifican las causas para calificar la baja de los socios como justificada, remitiéndose a los estatutos la posibilidad de regular las causas específicas de baja justificada.
Por otra parte, se establecen, expresamente, entre las obligaciones de los socios, las de aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo causa debidamente justificada, y desempeñarlos diligentemente hasta el final de su mandato, y se incorpora como derecho de los socios que integran los órganos sociales de la cooperativa la posibilidad de dimitir por justa causa. El ejercicio de este derecho está limitado por la imposibilidad de cesar, de manera simultánea o sucesiva, la totalidad de los miembros del órgano de administración, de manera que quienes permanezcan puedan llevar a cabo la necesaria convocatoria de la asamblea general que acuerde la renovación del órgano de administración o insten judicialmente la disolución de la sociedad.
En el Capítulo III, dedicado a los órganos sociales de la cooperativa, destacan la flexibilización y clarificación del régimen de convocatorias de la asamblea general. Así, se introduce la posibilidad, excepcional, de que la asamblea general pueda ser convocada por el interventor a petición de al menos dos terceras partes de los socios o, en su defecto, por estos últimos, con el único objetivo de evitar la paralización de la actividad económica de la cooperativa, y se rebaja a veinticinco el número mínimo de asistentes para que la asamblea general quede válidamente constituida en segunda convocatoria, regulándose la posibilidad de que se produzca la asistencia de socios por videoconferencia.
También se han incorporado las incompatibilidades de los miembros del órgano de administración, evitando la remisión a la normativa estatal.
Por otra parte, se unifica la duración del mandato del órgano de administración en el caso de existir administrador único, administradores solidarios o mancomunados, asimilando así su régimen jurídico al del consejo rector.
Además, se regulan las líneas básicas del procedimiento de elección del órgano de administración, lo que aumenta la seguridad jurídica y las garantías de este proceso, que podrá ser desarrollado estatutariamente por la cooperativa.
En el Capítulo IV, regulador del régimen económico, se establece el régimen del capital social, que será fijado en los estatutos, estableciéndose reglas mientras el mismo no alcance la cifra de tres mil euros.
Por otra parte, se limita la responsabilidad de los socios por las deudas de la cooperativa al importe de la aportación del socio al capital social, asimilándose con las sociedades de capital.
Asimismo, se regula más detalladamente el régimen de las aportaciones obligatorias, clasificándose en dos categorías, en función de que su reembolso, en caso de baja, pueda o no rehusarse incondicionalmente por el órgano de administración si así se establece en los estatutos.
Para facilitar la financiación de las cooperativas, se permite la captación de recursos financieros con el carácter de subordinados, así como el recurso a las participaciones especiales o la contratación de cuentas en participación, ajustando su régimen a lo establecido por el Código de Comercio.
En la línea de la utilización y potenciación de los medios telemáticos, se establece en el Capítulo V la necesidad de que los libros obligatorios de las cooperativas, una vez cumplimentados, se presenten en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para ser diligenciados telemáticamente.
En el Capítulo VI, estructurado en cinco secciones, se incluye en la sección 5.ª la posibilidad de transformación de la cooperativa en sociedad profesional.
El Capítulo VII, aborda, en dos secciones, la disolución y liquidación de las sociedades cooperativas. Merece destacarse la reducción de trabas administrativas para las cooperativas, al exigirse la publicación de estos acuerdos, exclusivamente, en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid», suprimiéndose la obligación de publicar también los correspondientes anuncios en los diarios de mayor circulación de la Comunidad.
En la sección segunda, se establece la actuación colegiada de los liquidadores, cuando sean tres o más, y se impone a los liquidadores la obligación de llevar a cabo la liquidación de la cooperativa en el plazo máximo de tres años, salvo causa de fuerza mayor, debidamente justificada.
En esta línea de simplificación y reducción de cargas administrativas, se regula la posibilidad de la disolución y liquidación-extinción simultáneas, siempre que concurran los requisitos previstos en la ley, reduciendo, aún más, los plazos y costes que conlleva la misma.
El Capítulo VIII establece la aplicación de la legislación concursal estatal y la inscripción de los autos y sentencias dictadas en el marco de un procedimiento concursal en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
En el Capítulo IX, estructurado en seis secciones, se aborda la clasificación de las cooperativas, que experimenta diversas modificaciones, principalmente por la reordenación de distintas clases y la introducción de algunas nuevas, clasificando las mismas por categorías y, en su caso, por sectores. Así, se establecen las siguientes categorías de cooperativas: de producción, de consumo de bienes y servicios, especiales y de sectores. En la clasificación por sectores se incluyen las cooperativas de artistas, que incluirá la tauromaquia.
Además, en la sección sexta, se regulan las cooperativas mixtas, que se encuadran en la clase que proceda de acuerdo con la actividad cooperativizada que desarrollen.
En esta línea de facilitar y encajar en el modelo cooperativo las distintas realidades surgidas, se incorporan nuevos tipos de cooperativas de consumo de bienes y servicios: las denominadas cooperativas de viviendas en cesión de uso, en las que la cooperativa retiene la propiedad de las viviendas, facilitando a los socios el uso y disfrute de las mismas en régimen de arrendamiento o mediante cualquier título admitido en derecho, las cooperativas de consumidores de energía y/o combustibles y las cooperativas de gestión de residuos.
Por lo que respecta a las cooperativas de trabajo, hay que destacar que, en relación con el trabajo asalariado, se eleva hasta el cuarenta y nueve por ciento el porcentaje de horas por año que pueden realizar los trabajadores asalariados con contrato por tiempo indefinido en relación con las horas por año realizadas por los socios trabajadores, con las exclusiones previstas en esta ley.
En relación con las cooperativas de comercio ambulante, se permite que puedan realizar la actividad cooperativizada con terceros no socios y hasta el límite máximo del cincuenta por ciento de la actividad total realizada por la cooperativa. Más profunda es la reforma llevada a cabo en la regulación de las cooperativas de viviendas, buscando, fundamentalmente, su mayor solvencia y viabilidad, mejorando la transparencia de este tipo de cooperativas. Así, excepcionalmente, y para evitar la paralización de la promoción por falta de socios, se incrementa hasta el treinta por ciento el límite de operaciones con terceras personas no socias, sustituyendo el régimen de autorizaciones administrativas por uno menos intervencionista de comunicación o de declaración responsable. Además, se elimina el plazo obligatorio de devolución de las cantidades aportadas por el socio que causa baja y se establece como único requisito la necesidad de devolver las cantidades cuando el socio que cause baja sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio y se flexibilizan y mejoran los supuestos de baja justificada del socio, con menor penalidad.
Por último, se limita la responsabilidad de los socios de una fase o promoción, estableciendo que de las deudas de una fase o promoción no responderá el conjunto de la cooperativa.
El Capítulo X regula las cooperativas de segundo o ulterior grado y otras formas de colaboración económica cooperativa.
El Título II regula la relación entre la Administración autonómica y las cooperativas, abordando, en tres capítulos, la organización y funciones del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la inspección y el régimen sancionador.
Las infracciones serán sancionadas, a propuesta de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por el órgano administrativo del que dependa el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para imponer sanciones que no superen los dieciocho mil euros y mediante Orden del titular de la consejería competente en materia de cooperativas para imponer sanciones que superen esa cuantía y para la descalificación cooperativa.
Finalmente, el Título III aborda el asociacionismo cooperativo.
III
El articulado de la ley se completa con las correspondientes disposiciones de cierre. Entre ellas, cabe destacar, la disposición adicional primera, que regula la calificación de las cooperativas como entidades sin fines lucrativos, lo que resulta esencial para un importante sector del cooperativismo en la Comunidad de Madrid, y la disposición adicional cuarta, que remite a un posterior desarrollo reglamentario la regulación de un sistema alternativo de resolución de conflictos en el ámbito cooperativo, de carácter potestativo, que, aunque no de manera exclusiva, permita resolver los conflictos que surjan entre la cooperativa y el socio.
Por su parte, la disposición transitoria segunda establece un plazo razonable de tres años desde la entrada en vigor de la nueva ley a fin de proceder a la adaptación de los estatutos sociales.
Y en cuanto a las disposiciones finales de la norma, cabe señalar que se establece un plazo de vacatio legis de dos meses, desde su publicación en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid», para su entrada en vigor.
1. La presente ley tiene por objeto regular el régimen jurídico de las sociedades cooperativas en la Comunidad de Madrid, así como el de las uniones, federaciones y confederaciones en las que estas se integran.
2. La cooperativa es una sociedad constituida por personas, tanto físicas como jurídicas, que se unen de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas y sociales en común, mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática.
3. Las cooperativas se ajustarán en su estructura y funcionamiento a los principios y valores formulados por la Alianza Cooperativa Internacional, en los términos resultantes de esta ley.
4. Cualquier actividad económica y social lícita podrá ser organizada y desarrollada mediante una cooperativa constituida al amparo de esta ley.
5. La actuación de la cooperativa debe ser diligente, responsable, transparente y adecuada a las peculiaridades y principios que inspiran el cooperativismo. Asimismo, las cooperativas adoptarán políticas o estrategias de responsabilidad social, fomentando las prácticas de buen gobierno, el comportamiento ético y la transparencia.
1. La presente ley se aplicará a las cooperativas que desarrollen su actividad cooperativizada con los socios o terceros no socios, principalmente en el territorio de la Comunidad de Madrid, sin perjuicio de la actividad con terceros y las actividades instrumentales o accesorias al objeto social que puedan realizar fuera de dicho territorio.
Se entenderá que la cooperativa desarrolla principalmente su actividad en el territorio de la Comunidad de Madrid cuando la actividad desarrollada en dicho ámbito territorial resulte superior en su conjunto a la realizada fuera de él.
2. No estarán sujetas a esta ley las cooperativas de viviendas que desarrollen promociones fuera del territorio de la Comunidad de Madrid.
3. Prevalecerá la regulación específica de cada tipo de cooperativa sobre la regulación general prevista en esta ley.
1. Las cooperativas regidas por la presente ley deberán incluir necesariamente en su denominación los términos «Sociedad Cooperativa Madrileña» o su abreviatura «S. Coop. Mad.», denominación que no podrá ser utilizada por ningún otro tipo de entidad.
2. Las cooperativas no podrán adoptar denominaciones equívocas o que induzcan a confusión sobre su naturaleza, ámbito o clase.
3. Las cooperativas de segundo o ulterior grado indicarán en su denominación el grado cooperativo que les corresponda, debiendo añadir los términos «de Segundo Grado» a su denominación, o la referencia al grado que corresponda. Se podrá utilizar la abreviatura «2.o Grado», o la referencia equivalente al grado que corresponda.
Las entidades reguladas por la presente ley deberán tener su domicilio social en el territorio de la Comunidad de Madrid, bien en el lugar donde desarrollen principalmente su actividad, bien en aquél en el que centralicen su gestión administrativa.
1. La cooperativa responderá de sus deudas con todo su patrimonio presente y futuro, excepto el correspondiente al fondo de educación y promoción del cooperativismo, que sólo responderá de las obligaciones estipuladas para el cumplimiento de sus fines.
2. La responsabilidad de los socios por las deudas sociales quedará limitada al importe nominal de las aportaciones al capital social.
1. Los estatutos podrán regular la existencia y funcionamiento de secciones que desarrollen dentro del objeto social, actividades económico-sociales específicas con autonomía de gestión, cuentas de explotación diferenciadas y patrimonio separado, sin perjuicio de la responsabilidad general y unitaria de la cooperativa. En particular, las cooperativas podrán tener una sección de crédito que pueda actuar como intermediario financiero, pero limitando sus operaciones activas y pasivas al interior de la propia cooperativa y a sus socios, asociados y trabajadores, sin perjuicio de poder rentabilizar sus excesos de tesorería en cualquiera de las formas previstas en la legislación vigente; en todo caso, el volumen de las operaciones activas de la sección en ningún caso podrá superar el cincuenta por ciento de los recursos propios de la cooperativa.
2. Los acuerdos de la junta de socios de una sección, se reflejarán en un libro de actas especial, obligarán a todos los socios integrados en ella y serán impugnables en los términos señalados en el artículo 36 de esta ley.
3. La asamblea general podrá acordar la suspensión de los acuerdos de la junta de socios de una sección que considere contrarios a la ley, a los estatutos o al interés general de la cooperativa. El acuerdo de suspensión, que deberá ser motivado, podrá ser impugnado según lo establecido en el citado artículo.
4. La representación y gestión de la sección corresponderá a los miembros del órgano de administración de la cooperativa, sin perjuicio de que se designe un director o apoderado de la sección.
5. Del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la actividad de la sección, responden en primer lugar las aportaciones hechas o comprometidas y las garantías prestadas por los socios integrados en la sección.
6. Las cooperativas que dispongan de alguna sección estarán obligadas a someter sus cuentas anuales a auditoría externa.
La cooperativa se constituye mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. Desde el momento de la inscripción la cooperativa tendrá personalidad jurídica.
1. Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas por, al menos, tres socios. Las de segundo grado estarán integradas, al menos, por dos cooperativas.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, las cooperativas de trabajo, de iniciativa social y de comercio ambulante podrán constituirse inicialmente con dos socios trabajadores, de acuerdo con lo que se establezca en esta ley, debiendo en todo caso ajustar su composición a la regulación general en el plazo máximo de veinticuatro meses desde su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. La cooperativa deberá acreditar en dicho plazo, ante el citado Registro, la incorporación efectiva del tercer socio. En tanto no se produzca la incorporación del tercer socio, no podrá efectuarse retorno cooperativo entre los socios.
3. En el caso previsto en el apartado anterior, los dos socios deberán ser activos, siendo de aplicación a la cooperativa, mientras permanezca en dicha situación y aun cuando sus estatutos establezcan otra cosa, las disposiciones siguientes:
a) Todos los acuerdos sociales que requieran mayoría de personas socias o de votos deberán adoptarse por unanimidad.
b) Los órganos sociales podrán integrarse por un administrador único y un interventor, si bien se podrá prescindir de este último órgano, ejerciendo en tal caso ambos socios como administradores solidarios o mancomunados de la cooperativa.
c) Cada socio deberá aportar el cincuenta por ciento del capital social.
4. En el supuesto de no incorporar el tercer socio en el plazo previsto en el punto 2 anterior, se iniciará el correspondiente expediente sancionador, previo informe de la Inspección Provincial de Trabajo y Seguridad Social.
1. La asamblea constituyente, integrada por los promotores, aprobará los estatutos sociales y adoptará los demás acuerdos que sean necesarios para la constitución de la cooperativa. Los promotores deberán reunir los requisitos exigidos para adquirir la condición de socio de la cooperativa.
2. El acta de la asamblea constituyente, que deberá ser suscrita por todos los promotores, expresará, al menos, el lugar y la fecha de la reunión, la lista de asistentes con su identificación, un resumen de las deliberaciones, los resultados de las votaciones y el texto de los acuerdos adoptados, entre los que necesariamente estará la determinación y designación de miembros del órgano de administración. Al acta se incorporará el texto de los estatutos sociales aprobados por la asamblea constituyente.
3. Podrá prescindirse de la celebración de la asamblea constituyente cuando la escritura pública de constitución se otorgue directamente por la totalidad de los promotores de la cooperativa.
1. El órgano de administración designado actuará en nombre de la futura cooperativa y deberá realizar todas las actividades necesarias para su inscripción. En tanto no se produzca la inscripción registral, la proyectada cooperativa deberá añadir a su denominación la expresión «en constitución».
2. El órgano de administración dará cuenta de todas sus actuaciones a la cooperativa como máximo dentro de los dos meses siguientes a su inscripción.
3. La asamblea general deberá pronunciarse sobre la aceptación o no de los actos y contratos celebrados en su nombre dentro del plazo de tres meses desde la inscripción de la cooperativa, debiendo aceptar, en todo caso, los realizados o celebrados, indispensables para su inscripción, así como los realizados o celebrados en virtud de un mandato específico dado por la asamblea constituyente. En el caso de que la cooperativa no llegue a constituirse, por estas actuaciones responderá la sociedad en constitución con el patrimonio formado por las aportaciones comprometidas por los promotores.
4. En los demás casos, los gestores responderán solidariamente de sus actuaciones realizadas durante el período de constitución cuando la cooperativa no las apruebe o no llegue a constituirse.
1. Los estatutos sociales deberán regular como mínimo, las siguientes materias:
a) La denominación, el domicilio, la duración y el ámbito territorial de actuación de la cooperativa.
b) El objeto social, determinando las actividades económicas que podrá desarrollar la cooperativa.
c) Las clases de socios, los requisitos objetivos para la admisión de los mismos y las causas de baja justificada.
d) Las condiciones para ingresar como socio de trabajo de los asalariados de la cooperativa y el módulo de participación que tendrá en los derechos y obligaciones del socio.
e) Los derechos y deberes del socio, indicando necesariamente la obligación de participación mínima en las actividades de la cooperativa.
f) Las normas de disciplina social, fijando las faltas leves, graves y muy graves; las sanciones, el procedimiento disciplinario, los recursos y la pérdida de la condición de socio.
g) Las normas sobre composición, funcionamiento, elección y remoción de los órganos sociales.
h) El capital social mínimo.
i) La aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la suscripción, la forma y plazos del resto, así como las clases y requisitos de las demás aportaciones que puedan integrar el capital social.
j) La fecha de cierre del ejercicio económico cuando no coincida con el año natural y las normas de distribución de los resultados del ejercicio.
k) Las causas de disolución de la cooperativa y las normas para su liquidación.
l) El régimen de las secciones que cree la cooperativa.
m) El procedimiento de elección del órgano de administración, en los términos previstos en el artículo 39.3.c).
n) Las demás materias que según la presente ley y demás legislación aplicable deban regular los estatutos de la cooperativa.
2. Los Estatutos podrán ser desarrollados mediante un Reglamento de régimen interno.
1. La escritura de constitución de la cooperativa será otorgada por todos los promotores o por las personas designadas a tal efecto por la asamblea constituyente. En este caso, el plazo de su otorgamiento será como máximo de treinta días hábiles desde la celebración de la asamblea constituyente, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 9.3 de esta ley.
2. La escritura pública de constitución de la cooperativa, que recogerá, en su caso, el acta de la asamblea constituyente, deberá contener como mínimo los siguientes extremos:
a) La identidad de los otorgantes y promotores, Documento Nacional de Identidad o documento equivalente, si éstos fueran personas físicas, o la denominación o razón social y Código de Identificación Fiscal, si fuesen personas jurídicas, y en ambos casos la nacionalidad y el domicilio.
b) Manifestación de la voluntad de fundar una cooperativa de la clase de que se trate.
c) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores reúnen los requisitos necesarios para adquirir la condición de socios de la cooperativa que se constituye.
d) Manifestación de los otorgantes de que todos los promotores han suscrito la aportación obligatoria mínima para ser socio y la han desembolsado al menos en la proporción exigida estatutariamente. A este fin deberán incorporarse a la escritura los resguardos acreditativos del depósito en entidad de crédito por dicho importe.
e) Manifestación de los otorgantes de que el importe total de las aportaciones a capital suscritas por los promotores no es inferior al capital mínimo fijado en los estatutos sociales.
f) Los estatutos sociales.
g) Los nombres y apellidos de las personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, designadas para ocupar los cargos de los órganos sociales necesarios y, en ambos supuestos, su nacionalidad y domicilio y, en su caso, los datos correspondientes a los auditores de cuentas e interventores de la cooperativa. En la escritura deberá hacerse constar la aceptación de sus cargos y la declaración de los mismos de no hallarse incursos en ninguna prohibición o incompatibilidad para su ejercicio.
h) Declaración de que no existe otra cooperativa con idéntica denominación, adjuntándose para su incorporación a la escritura pública las certificaciones originales sobre denominación no coincidente expedida por el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
i) Valoración de las aportaciones no dinerarias realizadas o comprometidas, acompañada de una declaración sobre la veracidad de la valoración. Cuando se trate de bienes inmuebles, referencia catastral del inmueble, descriptiva y gráfica, cuya aportación se entenderá realizada a título de propiedad, salvo que expresamente se estipule de otro modo, debiendo aportar certificación registral de la efectiva transmisión del título que recaiga sobre el inmueble, en el momento en que se produzca. Será nula la aportación realizada mediante bienes inmuebles que no responda a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. En el caso de derechos de propiedad intelectual o industrial, se deberá aportar asimismo acreditación de la debida inscripción en el registro público correspondiente.
1. El órgano de administración deberá presentar la escritura de constitución para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en el plazo de dos meses desde su otorgamiento. En caso contrario, responderán solidariamente de los daños y perjuicios ocasionados por la demora.
Transcurrido un año sin que se haya hecho dicha presentación en el Registro de Cooperativas, todo promotor podrá resolver el contrato y exigir la restitución de las aportaciones realizadas. Adicionalmente, y transcurrido dicho plazo, el acuerdo de constitución solo será inscribible si se acredita notarialmente la ratificación por la mayoría de los promotores iniciales de la constitución acordada en su día.
2. La inscripción deberá practicarse o denegarse de forma motivada, en el plazo de tres meses desde la solicitud, salvo que se observase algún defecto, que se pondrá en conocimiento de los promotores para su corrección en el plazo de tres meses, quedando suspendido el cómputo del plazo de inscripción. Subsanado el defecto, se reanudará dicho cómputo; en caso contrario, se resolverá declarando el desistimiento de la solicitud de inscripción.
3. Transcurrido dicho plazo de tres meses sin que se haya practicado la inscripción o sin que se haya dictado resolución expresa por el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, el sentido del silencio administrativo será positivo, produciéndose los efectos propios de la inscripción desde el vencimiento del citado plazo. La resolución expresa posterior a la producción del acto sólo podrá dictarse de ser confirmatoria del mismo, conforme a lo dispuesto en el artículo 24.3.a) de la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas.
4. Contra la denegación motivada de la inscripción podrá interponerse recurso de alzada ante el superior jerárquico del responsable del Registro, en los términos y plazos previstos en la legislación de procedimiento administrativo común.
1. Pueden ser socios de las cooperativas de primer grado tanto las personas físicas como las jurídicas, públicas o privadas, así como las comunidades de bienes, con las salvedades establecidas en esta ley.
En las cooperativas de segundo o ulterior grado se estará a lo dispuesto especialmente para esta modalidad de interoperación en la presente ley.
2. Los entes públicos con personalidad jurídica podrán ser socios cuando el objeto de la cooperativa sea prestar servicios o realizar actividades relacionadas con las encomendadas a dichos entes, siempre que tales servicios o actividades no presupongan el ejercicio de autoridad pública.
1. Los trabajadores de cualquier cooperativa, a excepción de las de trabajo y las de explotación comunitaria, podrán convertirse en, o integrarse desde el principio como socios de trabajo en los términos previstos en los estatutos. En tal caso, éstos tendrán que establecer el procedimiento que deberá seguirse a tal efecto, debiendo fijar para su ingreso condiciones que sean siempre equitativas, así como los módulos de equivalencia, que tendrán que asegurar, también de forma equitativa, la participación de los socios de trabajo en las obligaciones y derechos sociales.
Las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada que correspondería soportar a los socios de trabajo, se imputarán al fondo de reserva obligatorio y a los socios usuarios, conforme a lo previsto en el artículo 59 de esta ley, en la cuantía necesaria para garantizar a aquéllos una retribución no inferior al salario mínimo interprofesional o al límite superior que fijen los estatutos sociales. No será aplicable la regla anterior cuando las pérdidas se hayan generado de forma exclusiva o principal por deficiencias en la prestación cooperativa correspondiente a los socios de trabajo, y así se establezca expresamente en los estatutos.
2. A los socios de trabajo les será de aplicación, con carácter general, la regulación prevista en los artículos 102 y 103 para los socios trabajadores de las cooperativas de trabajo.
1. Los estatutos establecerán los requisitos necesarios para adquirir la condición de socio de acuerdo con el objeto social y demás características de la cooperativa, pudiendo regular un período de prueba cooperativo no superior a dieciocho meses.
2. La aceptación o la denegación de la admisión no podrá producirse por causas que supongan una discriminación arbitraria o ilícita.
3. La solicitud de admisión se formulará por escrito al órgano de administración, que resolverán en un plazo no superior a cuarenta y cinco días a contar desde la recepción de aquélla, debiendo ser motivada la decisión desfavorable a la admisión. Transcurrido dicho plazo sin resolución expresa se entenderá aprobada la admisión, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4 de este artículo.
4. El acuerdo de admisión podrá ser recurrido ante el comité de recursos o, en su defecto, ante la primera asamblea general que se celebre, a instancia de los interventores o del número de socios que fijen los estatutos, que deberán establecer el plazo para recurrir, el cual no podrá ser superior a treinta días desde la publicación interna o notificación del acuerdo de admisión, o desde que haya transcurrido, sin resolución expresa del órgano de administración, el plazo señalado en el apartado 3 de este artículo.
La adquisición de la condición de socio quedará en suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que resuelva el comité de recursos o, en su caso, la asamblea general.
Del mismo modo, el solicitante podrá recurrir la denegación de la admisión ante el mismo comité de recursos o, en su defecto, ante la asamblea general, en el plazo de treinta días desde la notificación de la decisión denegatoria.
En ambos casos, el recurso deberá ser resuelto por el comité de recursos en el plazo de treinta días o, en su caso, por la primera asamblea general que se celebre, mediante votación secreta, siendo preceptiva la audiencia previa del interesado.
5. La desestimación de los recursos a los que se refiere el apartado anterior podrá ser impugnada ante el juzgado de lo mercantil que corresponda.
1. La pertenencia del socio a la cooperativa tendrá carácter indefinido. No obstante, si lo prevén los estatutos y se acuerda en el momento de la admisión, podrán establecerse vínculos sociales de duración determinada. Los derechos y obligaciones propios de tales vínculos serán equivalentes a los de los demás socios y serán regulados en los estatutos o en el Reglamento de régimen interno. En ningún caso el conjunto de estos socios y de sus votos podrá ser superior a la quinta parte de los socios de carácter indefinido de la clase de que se trate, ni de los votos de estos últimos en la asamblea general, respectivamente.
2. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 1 de este artículo, los estatutos pueden exigir la permanencia de los socios hasta el final del ejercicio económico o por un tiempo mínimo que no podrá ser superior a cinco años.
1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en todo momento, mediante preaviso por escrito al órgano de administración en el plazo que fijen los estatutos, que no podrá ser superior a seis meses para las personas físicas y a un año para las personas jurídicas.
2. Si el socio, en la comunicación a la cooperativa de su baja, fija la fecha de la misma sin respetar el plazo de preaviso o el periodo mínimo de permanencia que hayan establecido los estatutos, tendrá la baja la consideración de no justificada, salvo que el órgano de administración de la cooperativa, atendiendo las circunstancias del caso, acordaran motivadamente lo contrario. Todo ello sin perjuicio de que pueda exigirse al socio, además, el cumplimiento de las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía obligado y, en su caso, la correspondiente indemnización de daños y perjuicios. Se considerará asimismo baja voluntaria no justificada a los efectos de liquidación del reembolso que proceda, la del socio que hubiera causado baja voluntaria calificada inicialmente como justificada, cuando este realice actividades en competencia con las de la cooperativa en un plazo inferior a un año a contar desde la fecha de su baja, o bien no cumpla las actividades y servicios cooperativos en los términos en que venía obligado.
3. Los estatutos podrán establecer otras causas específicas que califiquen la baja como justificada.
En los demás supuestos, las bajas tendrán la consideración de no justificadas, salvo que el órgano de administración, la asamblea general o, en su caso, el comité de recursos, atendiendo a las circunstancias del caso, acordasen motivadamente lo contrario.
4. Los socios de las cooperativas tendrán derecho a causar baja justificada como consecuencia de la adopción de determinados acuerdos por la asamblea general, sobre los cuales hayan votado en contra y conste en acta, o no habiendo estado presentes, ni representados, por causas justificadas, expresen su disconformidad siguiendo el procedimiento señalado en el artículo 66.5 de esta ley para las modificaciones estatutarias. No obstante, cuando no haya modificación de estatutos, el cómputo del plazo se iniciará a partir de la adopción de los acuerdos.
Los tipos de acuerdo ante los cuales cabe solicitar la baja justificada, conlleven o no modificación de estatutos, son:
a) La prórroga de la duración de la sociedad cuando la misma no sea indefinida.
b) La fusión o la escisión.
c) La transformación en otro tipo societario o en cooperativa de distinta clase.
d) La alteración sustancial del objeto social.
e) La exigencia de nuevas aportaciones obligatorias al capital.
f) Las cargas u obligaciones extraestatutarias gravemente onerosas.
g) La agravación del régimen de responsabilidades de los socios.
h) La ampliación de la participación del socio en la actividad cooperativizada o en el tiempo mínimo de permanencia, en los términos del artículo 66.4.
i) Aquellos otros previstos legal o estatutariamente.
5. La calificación y determinación de los efectos de la baja será competencia del órgano de administración, que deberá formalizarla mediante escrito motivado en el plazo máximo de tres meses a contar desde la fecha en que la comunicación de la baja haya sido recibida por la cooperativa, y habrá de ser notificado al socio interesado. Transcurrido dicho plazo sin haberse notificado el acuerdo, se considerará la baja como justificada.
En el supuesto de que el socio afectado sea administrador único, solidario o mancomunado, la competencia corresponderá a la asamblea general, en cuyo caso no cabrá recurso cooperativo interno.
1. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan los requisitos exigidos para serlo según esta ley o los estatutos de la cooperativa.
2. La baja obligatoria será acordada de oficio, previa audiencia del interesado, por el órgano de administración a petición de cualquier otro socio o del propio afectado. En este último caso podrá prescindirse de la audiencia si el acuerdo se basa sólo en la solicitud presentada por el propio interesado.
3. El acuerdo del órgano de administración no será ejecutivo hasta que sea notificada la ratificación de la baja por el comité de recursos o, en su defecto, por la asamblea general o hasta que haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos órganos. No obstante, podrá establecerse con carácter inmediato la suspensión cautelar de derechos y obligaciones del socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así lo prevén los estatutos, que deberán determinar el alcance de dicha suspensión. El socio conservará su derecho de voto en la asamblea general mientras el acuerdo no sea ejecutivo.
4. La baja obligatoria tendrá la consideración de justificada cuando la pérdida de los requisitos para ser socio no sea consecuencia de la voluntad del socio de incumplir sus obligaciones con la cooperativa o de beneficiarse indebidamente con su baja obligatoria.
Será de aplicación a la baja obligatoria no justificada lo establecido en el artículo 18.2.
5. El socio disconforme con la decisión del órgano de administración sobre la calificación o efectos, tanto de su baja voluntaria como de la obligatoria, podrá recurrir, siendo de aplicación al efecto lo establecido en el artículo 20.2 y 4.
1. La expulsión de los socios sólo podrá ser acordada por falta muy grave tipificada en los estatutos, mediante expediente instruido al efecto.
2. Contra el acuerdo de expulsión el socio podrá recurrir en un plazo máximo de dos meses desde la fecha de la notificación ante el comité de recursos, o, en su defecto, ante la asamblea general. En las cooperativas de trabajo, el plazo para recurrir las expulsiones será el que se determine en los estatutos entre el mínimo de quince días y el máximo de un mes.
El recurso ante el comité de recursos deberá ser resuelto, con audiencia del interesado, en un plazo máximo de cuatro meses desde la fecha de su presentación, prorrogables por dos más mediando causa justificada.
El recurso ante la asamblea general deberá incluirse como punto del orden del día de la primera que se convoque y se resolverá por votación secreta, previa audiencia del propio interesado.
Transcurridos dichos plazos sin haber resuelto y notificado, se entenderá que el recurso ha sido estimado.
3. El acuerdo de expulsión será ejecutivo desde que sea notificada la resolución por la que el comité de recursos o la asamblea general ratifiquen el acuerdo de expulsión o desde que haya transcurrido el plazo para recurrir ante dichos órganos. No obstante, podrá aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto en el artículo anterior.
4. El acuerdo de expulsión, una vez ratificado por el comité de recursos o la asamblea general, podrá ser impugnado, en el plazo de dos meses desde su notificación, en los términos del artículo 36. En los mismos términos podrá impugnarse la resolución presunta estimatoria del recurso interpuesto ante el comité de recursos o la asamblea general. En el caso de cooperativas de trabajo, el plazo será de un mes.
1. Los socios estarán obligados a:
a) Asistir a las reuniones de las asambleas generales y demás órganos a los que fuesen convocados salvo causa justificada. Los estatutos podrán regular la posibilidad del socio de hacerse representar en la asamblea general sin perjuicio de lo establecido en el artículo 33.2.
Los socios deberán aceptar los cargos para los que fueran elegidos, salvo causa debidamente justificada prevista en los estatutos, y desempeñarlos hasta el final de su mandato, sin perjuicio de lo previsto en el apartado 2 a) de este artículo.
b) Participar en las actividades que constituyen el objeto de la cooperativa. A estos efectos, los estatutos o, por remisión expresa de éstos, el Reglamento de régimen interno, señalarán los módulos o normas mínimas de participación, pudiendo el órgano de administración, cuando exista causa justificada, liberar de esta obligación al socio en la medida que proceda.
c) No realizar, por cuenta propia o de otro, actividades que entren en conflicto competencial con el objeto social, ni colaborar con quien las realice, salvo autorización expresa y justificada de la asamblea.
d) Guardar secreto sobre actividades y datos de la cooperativa cuando su divulgación pueda perjudicar los intereses sociales.
e) Desembolsar las aportaciones al capital social y las cuotas en las condiciones previstas.
f) Participar en las actividades de formación y promoción cooperativa.
g) Comunicar los cambios de su domicilio y aportar una dirección de correo electrónico, a efectos de notificaciones.
h) Cumplir las demás obligaciones que resulten de las normas legales y estatutarias, así como los acuerdos válidamente adoptados por los órganos de la cooperativa y los deberes que deriven de dichos acuerdos.
2. Los socios tendrán derecho a:
a) Elegir y ser elegidos para los cargos de los órganos de la cooperativa, así como dimitir por justa causa; a estos efectos se considera justa causa haber transcurrido más de un año desde la finalización del plazo estatutario de desempeño del cargo sin que la asamblea general hubiera acordado realizar elecciones para renovar los órganos sociales.
b) Formular propuestas, según la regulación estatutaria, y participar con voz y voto en la adopción de todos los acuerdos de la asamblea general y de los demás órganos de los que formen parte.
c) Participar en todas las actividades de la cooperativa, sin discriminaciones o restricciones arbitrarias.
d) Recibir la información necesaria para el ejercicio de sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones.
e) La liquidación, cuando proceda, de las aportaciones al capital social, actualizadas siempre que se haya constituido la reserva especial, así como, en su caso, percibir intereses por las mismas.
f) El retorno cooperativo, en su caso.
g) Los demás que resulten de las leyes y de los estatutos.
1. Los estatutos sociales establecerán los medios necesarios para hacer que los socios de la cooperativa puedan estar bien informados de la marcha económica y social de la entidad, así como un sistema de garantías que tengan en cuenta las singularidades de la cooperativa para evitar arbitrariedades y perjuicios tanto en la solicitud como en la aportación o denegación de la información.
2. El socio de la cooperativa tendrá derecho, como mínimo, a lo siguiente:
a) Recibir copia de los estatutos y reglamentos internos y de sus modificaciones, con mención expresa del momento de entrada en vigor de éstas.
b) Examinar en el domicilio social y en aquellos centros de trabajo que determinen los estatutos, y en el plazo que medie entre la convocatoria de la asamblea y su celebración, los documentos que vayan a ser sometidos a la misma y en particular las cuentas anuales y el informe de la auditoría. Los socios que lo soliciten por escrito tendrán derecho a recibir copia de estos documentos con antelación a la celebración de la Asamblea, conforme a lo previsto en esta ley y en los estatutos sociales.
En la convocatoria de la asamblea general deberá manifestarse, expresamente, el derecho de cualquier socio a recibir gratuitamente los documentos antes reseñados, así como de la memoria escrita de las actividades de la cooperativa. En las cooperativas con más de cien socios domiciliados en varios municipios los estatutos podrán establecer la obligación del socio de contribuir a sufragar hasta el cuarenta por ciento de los gastos, o bien cargar todos los gastos al fondo de educación y promoción del cooperativismo.
c) Solicitar por escrito, con anterioridad a la celebración de la asamblea, o verbalmente en el transcurso de la misma, la ampliación de cuanta información considere necesaria en relación con los puntos contenidos en el orden del día. El órgano de administración no podrá denegar las informaciones solicitadas, salvo que según su criterio su difusión ponga en grave peligro los intereses de la cooperativa.
La asamblea general, mediante votación secreta, podrá ordenar al órgano de administración suministrar la información requerida, concediéndole un plazo de treinta días para ello cuando así lo exija la complejidad de lo solicitado.
d) Solicitar por escrito y recibir información sobre la marcha de la cooperativa en los términos previstos en los estatutos, referida a cuestiones relativas al balance económico de la misma. En este supuesto, el órgano de administración deberá facilitar la información solicitada en el plazo de treinta días o, si considera que es de interés general, en la asamblea más próxima a celebrar, incluyéndola en el orden del día.
En ningún caso podrá solicitarse información respecto de la cual deba guardarse especial protección, como consecuencia de su naturaleza o de normativa legal que restrinja el acceso.
e) Recibir copia de las actas de las asambleas generales en el plazo de treinta días desde la aprobación de las mismas. Esta notificación podrá realizarse por medios electrónicos o telemáticos, salvo causa debidamente justificada.
f) Examinar el Libro de registro de socios y el de actas de las asambleas generales.
3. Los socios que representen más del diez por ciento de todos ellos o cien socios podrán solicitar por escrito cualquier otra información, que deberá ser facilitada por el órgano de administración, salvo que aprecie el grave peligro previsto en el apartado 2.c) este artículo, dentro de los treinta días siguientes o durante la primera asamblea general que se celebre.
1. Los estatutos fijarán las normas de disciplina social. Los socios sólo podrán ser sancionados en virtud de faltas previamente tipificadas en los estatutos. Las sanciones serán fijadas en los estatutos y pueden ser de amonestación, económicas, de suspensión de derechos sociales o de expulsión. Si así se estableciera en los estatutos, podrá designarse un instructor socio de la cooperativa o letrado adscrito a las asociaciones de cooperativas del sector correspondiente o letrado experto de reconocido prestigio en el ámbito cooperativo, encargado del impulso del procedimiento sancionador.
2. Las infracciones leves prescriben a los dos meses, las graves a los cuatro meses, y las muy graves a los seis meses.
El plazo de prescripción empezará a contar a partir de la fecha en la que se cometió la infracción. Interrumpirá la prescripción la iniciación, con conocimiento del interesado, del procedimiento sancionador, reanudándose, de nuevo, si en el plazo de cuatro meses, salvo en el caso de expulsión, no se dicta y notifica la resolución.
3. Los estatutos fijarán el procedimiento sancionador y los recursos aplicables respetando las siguientes normas:
a) La facultad sancionadora es competencia indelegable del órgano de administración.
b) Será preceptiva la audiencia previa del interesado.
c) Las sanciones por faltas son recurribles ante el comité de recursos o, si no lo hubiere, ante la asamblea general, en el plazo de treinta días desde la notificación de la sanción.
d) Salvo lo previsto legalmente para el caso de expulsión o lo que pueda acordar en cada expediente el órgano de administración, las sanciones impuestas serán inmediatamente ejecutivas.
e) El acuerdo confirmatorio de la sanción podrá ser impugnado en la forma y plazos previstos para el caso de expulsión.
f) Se establecerá un plazo máximo para la resolución de recursos que no podrá ser superior al establecido en el artículo 20, transcurrido el cual sin que se haya resuelto y notificado se entenderá que el recurso ha sido estimado.
4. El ámbito y alcance de la suspensión de los derechos del socio vendrán determinados necesariamente por los estatutos sociales. No tendrá carácter sancionador la suspensión cautelar que el órgano de administración pueda acordar respecto a miembros del mismo o de otros órganos sociales de la cooperativa, en los casos y en la forma prevista en las normas estatutarias.
1. Los estatutos de la cooperativa podrán prever que los socios que, por cualquier causa justificada, y con la antigüedad mínima que establezcan, dejen de utilizar los servicios prestados o de realizar la actividad cooperativizada, sean autorizados para mantener una vinculación como socios inactivos o no usuarios. En las cooperativas de nueva creación podrán existir socios inactivos en el caso de que no sea posible desarrollar transitoriamente la actividad cooperativizada.
2. Tales socios tendrán los derechos y obligaciones que resulten de lo establecido en los estatutos, si bien el conjunto de los derechos de voto de estos socios no podrá ser superior al treinta y cinco por ciento del total de los derechos de voto sociales, considerados conjuntamente.
3. Si la inactividad estuviera provocada por la jubilación del socio, el interés abonable a su aportación al capital social podrá ser superior al de los socios en activo, respetando el límite máximo señalado en la presente ley.
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar asociados, personas físicas o jurídicas, que realicen aportaciones al capital social de carácter voluntario. Los asociados, que no podrán tener a la vez la condición de socios, ostentarán los mismos derechos y obligaciones que éstos, con las siguientes especialidades:
a) No estarán obligados a hacer aportaciones obligatorias a capital social.
b) No podrán participar en la actividad económica cooperativizada.
c) Los estatutos sociales podrán reconocer al asociado el derecho de voto, el cual podrá ser por cabeza o proporcional al capital social suscrito por cada uno de ellos, con el límite global mencionado a continuación. Si la suma de votos individuales sobrepasara este límite global, se ponderará el voto de los asociados del modo previsto en los estatutos.
d) La suma total de los derechos de voto de los asociados no podrá superar el treinta y cinco por ciento de los votos presentes y representados en cada votación ni en la asamblea general ni en el consejo rector. Cuando la cooperativa tenga además colaboradores, socios especiales o socios inactivos, ese límite se aplicará al conjunto de votos de dichos colectivos.
e) Las aportaciones de los asociados y su retribución se someterán al régimen previsto en esta ley para las aportaciones voluntarias.
Alternativamente, si los estatutos lo prevén, podrá configurarse la retribución del asociado como participación en los resultados del ejercicio en proporción a su capital desembolsado, y hasta un treinta y cinco por ciento como máximo. En este caso, las pérdidas del ejercicio se soportarán por éstos en la misma proporción, hasta el límite de su aportación.
f) Dichas aportaciones, sumadas en su caso a las de los colaboradores, socios especiales y socios inactivos, no podrán superar en su conjunto el cuarenta y nueve por ciento del capital social en el momento de la suscripción de las mismas.
2. En el supuesto de que a los asociados se les reconozca derecho de voto, gozarán de los mismos derechos que el socio en cuanto a su ejercicio y participación en los órganos sociales, incluido el derecho de impugnación.
1. Si los estatutos lo prevén, la cooperativa podrá incorporar colaboradores, personas físicas o jurídicas, que no podrán realizar la actividad cooperativizada, pudiendo únicamente colaborar en la consecución del objeto social.
2. Los colaboradores, que no podrán tener a la vez la condición de socios, tendrán los derechos y obligaciones que regulen los estatutos sociales.
3. La suma total de los derechos de voto de los colaboradores no podrá superar, ni en la asamblea general ni en el consejo rector, el treinta y cinco por ciento de los votos presentes y representados en cada votación. Cuando la cooperativa tenga además asociados, socios especiales o socios inactivos, ese límite se aplicará al conjunto de votos de dichos colectivos.
1. La asamblea general de la cooperativa es el órgano supremo de la expresión de la voluntad social, constituida para deliberar y adoptar acuerdos por mayoría en las materias propias de su competencia.
2. Los acuerdos de la asamblea general obligan a todos los socios, incluso a los ausentes y disidentes.
3. Corresponde en exclusiva a la asamblea general la adopción de los siguientes acuerdos:
a) Nombramiento y revocación, por votación secreta, del órgano de administración, los interventores y los liquidadores, así como, en su caso, de los miembros del comité de recursos y el ejercicio de la acción de responsabilidad contra ellos.
b) Nombramiento y revocación, que sólo cabrá cuando exista justa causa, de los auditores de cuentas, conforme a su normativa específica.
c) Examen de la gestión social y aprobación de las cuentas anuales y de la distribución de excedentes o imputación de pérdidas.
d) Establecimiento de nuevas aportaciones obligatorias, del interés que devengarán las aportaciones a capital y de las cuotas de ingreso o periódicas.
e) Emisión de obligaciones, de títulos participativos o de participaciones especiales.
f) Modificación de los estatutos sociales, salvo lo previsto en el artículo 67 de esta ley para el cambio del domicilio social dentro del mismo Municipio.
g) Constitución, adhesión y separación de cooperativas de segundo o ulterior grado, o de crédito, la adhesión a entidades asociativas de cooperativas, y la regulación, creación, modificación y extinción de secciones de la cooperativa.
h) Fusión, escisión, transformación, cesión global de activo y pasivo y disolución de la sociedad.
i) Toda decisión que suponga, según los estatutos, una modificación sustancial en la estructura económica, organizativa o funcional de la cooperativa.
j) Aprobación o modificación del Reglamento de régimen interno de la cooperativa.
k) Determinación de la política general de la cooperativa.
l) Todos los demás acuerdos en que así lo establezcan la ley o los estatutos.
4. Salvo disposición contraria de los estatutos, la asamblea general podrá impartir instrucciones al órgano de administración, o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de especial trascendencia, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 37.2.
Asimismo, la asamblea podrá debatir y adoptar acuerdos sobre cualesquiera otros asuntos que sean de interés para la cooperativa, salvo aquellos que esta ley considere competencia exclusiva de otro órgano social.
5. Será preciso el previo acuerdo de la asamblea general, cuando la cooperativa hubiera de obligarse con cualquier consejero, interventor o con uno de sus parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad, no pudiendo el socio incurso en esta situación de conflicto tomar parte en la correspondiente votación. La autorización de la asamblea no será necesaria cuando se trate de las relaciones propias de la condición de socio. Los actos, contratos u operaciones realizados sin la mencionada autorización serán anulables, quedando a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros.
6. La competencia de la asamblea general sobre los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud de norma legal tiene carácter indelegable.
1. Las asambleas generales pueden ser ordinarias y extraordinarias. La asamblea general ordinaria tiene que reunirse una vez al año, dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio anterior, para examinar la gestión social, aprobar, si procede, las cuentas anuales y, en su caso resolver sobre la distribución de los excedentes o imputación de las pérdidas y siempre sobre la política general de la cooperativa, conforme al artículo 27.3.k). Podrá, asimismo, incluir en su orden del día cualquier otro asunto propio de competencia de la asamblea. Todas las demás asambleas tendrán el carácter de extraordinarias.
2. La asamblea general tendrá el carácter de universal cuando, estando presentes o representados todos los socios, de forma espontánea o mediante convocatoria no formal, decidan constituirse en asamblea, aprobando y firmando, todos, el orden del día y la lista de asistentes. Realizado esto, no será necesaria la permanencia de la totalidad de los socios para que la sesión pueda continuar y pueda tratar y decidir sobre cualquier asunto de competencia asamblearia.
1. La asamblea general podrá ser convocada por el órgano de administración a iniciativa propia o bien a petición de los interventores, de al menos un diez por ciento de los socios o de cincuenta socios, con el orden del día propuesto por los peticionarios.
2. Cuando el órgano de administración no convoque en el plazo legalmente previsto la asamblea general ordinaria o no atienda a cualquiera de las peticiones de convocatoria efectuadas por los sujetos indicados en el apartado anterior en el plazo máximo de un mes, cualquier socio, en el primer caso, o los promotores citados en el segundo caso, podrán solicitar del juzgado competente del domicilio social la convocatoria de la asamblea, previa audiencia del órgano de administración, designando las personas que, con el carácter de presidente y secretario, tendrán que constituir la mesa y con el orden del día solicitado.
Excepcionalmente, y de modo alternativo al procedimiento previsto en el párrafo anterior, el interventor, si lo hubiera, podrá acordar la convocatoria de la asamblea, a petición de al menos las dos terceras partes de los socios, pudiendo ser convocada directamente por éstos si no hubiera interventor, con indicación de las personas que asuman el carácter de presidente y secretario. Esta convocatoria solo podrá efectuarse para cubrir las tareas encomendadas al órgano de administración que estuvieran desatendidas, evitando la paralización de la actividad económica de la cooperativa, así como para acordar el cese de los miembros que componen el órgano de administración y designar unos nuevos para que los sustituyan.
1. La convocatoria de la asamblea general tendrá que hacerse mediante un anuncio destacado en el domicilio social y en cada uno de los centros de trabajo, así como mediante carta enviada al domicilio del socio, según el libro de socios actualizado, o por otro medio que garantice su recepción, con una antelación mínima de quince días y máxima de sesenta a la fecha de celebración. Los estatutos sociales podrán prever que la convocatoria se difunda además por otros medios de comunicación.
2. La convocatoria ha de expresar con claridad el orden del día con los asuntos a tratar, el lugar, el día y la hora de la reunión, en primera y segunda convocatoria, entre las cuales deberá transcurrir como mínimo media hora. Además, la convocatoria deberá hacer constar la relación completa de información o documentación que se acompaña, de acuerdo con esta ley.
En el supuesto en que la documentación se encuentre depositada en el domicilio social se indicará el régimen de consultas de la misma, que comprenderá el período desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la asamblea.
3. El orden del día será fijado por el órgano de administración, pero éste quedará obligado a incluir los temas solicitados por el diez por ciento o por cincuenta socios, en escrito dirigido al órgano de administración previamente a la convocatoria o dentro de los cuatro días siguientes a su publicación. En el segundo caso, el órgano de administración tendrá que hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de siete días a la celebración de la asamblea, en la misma forma exigida para la convocatoria y sin modificar las demás circunstancias de ésta.
4. En el orden del día se incluirá necesariamente un punto que permita a los socios hacer sugerencias y preguntas al órgano de administración.
5. Cuando se anuncie la modificación de los estatutos sociales, la convocatoria cumplirá lo previsto para ese supuesto especial por esta ley.
1. La asamblea general, convocada como ordena el artículo anterior, quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando asistan, presentes o representados, más de la mitad de los socios, y en segunda convocatoria, siempre que asistan un mínimo del diez por ciento de los socios o veinticinco de ellos. No obstante, los estatutos podrán elevar estos niveles mínimos de asistencia, sin que nunca puedan ser equivalentes los de ambas convocatorias.
Podrá habilitarse la asistencia de los socios por videoconferencia siempre que el secretario del órgano reconozca su identidad de manera fehacientemente y así lo exprese en el acta.
2. Podrán asistir todos los que sean socios en el momento en que sea convocada la asamblea. Los estatutos podrán exigir una vinculación anterior sin exceder de seis meses de antelación respecto del día previsto para celebrar la sesión.
3. La mesa de la asamblea estará formada como mínimo por el presidente y el secretario, que serán los del consejo rector si existe éste, salvo conflicto de intereses o previsión estatutaria diferente. En el caso de existir administrador único o dos administradores, como modalidad de administración simplificada, en cada sesión de la asamblea, ésta elegirá a quienes actuarán como presidente y secretario de la mesa.
4. El presidente de la mesa dispondrá la confección de la lista de asistentes, a cargo del secretario, decidiendo sobre las representaciones dudosas. El cinco por ciento de los socios asistentes podrán designar a uno de ellos como interventor en la confección de la lista. Seguidamente, el presidente de la mesa proclamará, si procede, la existencia de quórum y la constitución e inicio de la asamblea. Dirigirá las deliberaciones, haciendo respetar el orden del día y el de las intervenciones solicitadas, de acuerdo con los criterios fijados en su caso por los estatutos o el Reglamento de régimen interno. Podrá decidir sobre la admisión de la asistencia de personas no socios cuando lo considere conveniente para la cooperativa, excepto cuando la asamblea lo rechace por acuerdo mayoritario; y podrá expulsar de la sesión, oída la mesa, a los asistentes que hagan obstrucción o falten al respeto a la asamblea o a alguno de los asistentes.
1. Para deliberar y tomar acuerdos sobre un asunto será indispensable que conste en el orden del día de la convocatoria o en el aprobado al inicio de la asamblea general universal, salvo cuando se trate de:
a) Convocatoria de una nueva asamblea general, o prórroga de la que se está celebrando.
b) Verificación extraordinaria de las cuentas anuales.
c) Ejercicio de la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, los interventores, el comité de recursos, los auditores o los liquidadores.
d) Revocación de los cargos sociales antes mencionados.
2. El presidente dará por suficientemente debatido cada asunto del orden del día y, cuando no haya asentimiento unánime a la propuesta de acuerdo hecha por la mesa, o siempre que algún socio lo solicite, someterá el tema a votación. Ésta podrá hacerse a mano alzada, mediante manifestación pública del voto, verbal o mediante tarjetas u otros documentos, según fijen los estatutos. Pero será secreta siempre que se trate de decidir sobre elecciones o revocaciones, y cuando esté previsto estatutariamente o lo soliciten los órganos o la minoría de socios que fijen los propios estatutos, que incluirán cautelas para evitar prácticas obstruccionistas o abusivas.
Los acuerdos electorales podrán adoptarse en asamblea abierta, siempre que al iniciarla se cumpla lo dispuesto en el artículo 31.1 y, durante su funcionamiento se observen las garantías legales y estatutarias sobre desarrollo y control del proceso electoral.
3. El diez por ciento de los socios presentes y representados, o cincuenta de ellos, tendrán derecho a formular propuestas de votación sobre los puntos del orden del día o sobre los que señala el apartado 1 de este artículo.
4. Los acuerdos quedarán adoptados cuando la propuesta obtenga más de la mitad de los votos presentes y representados en la asamblea general, salvo que esta ley o los estatutos establezcan mayorías reforzadas, que no podrán sobrepasar los dos tercios de los votos presentes y representados.
Los acuerdos de elección de cargos y de disolución de la cooperativa se adoptarán por mayoría de votos presentes y representados, exceptuando la disolución por voluntad de los socios y por la fusión o escisión total de la cooperativa.
5. Los acuerdos de modificación de estatutos, fusión, escisión, transformación, cesión del activo y pasivo, emisión de obligaciones, aprobación de nuevas aportaciones obligatorias y otras nuevas obligaciones no previstas en los estatutos, y la disolución por voluntad de los socios y por la fusión o escisión total de la cooperativa, exigirán la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados. Dicha mayoría cualificada se exigirá igualmente en el acuerdo de ejercitar la acción de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración, los interventores, los auditores, el comité de recursos o los liquidadores, así como en la separación o destitución de los mismos, si no constara expresamente en el orden del día de la convocatoria.
6. Las sugerencias y preguntas de los socios se harán constar en el acta. El órgano de administración tomará nota de las primeras y responderá las preguntas en el acto o en otro caso por escrito en el plazo máximo de dos meses a quien las formule. El órgano de administración, previa petición, vendrá obligado a dar traslado de las preguntas formuladas por escrito a los demás socios.
7. Para el cómputo de las mayorías, se considerarán válidamente adoptados los acuerdos cuando se haya alcanzado, al menos, el número mínimo de votos previstos para la adopción de dicho acuerdo, entendiendo por tal el número equivalente de votos necesarios sin consideración ni atribución de restos. Se considerarán votos válidos a efectos de alcanzar las mayorías previstas, los emitidos por los presentes y representados, que no tuvieran la consideración de votos nulos, votos blancos o abstenciones.
1. En las cooperativas de primer grado cada socio tiene un voto, salvo disposición expresa de esta ley.
En las de segundo o ulterior grado, cada una de las entidades socias podrá, si así lo prevén los estatutos, ejercer un número de votos proporcional al de socios activos que agrupa o a la actividad realizada en la sociedad de grado superior. No obstante, ningún socio podrá ostentar más de un tercio de los votos totales, ni el conjunto de los votos ponderados ser superior al total de votos igualitarios, salvo que los estatutos modifiquen este último límite. El límite del tercio de votos se ampliará hasta el cuarenta y nueve por ciento de los votos totales en las cooperativas de segundo o ulterior grado con menos de cuatro socios. Este límite no será de aplicación en las de dos socios.
Para las cooperativas de crédito se estará a lo dispuesto en su normativa especial.
2. Cada socio puede hacerse representar por otro socio para una asamblea concreta mediante autorización escrita, o cualquier otro medio que permita acreditar fehacientemente su representación, en la que se podrán indicar las instrucciones sobre cada asunto del orden del día. La representación es revocable. Cada socio no podrá representar a más de dos.
3. Los estatutos podrán prever que los derechos de asistencia, voz y voto sean ejercidos por el cónyuge, ascendiente, descendiente o hermano del socio, excepto en las cooperativas de trabajo.
4. Las personas jurídicas y las personas físicas sometidas a representación legal asistirán a la asamblea mediante sus respectivos representantes legales.
5. En el supuesto de asistencia a la asamblea por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de voto de los socios para permitir el adecuado desarrollo de la asamblea.
6. El voto sólo podrá emitirse directamente en asamblea por el socio o su representante o, si hubiese juntas preparatorias, conforme a la regulación estatutaria de éstas, ajustada a lo previsto en el artículo 35.
7. Los estatutos deberán regular los supuestos en los que, por conflicto de intereses, el socio deba abstenerse de votar.
8. Los estatutos podrán prever que, en caso de empate en las votaciones, el presidente pueda ejercer el voto dirimente.
1. El acta de la sesión, firmada por el presidente y el secretario, irá encabezada por el anuncio de la convocatoria, o el orden del día decidido al constituirse en asamblea general universal, con indicación de la fecha, hora y lugar de celebración; la constancia de que se reúne el quórum legal o estatutario exigido, indicando si la asamblea se constituye en primera o en segunda convocatoria; los socios que han asistido por medios telemáticos y cuantos han ejercido el derecho al voto telemático; un resumen de las deliberaciones sobre las propuestas sometidas a votación; las intervenciones que los interesados hayan solicitado que consten en acta y, finalmente, los acuerdos tomados, indicando con toda claridad los términos de la votación y los resultados de cada una de las mismas. Al acta se acompañará, en anexo firmado por el presidente y secretario o personas que firmen el acta, la lista de socios asistentes, presentes o representados y los documentos que acrediten la representación.
2. El acta de la asamblea general deberá ser aprobada como último punto del orden del día, salvo que sea aplazada a petición de la mesa. En este caso la aprobación corresponderá, dentro del plazo de quince días, al presidente y dos socios, titulares o suplentes, designados entre los asistentes, que no ostenten cargos sociales, ni estén en conflicto de intereses o hayan sido afectados a título particular por algún acuerdo asambleario. En los supuestos de imposibilidad manifiesta de los designados podrán firmar el acta socios que ostenten cargos sociales.
3. Los miembros del órgano de administración podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la asamblea y estarán obligados a hacerlo siempre que, con siete días de antelación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que representen al menos el diez por ciento de todos ellos. Los honorarios notariales serán de cargo de la cooperativa. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la asamblea.
4. El acta de la asamblea deberá ser incorporada por el secretario, o persona a quien autorice y bajo su supervisión y responsabilidad, al Libro de actas de la asamblea general.
5. Los socios podrán solicitar certificación del acta o de los acuerdos tomados, quedando obligado el órgano de administración a dársela.
1. Los estatutos podrán prever que, en los casos en que la cooperativa tenga más de quinientos socios, o si se dieran circunstancias que imposibilitaran la presencia simultánea de la mayoría de los socios en la asamblea general o de un número suficiente de ellos para darla por válidamente constituida, aquélla se constituya como asamblea general de delegados, que serán precedidas por asambleas parciales de socios, llamadas juntas preparatorias.
La concreción de las circunstancias referidas podrá establecerse en los propios estatutos o acordarse por la asamblea general de socios que, asimismo, tendrá capacidad para establecer fechas de inicio y final de este modo de funcionamiento. En todo caso, desaparecidas dichas circunstancias, la asamblea general deberá recuperar su funcionamiento ordinario. Siempre que se prevea en los estatutos o haya sido expresamente autorizado por la asamblea general, el órgano de administración de la cooperativa efectuará la convocatoria en la modalidad que proceda.
2. Los estatutos deberán regular expresamente los criterios de adscripción de los socios a cada junta preparatoria, el régimen de convocatoria y constitución de éstas, las normas para la elección de delegados, que deberán ser siempre socios, el número máximo de votos que podrá ostentar cada uno en la asamblea y el carácter y duración del mandato que se les confiera, sin exceder de dos años.
Las juntas preparatorias serán presididas bien por el presidente de la cooperativa, cuando asista a ellas, bien por la persona que designe el órgano de administración de entre sus miembros o, en su defecto, por un socio elegido por la propia junta entre los asistentes. Podrá actuar como secretario el que lo sea del consejo rector o el miembro del órgano de administración que éste designe o bien un socio elegido por la propia junta entre los asistentes. En todo caso, siempre serán informadas por al menos un miembro del órgano de administración.
Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos sociales las mismas podrán tener lugar directamente en las juntas preparatorias, siempre que se reúnan no menos de las tres cuartas partes de éstas y que las sesiones hayan sido convocadas para el mismo día y a la misma hora, salvo caso de fuerza mayor y siempre que no afecte a la cuarta parte de las efectivamente celebradas. Los estatutos que opten por este sistema deberán regular la forma, garantías y plazos para elevar los datos parciales a la asamblea general de delegados, en la que se efectuará el cómputo global y se proclamará el resultado total correspondiente.
3. Las actas correspondientes se aprobarán al final de cada junta o dentro de las setenta y dos horas siguientes conforme a lo previsto en el artículo 34.2.
4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado por la asamblea de delegados, aunque para examinar su contenido y validez se tendrán en cuenta las deliberaciones y acuerdos de las juntas.
5. Si el mandato de los delegados fuera plurianual, los estatutos deberán regular un sistema de reuniones informativas, previas y posteriores a la asamblea, de los delegados con los socios adscritos a la junta preparatoria y, en el caso de las juntas preparatorias, recoger el mandato de los socios en relación con los asuntos que se vayan a tratar en la asamblea de delegados.
6. En lo no previsto en el presente artículo y en los estatutos sobre las juntas preparatorias se observarán, en cuanto sean aplicables, las normas establecidas para la asamblea general.
1. Son impugnables los acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, se opongan a los estatutos o lesionen el interés social de la cooperativa en beneficio de uno o varios socios o de terceros.
La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo, aun no causando daño al patrimonio social, se impone de manera abusiva por la mayoría. Se entiende que el acuerdo se impone de forma abusiva cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta por la mayoría correspondiente prevista legalmente para cada tipo de acuerdo, en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios.
2. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro adoptado antes de que se hubiera interpuesto la demanda de impugnación. Si la revocación o sustitución hubiera tenido lugar después de la interposición, se pondrá en conocimiento del juez competente, a los efectos oportunos.
Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho del que impugne a instar la eliminación de los efectos o la reparación de los daños que el acuerdo le hubiera ocasionado mientras estuvo en vigor.
3. Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada en los siguientes motivos:
a) La infracción de requisitos meramente procedimentales establecidos por la ley o los estatutos, para la convocatoria o la constitución de la asamblea general o para la adopción del acuerdo, salvo que se trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas esenciales de constitución de la asamblea general o a las mayorías necesarias para la adopción de los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante.
b) La incorrección o insuficiencia de la información facilitada por la cooperativa en respuesta al ejercicio del derecho de información con anterioridad a la asamblea, salvo que la información incorrecta o no facilitada hubiera sido esencial para el ejercicio razonable por parte del socio cooperativista, del derecho de voto o de cualquiera de los demás derechos de participación.
c) La participación en la reunión de personas no legitimadas, salvo que esa participación hubiera sido determinante para la constitución del órgano.
d) La invalidez de uno o varios votos o el cómputo erróneo de los emitidos, salvo que el voto inválido o el error de cómputo hubieran sido determinantes para la consecución de la mayoría exigible.
4. La acción de impugnación de los acuerdos sociales caducará en el plazo de un año, salvo que tenga por objeto acuerdos que, por sus circunstancias, causa o contenido resultaren contrarios a los derechos fundamentales y libertades públicas regulados en la sección 1.ª del capítulo segundo del título I de la Constitución Española, en cuyo caso la acción no caducará ni prescribirá.
El plazo de caducidad se computará desde la fecha de adopción del acuerdo o desde la fecha de recepción de la copia del acta, si el acuerdo hubiera sido adoptado por escrito. Si el acuerdo se hubiera inscrito, el plazo de caducidad se computará desde la fecha de oponibilidad de la inscripción.
5. La acción de impugnación de acuerdos podrá ser ejercitada por cualquier socio, por los miembros del órgano de administración, los interventores, el comité de recursos y cualquier tercero que acredite interés legítimo. Para la impugnación de los acuerdos que sean contrarios a los derechos fundamentales y libertades públicas regulados en la sección 1.ª del capítulo segundo del título I de la Constitución Española estará legitimado, además de los anteriores, cualquier socio, aunque hubieran adquirido esa condición después del acuerdo, administrador o tercero.
6. La anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y su publicación en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» se realizarán en la forma que reglamentariamente se disponga.
7. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, la cancelación del mismo se producirá por efecto de la sentencia y en los demás supuestos que señale la normativa reglamentaria.
8. En lo no previsto por los apartados anteriores se estará a las normas establecidas en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
9. La sentencia estimatoria de la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los socios, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro de Cooperativas, la cancelación del mismo se producirá por efecto de la sentencia y en los demás supuestos que señale la normativa reglamentaria.
1. El consejo rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, y controla y supervisa de forma directa y permanente la gestión de la misma; ejercerá todas las funciones que no estén expresamente atribuidas por la ley, o por los estatutos sociales, a otros órganos sociales.
Cuando el número de socios de la cooperativa no sea superior a diez, y si los estatutos así lo prevén, podrá existir un administrador único o dos administradores, que actuarán solidaria o mancomunadamente, según disposición estatutaria, cuyo mandato tendrá una duración de entre dos y cuatro años, reelegibles en los términos del artículo 39.5, una vez prestadas las garantías que fije la asamblea, pudiendo actuar como tales hasta que concluya el ejercicio en que se supere aquel umbral numérico. En estas modalidades de administración simplificada de la cooperativa los administradores deberán reunir la condición de socios.
Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, las cooperativas de trabajo con un número de socios menor de seis podrán optar en sus estatutos por constituirse en consejo rector y asamblea general, siempre que concurran la totalidad de los mismos. En este caso, el voto del presidente sería dirimente.
2. La representación del órgano de administración se extenderá, en juicio o fuera de él, a todos los actos comprendidos en el objeto social. Cualquier limitación de las facultades representativas del citado órgano será ineficaz frente a terceros.
3. No podrán ser miembros del órgano de administración:
a) Los altos cargos y demás personas al servicio de las Administraciones Públicas con funciones a su cargo que se relacionen con las actividades de las cooperativas en general, o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en representación, precisamente, del ente público en el que presten sus servicios.
b) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propia o ajena actividades en competencia o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expresa de la asamblea general, en cada caso.
c) Las personas judicialmente incapacitadas, de conformidad con la extensión y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.
En las cooperativas integradas mayoritariamente o exclusivamente por personas con discapacidad intelectual, su falta de capacidad de obrar, en su caso, será suplida por sus tutores/representantes legales, con arreglo a lo establecido en las disposiciones legales vigentes, a los que se aplicará el régimen de incompatibilidades, incapacidades y prohibiciones, así como el de responsabilidad, establecidos en esta ley.
d) Quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleo o cargo público y aquellos que por razón de su cargo no puedan ejercer actividades económicas lucrativas.
e) Quienes, como integrantes de dichos órganos, hubieran sido sancionados, al menos dos veces por la comisión de faltas graves o una sola vez por la comisión de una falta muy grave por conculcar la legislación cooperativa. En el caso de la comisión de dos o más faltas graves, esta prohibición se extenderá a un período de tiempo de cinco años, a contar desde la firmeza de la última sanción. En el caso de la comisión de una falta muy grave, la prohibición se extenderá por igual tiempo desde la firmeza de la sanción.
f) Las personas que sean inhabilitadas conforme a la legislación concursal mientras no haya concluido el período de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso y los condenados por grave incumplimiento de leyes o disposiciones en materia social, por delitos contra la libertad, el patrimonio, el orden socioeconómico, la seguridad colectiva, la Administración de Justicia o por cualquier clase de falsedad.
4. Son incompatibles entre sí, los cargos de miembros del órgano de administración, interventor e integrante del comité de recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará también al cónyuge y parientes de los expresados cargos hasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad.
Las expresadas causas de incompatibilidad relacionadas con el parentesco no desplegarán su eficacia, cuando el número de socios de la cooperativa, en el momento de elección del órgano correspondiente, sea tal, que no existan socios en los que no concurran dichas causas.
5. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse simultáneamente en más de tres sociedades cooperativas de primer grado. En las cooperativas de vivienda, los miembros del órgano de administración no podrán ejercer simultáneamente dicho cargo en más de una cooperativa de vivienda, y en las cooperativas de transporte, el límite será de cinco en relación con dicha clase de cooperativa.
6. El consejero o interventor que incurra en alguna de las prohibiciones o se encuentre afectado por alguna de las incapacidades o incompatibilidades previstas en este artículo, será inmediatamente destituido por el órgano de administración, a petición de cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad en que pueda incurrir. En los supuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado deberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco días desde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere, será nula la segunda designación.
El presidente de la cooperativa, que lo será también del consejo rector, ostenta la representación legal de la sociedad y la presidencia de sus órganos, de acuerdo con lo dispuesto en esta ley y en los estatutos sociales, que deberán trazar el ámbito y límites de sus facultades. Incurrirá en responsabilidad si su actuación no se ajusta a dicha normativa y a los acuerdos asamblearios y rectores.
1. Los estatutos sociales fijarán la composición del consejo rector, siendo su número mínimo de tres consejeros. Deberá haber, en todo caso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. Además, podrán prever que la composición de este órgano refleje, en cada cooperativa, su implantación geográfica, las diversas actividades desarrolladas por la misma, las diferentes clases de socios y la proporción existente entre ellos u otras circunstancias verificables objetivamente, estableciendo incluso las correspondientes reservas de puestos de Vocales.
También podrán los estatutos prever la existencia de consejeros independientes, no socios, en número no superior a la cuarta parte del total de consejeros previstos estatutariamente. Aquellos consejeros serán designados, en su caso, previo informe de los interventores, entre personas que reúnan los requisitos de honorabilidad, cualificación profesional y experiencia técnica o empresarial adecuadas en relación con las funciones del consejo y con el objeto social de la cooperativa.
Si la cooperativa tuviera más de cincuenta trabajadores asalariados, o cuando teniendo menos lo prevean los estatutos, uno de ellos formará parte como vocal del consejo rector y será elegido por los trabajadores en la forma que señale la legislación estatal; podrá ser revocado por el mismo colectivo y por las demás causas legalmente previstas.
Vacante el cargo de presidente y en tanto no se proceda a elegir un sustituto, sus funciones serán asumidas por el vicepresidente, sin perjuicio de las sustituciones que procedan en casos de imposibilidad o contraposición de intereses.
Si quedaran vacantes simultáneamente los cargos de presidente y vicepresidente o si quedase un número de miembros del consejo rector insuficiente para constituir válidamente éste, las funciones del presidente serán asumidas por el consejero elegido entre los que quedasen. La asamblea general, en un plazo máximo de quince días, deberá ser convocada a los efectos de cubrir las vacantes que se hubieran producido. Esta convocatoria podrá acordarla el consejo rector, aunque no concurran el número de miembros que exige el artículo siguiente.
2. Nadie podrá presentarse al cargo de miembro del órgano de administración, ya sean consejeros o administradores, sin respetar el procedimiento de elección especificado en esta ley y en los estatutos sociales.
3. El procedimiento de elección del órgano de administración, será desarrollado estatutariamente, respetando, en todo caso, las siguientes reglas:
a) Es competencia exclusiva e indelegable de la asamblea la elección de los miembros del órgano de administración, tanto titulares como, en su caso, suplentes.
b) La votación se llevará a cabo de manera secreta, considerándose electa la candidatura que resulte apoyada por el mayor número de votos válidamente emitidos por los titulares de los derechos a voto, presentes o representados.
c) Los estatutos deberán regular, al menos, los siguientes extremos del proceso de elección:
1.o Plazo máximo y procedimiento de presentación de candidaturas. Las candidaturas podrán incluir un programa cooperativo donde figuren los objetivos e intereses de la misma. En el caso de cooperativas con más de veinticinco socios, dicho programa será obligatorio.
2.o Constitución y funcionamiento de la mesa electoral.
3.o Método de votación.
4.o Procedimiento de elección de los cargos del consejo rector y, al menos, del presidente, vicepresidente y secretario. Establecerán, asimismo, si dichos cargos se designan por la asamblea general o por el propio consejo.
d) La presentación de candidaturas fuera del plazo previsto en los estatutos será nula.
e) Los consejeros sometidos a renovación no podrán calificar, ni decidir, sobre la validez de las candidaturas.
f) Cuando un consejero sea persona jurídica, se deberá designar a una persona física para el ejercicio de las funciones del cargo.
Una vez finalizado el procedimiento electoral, la Mesa Electoral será disuelta, constituyéndose de nuevo la Mesa Ordinaria para la continuación y finalización de la asamblea, debiendo ser ésta la que deba firmar y aprobar el acta de la misma.
4. Los nombramientos de los cargos surtirán efectos internos desde el momento de la aceptación expresa por los respectivos electos, debiendo inscribirse en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en los términos y plazos previstos. A tal efecto, la asamblea general facultará expresamente al órgano certificante de la cooperativa para que realice los trámites oportunos de documentación del acuerdo de elección, u otros trámites precisos hasta obtener dicha inscripción.
5. La duración ordinaria del mandato de los miembros del consejo rector será la que determinen los estatutos, entre dos y cuatro años. Serán válidas las sucesivas reelecciones por iguales períodos, salvo disposición estatutaria en contra. Las renovaciones del consejo rector serán totales, al final de cada mandato, o por mitad de tiempo y de miembros en la forma prevista en los estatutos.
1. Los estatutos regularán el funcionamiento del consejo rector y, en lo no previsto por ellos, podrá completar dicha regulación el Reglamento de régimen interno o el propio consejo, salvo lo referido a materia propia estatutaria.
2. El consejo rector, previa convocatoria formal, quedará constituido válidamente cuando concurran a la reunión más de la mitad de sus componentes. La asistencia a las reuniones será personal e indelegable. El presidente y el secretario del consejo rector deberán estar presentes en todo caso. No obstante lo anterior, en caso de ausencia justificada, vacante o enfermedad, podrán ser sustituidos por otros consejeros, los cuales desempeñarán las funciones de presidente y secretario durante la reunión.
Podrá habilitarse la asistencia por videoconferencia siempre que todos los consejeros dispongan de los medios necesarios, el secretario reconozca su identidad de manera fehaciente y así lo exprese en el acta.
3. Cada consejero tiene un voto y el del presidente será dirimente en caso de empate, si así se establece en los estatutos sociales. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad de los votos de los consejeros presentes, salvo previsión legal o estatutaria que exija una mayoría más elevada.
La votación por escrito y sin convocatoria previa sólo se admitirá cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento, que deberá regularse en los estatutos.
4. De cada reunión se levantará acta formal que será incorporada al Libro de Actas del órgano de administración. Las actas deberán recoger la fecha, hora y lugar de celebración, el orden del día, los asistentes, un resumen de los asuntos tratados, las intervenciones de las cuales se hayan pedido constancia y los acuerdos adoptados, con la indicación del resultado de las votaciones y de las mayorías con que se han adoptado. Dichas actas deberán estar firmadas por el presidente y el secretario, y aprobadas en la siguiente reunión. Cada consejero podrá solicitar copia del acta una vez aprobada.
5. La delegación permanente de algunas facultades del consejo rector en la Comisión Ejecutiva o en dos consejeros delegados mancomunados sólo será posible si está prevista en los estatutos y requerirá para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo rector. Tales delegaciones no producirán efectos hasta su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
1. Los miembros del consejo rector desempeñarán su cargo con la diligencia debida, respetando los principios cooperativos. Deberán guardar secreto sobre los datos que tengan carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
2. Responderán solidariamente frente a la cooperativa, los socios y los terceros del perjuicio que causen por acciones dolosas o culposas y siempre que se extralimiten en sus facultades.
No exonerará de esta responsabilidad el hecho de que la asamblea general haya ordenado, consentido o autorizado el acto o acuerdo, cuando sea competencia exclusiva del consejo rector.
3. Estarán exentos de responsabilidad los consejeros que no hayan participado en la sesión, o hayan votado en contra del acuerdo y hagan constar su oposición al mismo en el acta o mediante documento fehaciente que se comunique al consejo en los veinte días siguientes al acuerdo.
4. La acción social de responsabilidad contra los miembros del órgano de administración podrá ser ejercitada por la Sociedad, previo acuerdo de la asamblea general. Si dicha cuestión constara en el orden del día, será suficiente para adoptar el acuerdo la mitad más uno de los votos presentes y representados, sin que pueda modificarse esta mayoría por los estatutos.
5. Los consejeros independientes, y si lo prevén los estatutos todos los miembros del consejo, podrán percibir remuneraciones fijadas por los propios estatutos o por acuerdo de la asamblea con criterios de moderación. Si se abonasen con cargo a excedentes disponibles no podrán impedir la cobertura de las reservas obligatorias y estatutarias, ni la posibilidad de retornos y deberán ser siempre moderadas y proporcionadas a las prestaciones efectivas de los consejeros y al volumen económico de la cooperativa. En cualquier caso, los consejeros serán resarcidos de los gastos originados por el ejercicio del cargo.
Los demás derechos y las obligaciones de los consejeros si no constasen en los estatutos deberán ser regulados en el Reglamento de régimen interno.
6. La separación o destitución de los consejeros podrá acordarla en cualquier momento la asamblea general por mayoría de votos presentes y representados en dicha asamblea si el asunto consta en el orden del día; en otro caso, será necesaria una mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados. Todo ello sin perjuicio de los supuestos de destitución obligatoria y automática que podrá instar cualquier socio por las siguientes causas: estar los consejeros incursos en incompatibilidad legal o estatutaria; haber acordado el consejo, con cargo a la cooperativa, obligaciones u operaciones en situación de conflicto de intereses sin autorización previa de la asamblea; haber cometido un consejero actos delictivos o ilegales por los que hubiera sido condenado por resolución judicial o administrativa firme; tener, o pasar a tener bajo cualquier forma intereses opuestos a los de la cooperativa, atendiendo al objeto social de ésta. Quedan a salvo los derechos de terceros de buena fe.
7. No procede la dimisión de todos los miembros del órgano de administración, debiendo permanecer en funciones, al menos, dos de ellos, al objeto de convocar asamblea de renovación o de instar judicialmente su disolución, si convocada la asamblea general no se acuerda nombrar nuevo órgano de administración. En este supuesto el órgano de administración permanecerá en funciones.
1. Los acuerdos del órgano de administración que sean contrarios a la ley, a los estatutos o que lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa podrán ser impugnados conforme a lo previsto en los números siguientes.
2. Están legitimados los consejeros, incluso los que hubieran votado a favor y los que se hubieran abstenido, los miembros de los demás órganos sociales mencionados en el artículo 36.5, y los restantes socios.
3. Las acciones de impugnación de acuerdos, que se tramitarán por el mismo procedimiento establecido para la impugnación de acuerdos de la asamblea general, caducarán por el transcurso de dos meses desde que los actores tuvieron conocimiento del acuerdo y siempre que no haya transcurrido un año desde su adopción.
1. La asamblea general o, si los estatutos no dispusieran otra cosa, el órgano de administración, podrán acordar la existencia de un director o gerente de la cooperativa, que adoptará cualquiera de esos nombres u otros equivalentes. La designación, contratación y destitución de esta figura corresponde al órgano de administración, que podrá cesarlo en cualquier momento. Este acuerdo deberá ser adoptado por más de la mitad de los votos del consejo rector y en el caso de tratarse de administración simplificada, en la forma determinada en los estatutos.
2. El nombramiento y cese de este cargo, las facultades otorgadas y su modificación constarán en escritura pública y deberán inscribirse en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. El cese conllevará la revocación automática de las facultades otorgadas en su día.
1. La cooperativa tendrá un máximo de seis interventores titulares que serán elegidos y revocados por la asamblea general, en votación secreta, por el mayor número de votos emitidos, pudiendo ser reelegidos por igual periodo, salvo disposición estatutaria en contra. Un tercio de aquéllos podrá ser designado entre expertos independientes. Los estatutos fijarán el número de interventores y la duración de sus cargos, que no podrá ser inferior a dos años, ni superior a cuatro. Nadie podrá ser elegido ni actuar como interventor si hubiese sido miembro del órgano de administración durante todo o parte del periodo sometido a la fiscalización interventora; no obstante, cuando sean más de uno los interventores designados y el periodo para el que fueran nombrados supere el ejercicio en que se incurra en la incompatibilidad, el nombramiento será válido, aunque los afectados por la incompatibilidad deberán abstenerse de fiscalizar las cuentas del ejercicio correspondiente.
Se podrá prescindir de nombrar interventor cuando se dé alguno de los siguientes supuestos:
a) Que todos los miembros de la cooperativa formen parte del órgano de administración.
b) Cuando la cooperativa se haya acogido a la opción de administración simplificada del órgano de administración.
c) En aquellas cooperativas en las que el número de socios no sea superior a diez.
2. El ejercicio del cargo de interventor no da derecho a retribución alguna, salvo para los expertos independientes. En todo caso, los interventores serán compensados de los gastos que les origine el desarrollo de sus funciones.
3. Cuando la cooperativa no esté sometida a la obligación de auditar sus cuentas anuales, los interventores deberán presentar al consejo rector y, en su momento, a la asamblea general, un informe escrito sobre las cuentas anuales. El plazo para realizar dicho informe es de treinta días desde la fecha en que el consejo les entregó la correspondiente documentación; pero los interventores, para elaborar su informe, tendrán derecho a consultar y comprobar toda la documentación necesaria a lo largo del ejercicio, no pudiendo revelar particularmente a los socios, ni a terceros, el resultado de sus actuaciones.
4. En todo caso corresponden a los interventores las demás funciones atribuidas por la presente ley y aquellas otras, de naturaleza fiscalizadora, incluso en materia electoral cuando no les afecte, que les encomienden los estatutos. Ninguna función interventora podrá interferir las competencias de los restantes órganos sociales, ni dificultar la gestión empresarial de la cooperativa.
5. No podrán desempeñar el cargo de interventor las personas que se encuentren en alguno de los supuestos previstos en el artículo 37.3 de esta ley.
1. Los estatutos podrán prever la constitución de un comité de recursos, que resolverá las reclamaciones interpuestas por los afectados contra las sanciones acordadas por el consejo rector o, en su caso, el administrador o los administradores, y los demás recursos previstos en esta ley o por cláusula estatutaria.
2. Sólo podrán ser miembros de este órgano, titulares o suplentes, los socios de pleno derecho que reúnan los requisitos de antigüedad, actividad cooperativa e idoneidad estatutariamente exigidos.
La composición del comité, no inferior a cinco miembros, estará determinada por los estatutos, que también deberán regular las incompatibilidades y las causas de abstención.
3. El mandato de los miembros del comité no será inferior a tres años, pudiendo ser reelegidos por igual periodo, salvo disposición estatutaria en contra.
4. Se regulará estatutariamente el régimen de funcionamiento del comité de recursos. No será válida la delegación de voto y para adoptar resoluciones sobre materia disciplinaria la votación será siempre secreta, no existiendo voto de calidad.
5. La asamblea general fijará el régimen retributivo de los miembros del comité mediante un sistema de dietas por asistencia efectiva a las sesiones de este órgano que, en el caso de los ponentes, serán compatibles con percepciones complementarias por el estudio y análisis previo de los recursos.
6. Se aplicarán las normas legales sobre el consejo rector en cuanto a elección, aceptación, inscripción en el Registro de Cooperativas, revocación y responsabilidad.
7. Los acuerdos del comité de recursos serán inmediatamente ejecutivos y definitivos, como expresión de la voluntad social, y podrán ser impugnados como si hubieran sido adoptados por la asamblea general, conforme a lo establecido en el artículo 36.
1. Los estatutos, la asamblea general y el consejo rector podrán crear comisiones, comités o consejos de carácter consultivo o asesor o con funciones concretas y determinadas, por el período que se señale.
2. Los miembros de dichas instancias colegiadas podrán ser retribuidos, y responderán del ejercicio de sus tareas, con arreglo a lo previsto en la presente ley para el consejo rector.
3. En el caso de las cooperativas de viviendas, se estará, ante todo, a lo previsto en el último párrafo del artículo 117.1 de esta ley.
1. El capital social de las cooperativas es variable y estará constituido por las aportaciones obligatorias y voluntarias de sus socios y, en su caso, de los asociados.
Los estatutos fijarán el capital social mínimo con el que puede constituirse y funcionar una cooperativa. Dicho capital no podrá ser inferior a un euro.
Mientras el capital no alcance la cifra de tres mil euros, se aplicarán las siguientes reglas:
– Deberá destinarse al Fondo Obligatorio de Reserva en las condiciones que se estipulan en el artículo 58 de esta ley.
– En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de tres mil euros y la cifra del capital suscrito.
El capital social deberá estar desembolsado en un veinticinco por ciento en el momento constitutivo.
Las aportaciones obligatorias podrán ser, de acuerdo con los estatutos:
a) Aportaciones de la clase A, con derecho a reembolso en caso de baja.
b) Aportaciones de la clase B, cuyo reembolso en caso de baja podrá ser denegado incondicionalmente por el órgano de administración o, si así se establece en los estatutos, por la asamblea general, sin perjuicio del derecho del socio conforme al artículo 52 de transmitir sus aportaciones a un nuevo socio que, reuniendo los requisitos para serlo, sea admitido en la cooperativa y de la obligación establecida en el artículo 102.5 para las cooperativas de trabajo.
Los estatutos podrán prever que la asamblea general, por la mayoría exigida en el artículo 32.5 para la modificación de los estatutos, pueda acordar la transformación obligatoria de aportaciones de la clase A en aportaciones de la clase B, o viceversa; asimismo podrán prever que cuando en un ejercicio económico el importe del reembolso de las aportaciones de la clase B supere el porcentaje del capital social que determine la asamblea, los nuevos reembolsos deberán acordarse, necesariamente, por este órgano.
El socio disconforme con los acuerdos de modificación de estatutos relativos a la limitación del derecho a reembolso podrá causar baja justificada en la cooperativa.
2. Si la cooperativa anuncia su cifra de capital social al público, deberá referirlo a fecha concreta y expresar el desembolsado. Para determinar la cifra de capital desembolsado se restarán, en su caso, las deducciones realizadas sobre las aportaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a los socios.
3. El importe total de las aportaciones de cada socio no podrá exceder del cuarenta y cinco por ciento del capital social en las cooperativas de primer grado, sin perjuicio de aplicar cuando proceda el límite conjunto del artículo 25.1.f).
4. Las aportaciones se acreditarán de la forma que establezcan los estatutos, por alguna de las siguientes: mediante títulos nominativos, que en ningún caso tendrán la consideración de títulos valores, numerados correlativamente, pudiendo ser múltiples; mediante libretas de participación nominativa; mediante certificado de pertenencia según conste en el libro registro de socios, asociados, colaboradores y aportaciones a capital de la sociedad y en las cooperativas que cuenten con más de cien socios mediante anotaciones en cuenta, en cuyo caso el extracto de las mismas deberá ser remitido al domicilio del socio al menos una vez al año y se regirán por lo dispuesto en la normativa que regula el mercado de valores.
En todos los casos se reflejará:
a) La denominación de la cooperativa, fecha de su constitución y número de inscripción en el Registro de Cooperativas.
b) El nombre del titular.
c) El tipo de aportaciones, voluntarias u obligatorias, distinguiendo en este caso si son de la clase A o de la clase B.
d) El valor nominal, el importe desembolsado y, en su caso, la fecha y la cuantía de los sucesivos desembolsos.
e) Las actualizaciones en su caso.
5. Las aportaciones se realizarán en moneda de curso legal y si lo autoriza la asamblea general, también podrán consistir en bienes y derechos evaluables económicamente.
La entrega, saneamiento y transmisión de riesgos de estas aportaciones no dinerarias se regirá por lo establecido en la legislación mercantil vigente en cada momento.
En ningún caso podrán suscribirse títulos por importe superior al valor de las aportaciones realizadas.
6. Los miembros del órgano de administración responderán solidariamente frente a la cooperativa y frente a los acreedores sociales de la realidad de las aportaciones y del valor que se les haya atribuido a las no dinerarias.
La valoración de las aportaciones no dinerarias deberá ser ratificada por la primera asamblea general que se celebre tras la valoración.
La acción de responsabilidad podrá ser ejercitada por cualquier acreedor en caso de insolvencia de la cooperativa.
Quedarán exonerados de responsabilidad los miembros del órgano de administración cuando la valoración de las aportaciones no dinerarias venga determinada mediante informe de un experto independiente, distinto al auditor de la cooperativa.
7. Las aportaciones no dinerarias no producirán cesión o traspaso, ni aun a los efectos previstos en la legislación sobre arrendamientos urbanos y arrendamientos rústicos, subrogándose la cooperativa en la titularidad del derecho. Lo mismo se entiende respecto de nombres comerciales, marcas, patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que constituyan aportaciones al capital social.
8. Los títulos de participación en el capital social tendrán que estar íntegramente suscritos y, en el caso de aportaciones no dinerarias, íntegramente desembolsadas.
En el caso de aportaciones dinerarias estarán desembolsadas como mínimo en un veinticinco por ciento y el resto podrá ser exigido al socio por el órgano de administración en el plazo que se determine en el momento de la suscripción, que como máximo será de cinco años, salvo que se trate del capital social mínimo, que deberá desembolsarse en el plazo máximo de dos años.
El socio o asociado que incumpla la obligación de desembolso incurrirá en mora por el solo vencimiento del plazo, y a partir de ese momento será suspendido de todos sus derechos hasta que normalice su situación. En estos casos, la cooperativa, sin perjuicio de las sanciones disciplinarias que pueda acordar conforme al artículo 23 podrá reclamar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados por la morosidad, o amortizar sus participaciones con la consiguiente reducción del capital, quedando en beneficio de la cooperativa el importe ya desembolsado de dichas aportaciones.
1. Los estatutos sociales fijarán la aportación obligatoria para ser socio de la cooperativa. Podrán prever que su cuantía sea igual para todos o proporcional a la actividad cooperativizada desarrollada o comprometida por cada socio.
2. La asamblea general, por la mayoría prevista en el artículo 32.5 de esta ley, podrá imponer en cualquier momento nuevas aportaciones obligatorias, señalando las condiciones de suscripción y plazos de desembolso. Cada socio podrá imputar las aportaciones voluntarias que tenga suscritas, al cumplimiento de esta nueva obligación.
El socio disconforme podrá darse justificadamente de baja, en la forma y con los efectos regulados en esta ley.
3. Los nuevos socios que ingresen en la cooperativa no estarán obligados a hacer aportaciones superiores a las obligatorias exigibles en ese momento, actualizadas según el Índice de Precios al Consumo.
El desembolso de las aportaciones por los nuevos socios se efectuará en las mismas condiciones que se exigieron a los ya socios, salvo que los estatutos o la asamblea general establecieran, motivadamente, condiciones más favorables para los nuevos.
1. La asamblea general podrá acordar la emisión de títulos de aportación voluntaria en el capital social, fijando las condiciones de suscripción, retribución y reembolso de las mismas, que deberá respetar la proporcionalidad con las aportaciones a capital realizadas hasta el momento por los socios y asociados, si así fuera necesario por exceder el número de solicitudes de suscripción de las que se hubiera acordado emitir.
2. Si los estatutos lo prevén, el órgano de administración podrá acordar la emisión de estos títulos hasta la suma que, con carácter previo y, por un plazo de tiempo determinado, haya fijado la asamblea general. El plazo de autorización no podrá ser superior a un año, sin perjuicio de su renovación.
3. El órgano de administración podrá decidir, a requerimiento de su titular, la conversión de aportaciones voluntarias en obligatorias, así como, la transformación de aportaciones obligatorias en voluntarias, cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativo del socio, o debieran ser liquidadas a éste de acuerdo con los estatutos.
1. Los estatutos sociales establecerán si las aportaciones obligatorias a capital dan derecho al devengo de intereses por la parte efectivamente desembolsada. En el caso de las aportaciones voluntarias, será el acuerdo de emisión de las mismas el que determine esta remuneración o el procedimiento para determinarla.
2. La asignación y cuantía de la remuneración estará condicionada a la existencia de resultados positivos o fondos de libre disposición.
3. En ningún caso la retribución al capital será superior a seis puntos por encima del interés legal del dinero.
4. Si la asamblea general acuerda devengar intereses para las aportaciones al capital social o repartir retornos, las aportaciones de la clase B de los socios que hayan causado baja en la cooperativa y cuyo reembolso haya sido denegado tendrán preferencia para percibir la remuneración que se establezca en los estatutos, sin que el importe total de las remuneraciones al capital social pueda ser superior a los resultados positivos del ejercicio.
1. El balance de la cooperativa puede ser regularizado en los mismos términos y con los mismos beneficios previstos para las sociedades de capital, sin perjuicio del destino establecido por esta ley para la plusvalía resultante de la regulación del balance.
2. La referida plusvalía se destinará por la cooperativa a compensar pérdidas de ejercicios anteriores y el resto podrá destinarse, en uno o más ejercicios y por partes iguales, al incremento del fondo de reserva obligatorio y a la actualización del capital. Si existiese reserva voluntaria el reparto podrá hacerse por tercios.
3. Los estatutos sociales o la asamblea general podrán prever la constitución de una reserva especial que permita la actualización de las aportaciones que se restituyan a los socios y asociados. Dicha reserva se integrará por la plusvalía anteriormente señalada y por los excedentes disponibles que se acuerde destinar a esta reserva en cada ejercicio. En todo caso, la actualización de las aportaciones sociales se limitará a corregir los efectos de la inflación y tendrá en cuenta el ejercicio en que fueron desembolsadas.
1. Las aportaciones voluntarias son libremente transmisibles entre socios y asociados. Las aportaciones obligatorias podrán transmitirse entre socios siempre que ello sea necesario para adecuar su aportación obligatoria en el capital a la que le es exigible conforme a los estatutos. En ambos casos, se deberá comunicar al órgano de administración la transmisión en el plazo de quince días.
También podrán transmitirse las aportaciones a quienes se comprometan a solicitar su ingreso como socios, y lo obtengan, en los tres meses siguientes a dicha solicitud conforme a los estatutos o a un socio de pleno derecho que siga siéndolo, cuando el transmitente pretenda causar o haya causado baja en la cooperativa, todo ello observando el procedimiento y las garantías estatutarias.
2. El órgano de administración, cuando reciba la solicitud de nuevos ingresos como socios o asociados, lo hará público en el tablón de anuncios del domicilio social para que, en el plazo de un mes, tanto los socios como los asociados que lo deseen puedan ofrecer por escrito la participación en el capital que estén dispuestos a ceder manteniendo el cedente la aportación mínima obligatoria.
3. El socio que, tras perder los requisitos para continuar como tal, causase baja obligatoria justificada, podrá transmitir sus aportaciones a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si son socios o asociados, o adquieren tal condición conforme a esta ley y los estatutos, en los tres meses siguientes a la baja de aquél, suscribiendo las aportaciones obligatorias que fuesen necesarias para completar su aportación obligatoria en el capital o solicitando la transformación de aportaciones voluntarias en obligatorias con ese mismo fin.
4. En caso de sucesión «mortis causa» pueden adquirir la condición de socio, los herederos que lo soliciten y tengan derecho a ingreso de acuerdo con los estatutos y esta ley, repartiendo entre ellos las aportaciones del causante. Cuando concurran dos o más herederos en la titularidad de una aportación, podrán ser considerados socios todos ellos, quedando obligados a suscribir la totalidad de la aportación obligatoria que les correspondería en ese momento. El heredero no interesado en ingresar en la cooperativa puede exigir la liquidación, sin deducciones, de la participación del causante en el capital social.
5. En los supuestos de los apartados 3 y 4 de este artículo, el adquirente de las participaciones no estará obligado a desembolsar cuotas de ingreso por las aportaciones recibidas de familiar o causante.
6. Las aportaciones sociales no serán embargables ni ejecutables. No obstante, lo anterior, los acreedores personales de los socios podrán ejercer sus derechos sobre los reembolsos, intereses, anticipos y retornos que le correspondan al socio deudor.
1. Los estatutos sociales regularán el reembolso de las aportaciones al capital social, en su caso, actualizadas, en el supuesto de baja en la cooperativa. La liquidación de las aportaciones se hará según el balance de situación correspondiente al semestre en que se haya producido la baja, y deberá estar a disposición del socio que causa baja en el plazo máximo de tres meses desde la aprobación de las cuentas del ejercicio en el que se haya causado dicha baja. En el caso de no aprobarse las cuentas en el ejercicio de referencia, la liquidación deberá estar a disposición del socio que causa baja antes de la finalización del año natural inmediatamente siguiente al del ejercicio en el que haya causado la baja.
2. Sobre el importe resultante de la liquidación prevista en el apartado anterior, el órgano de administración podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, y que no podrán ser superiores al treinta por ciento en caso de baja por expulsión y del veinte por ciento en caso de baja no justificada.
Una vez practicada, en su caso, la deducción del apartado anterior, del importe resultante de la liquidación se deducirán las pérdidas imputadas proporcionalmente a cada socio reflejadas en el balance de cierre del ejercicio en el que se produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio, ya provengan de otros anteriores y estén sin compensar, las sanciones económicas no satisfechas y cualquier otra obligación de pago pendiente con la cooperativa derivada de su participación en la actividad cooperativizada.
Si el socio que causa baja se muestra disconforme con la liquidación, podrá recurrir ante la propia asamblea, o, en su caso, ante el Comité de Recursos, de conformidad con lo establecido en el artículo 42.
3. El plazo de reembolso empezará a contar desde el día en que se cursó la baja del socio y no podrá exceder de cinco años en caso de expulsión y de tres años en caso de otras bajas. Si la baja es por defunción, el reembolso deberá realizarse en el plazo máximo de un año, salvo que en ese período no haya sido posible acreditar la condición de heredero o legatario. En caso de aplazamiento de las cantidades a reembolsar, las mismas no serán susceptibles de actualización, pero darán derecho a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarse anualmente junto con, al menos, una parte proporcional de la cantidad total a reembolsar.
4. Las aportaciones voluntarias se reembolsarán en las condiciones que determine el acuerdo que aprobó su emisión o transformación, pero serán liquidadas con efectos al cierre del ejercicio social en el curso del cual hubiere nacido el derecho al reembolso.
5. Los socios o asociados a quienes se reembolsen todas o parte de sus aportaciones a capital responderán por el importe reembolsado y, durante un plazo de cinco años, de las deudas contraídas por la cooperativa con anterioridad a la fecha en la que nace su derecho al reembolso, en el caso de que el patrimonio social sea insuficiente para hacer frente a ellas.
6. Para las aportaciones de la clase B, si el reembolso no ha sido denegado en los términos del artículo 47.1, los plazos señalados en el apartado 3 de este artículo se computarán a partir de la fecha en la que el órgano de administración o, en su caso, la asamblea general acuerde el reembolso. Cuando los titulares de dichas aportaciones hayan causado baja, el reembolso se efectuará por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso o, cuando no haya tal solicitud, por orden de antigüedad de la fecha de baja.
7. En caso de ingreso de nuevos socios, los estatutos podrán prever que las aportaciones al capital social de los nuevos socios deberán preferentemente efectuarse mediante la adquisición de las aportaciones de la clase B cuyo reembolso hubiese sido solicitado por baja de sus titulares. Esta adquisición se producirá por orden de antigüedad de las solicitudes de reembolso de este tipo de aportaciones y, en caso de solicitudes de igual fecha, la adquisición se distribuirá en proporción al importe de las aportaciones.
1. La reducción del capital social de la cooperativa puede tener por causa:
a) El reembolso de las aportaciones como consecuencia de la baja del socio.
b) El reembolso de las aportaciones voluntarias a capital.
c) La amortización de aportaciones a capital no desembolsadas.
d) El restablecimiento del equilibrio entre capital y patrimonio de la cooperativa, disminuido como consecuencia de pérdidas sociales no imputables a los socios.
e) La aprobación del acuerdo que reduzca de la aportación mínima obligatoria a capital social necesaria para ser socio, bien en su cuantía, bien en el número de títulos nominativos necesarios.
2. La reducción del capital será obligatoria para la cooperativa cuando las pérdidas hayan disminuido su haber social por debajo de las dos terceras partes del capital y hubiera transcurrido un ejercicio sin haberse recuperado el patrimonio. Esta reducción afectará a las aportaciones de los socios y asociados que verán disminuido su valor nominal en proporción al capital suscrito por cada uno.
3. El capital no podrá reducirse por debajo del capital mínimo previsto en los estatutos, si éste no se reduce mediante el consiguiente acuerdo de modificación de estatutos, respetando las garantías previstas en el artículo 66.
4. Si la reducción del capital es consecuencia del reembolso a los socios y asociados de sus aportaciones, deberán respetarse las garantías previstas en el apartado 5 del artículo anterior. Pero, además, si como consecuencia de este reembolso, el capital quedase reducido por debajo del capital mínimo previsto en los estatutos, el acuerdo social de modificación de esta cifra estatutaria no podrá ejecutarse si no se cumplen las siguientes garantías:
a) El acuerdo no podrá ejecutarse hasta que transcurran tres meses desde que se notificó a los acreedores.
b) La notificación a los acreedores se hará personalmente y, si ello no fuera posible, por correo certificado.
c) Durante dicho plazo los acreedores ordinarios podrán oponerse a la ejecución del acuerdo si sus créditos no son satisfechos o la cooperativa no presta garantía.
d) El balance de situación de la cooperativa verificado por un auditor de cuentas, junto con el informe de éste demostrando la solidez económica y financiera de la cooperativa, podrá ser considerado como garantía suficiente.
Será nula toda restitución que se realice sin respetar las anteriores exigencias.
5. Las formalidades y garantías anteriores no serán exigibles cuando la reducción de capital estatutario sea para restablecer el equilibrio entre capital y patrimonio, disminuido por pérdidas sociales. En este caso, el balance de situación que servirá de base para la adopción del acuerdo por la asamblea general será verificado por un auditor de cuentas y el informe especial que emita deberá certificar la existencia de las pérdidas sociales imputables.
6. Será nulo el acuerdo de reducir el capital social mínimo estatutario por debajo del mínimo legal establecido en el artículo 47 de esta ley.
1. Los estatutos sociales o la asamblea general podrán establecer cuotas de ingreso y periódicas que no integrarán el capital ni serán reintegrables. La cuota de ingreso no podrá ser superior al treinta por ciento de la aportación obligatoria suscrita al capital por el socio.
2. Los bienes o fondos entregados por los socios para la gestión cooperativa o la utilización de sus servicios no constituyen aportaciones al capital, ni tampoco integran el patrimonio cooperativo, salvo que estatutariamente se establezca lo contrario, por lo que son embargables por los acreedores personales de los socios, dejando a salvo los preferentes derechos que pudieran corresponder a la cooperativa.
3. La asamblea general puede acordar cualquier modalidad de financiación voluntaria de la cooperativa por sus socios o por terceros que sea conforme con la legislación vigente. Igualmente, las cooperativas podrán emitir obligaciones sin que puedan convertirse en aportaciones sociales al capital, salvo que los obligacionistas fuesen socios.
4. La asamblea general puede acordar la emisión de títulos participativos, que podrán tener la consideración de valores mobiliarios. Por dicho título el suscriptor realiza una aportación económica por un tiempo predeterminado y a cambio recibe una remuneración que estará en función principalmente de los resultados del ejercicio.
El acuerdo de emisión concretará el plazo de amortización de los títulos y garantizará la representación y defensa de los intereses de los suscriptores en la asamblea general y en el órgano de administración, con voz, pero sin voto.
5. Los estatutos podrán prever la posibilidad de captar recursos financieros de socios o terceros, con el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años.
Cuando el vencimiento de estas participaciones no tenga lugar hasta la aprobación de la liquidación de la cooperativa, tendrán la consideración de capital social. No obstante, dichos recursos podrán ser reembolsables, a criterio de la sociedad, siguiendo el procedimiento establecido para la reducción de capital por restitución de aportaciones en la legislación para las sociedades de responsabilidad limitada.
Estas participaciones especiales podrán ser libremente transmisibles. Su emisión en serie requerirá acuerdo de la asamblea general en el que se fijarán las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimiento de los requisitos establecidos en la normativa reguladora del mercado de valores.
6. Podrán contratarse también cuentas en participación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por el Código de Comercio.
1. Las cooperativas podrán realizar actividades y servicios cooperativizados con terceros no socios cuando lo prevean los estatutos en el marco de esta ley y cuando resulte de la legislación sectorial aplicable o de las características de convenios, conciertos u otros vínculos suscritos al amparo de lo previsto en los artículos 47 y siguientes de la Ley 40/2015, de 1 de octubre, de régimen jurídico del sector público. En todo caso, se computarán como operaciones con socios las realizadas con cooperativistas que hayan causado baja no justificada, por el tiempo y en los términos a que se refiere el artículo 18.2.
2. No obstante, cuando la actividad cooperativizada realizada exclusivamente con los socios y, en su caso, con terceros no socios, dentro de los límites establecidos por esta ley, ponga en peligro su desarrollo económico, por circunstancias no imputables a la cooperativa, ésta podrá ampliar sus operaciones con terceros no socios durante el plazo y hasta la cuantía que manifieste en la declaración responsable que deberá presentar en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. Previamente, deberán haberse realizado ofertas claras y ajustadas a los estatutos a los terceros no socios, para que se integren como socios de la cooperativa, y estos deberán haberse negado explícitamente a ello, o no haber respondido dentro del plazo otorgado en los estatutos.
3. Los resultados positivos o negativos que obtengan las cooperativas de las actividades realizadas con terceros, se imputarán al fondo de reserva obligatorio.
1. La determinación de los resultados del ejercicio en la cooperativa se llevará a cabo conforme a la normativa general contable, con las especialidades que se señalan a continuación.
2. Las cooperativas deberán distinguir claramente en la cuenta de pérdidas y ganancias entre resultados ordinarios cooperativos o propios de la actividad cooperativizada con los socios, y resultados ordinarios extracooperativos, propios de la actividad cooperativizada con no socios.
3. Para la determinación de los resultados cooperativos se considerarán como ingresos:
a) Los obtenidos de la venta de productos y servicios de los socios y de la cooperativa.
b) Los obtenidos de la venta o suministro de productos y servicios a los socios.
c) Los obtenidos de inversiones cooperativas y empresas de economía social o en empresas participadas mayoritariamente por cualquiera de las anteriores o cuando se trate de entidades que realicen actividades preparatorias, complementarias o subordinadas a las de la propia cooperativa, y los que se produzcan como consecuencia de una prudente y eficaz gestión de la tesorería de la cooperativa, para la realización de la actividad cooperativizada.
d) Las subvenciones corrientes y las de capital, imputables al ejercicio económico.
e) Las cuotas periódicas satisfechas por los socios.
f) En las cooperativas de crédito y cooperativas con sección de crédito, los intereses y otros rendimientos obtenidos en los mercados financieros o de sus socios.
4. De los ingresos ordinarios, cooperativos y extracooperativos, deberán deducirse en concepto de gasto:
a) Los gastos específicos necesarios para la obtención de cada tipo de ingreso. A los ingresos cooperativos se les deducirá en concepto de gasto, el importe asignado a los bienes y servicios prestados por los socios a la cooperativa.
b) Los gastos generales necesarios para el funcionamiento de la cooperativa.
c) Los intereses devengados por sus socios, colaboradores y asociados.
d) Las cantidades destinadas a amortizaciones.
e) Los gastos que genere la financiación externa de la cooperativa.
f) Las otras deducciones que permita hacer la legislación estatal.
Los gastos señalados en los apartados b) a f), se imputarán proporcionalmente a las cifras de ingresos ordinarios cooperativos y extracooperativos.
5. No obstante lo anterior, la cooperativa podrá optar en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, en cuyo caso las dotaciones a las reservas o fondos obligatorios se ajustarán a lo establecido en el artículo siguiente.
6. En la memoria anual, la cooperativa deberá reflejar la liquidación del presupuesto de ingresos y gastos del fondo de educación y promoción del cooperativismo del ejercicio anterior y el plan de inversiones y gastos de ésta para el ejercicio en curso.
1. De los resultados extracooperativos y extraordinarios de la cooperativa, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza procedentes de ejercicios anteriores y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al menos un cincuenta por ciento al fondo de reserva obligatorio; el resto será disponible en los términos previstos en el apartado 4 de este artículo.
2. Del resultado cooperativo o derivado de la actividad cooperativizada, una vez deducidas las pérdidas de cualquier naturaleza procedentes de ejercicios anteriores, y antes de la consideración del Impuesto de Sociedades, se destinará al menos un veinte por ciento al fondo de reserva obligatorio hasta que este alcance determinada cuantía, según la escala que se especifica en el apartado siguiente, y un cinco por ciento al fondo de educación y promoción del cooperativismo; el resto será disponible en los términos previstos en el apartado 4 de este artículo.
3. La cuantía que deberá alcanzar el fondo de reserva obligatorio según lo establecido en el apartado anterior será la que corresponda a la cifra del capital de la sociedad de acuerdo con la siguiente escala:
a) Si el capital social suscrito no supera la cifra de tres mil euros, el fondo deberá alcanzar un saldo equivalente a tres mil euros.
b) Si el capital social suscrito supera los tres mil euros, sin exceder de ciento veinte mil euros, el fondo se dotará hasta que el mismo sea equivalente a la más alta de las siguientes cuantías: tres mil un euros o el sesenta por ciento del capital suscrito.
c) Si el capital social suscrito supera los ciento veinte mil euros, sin exceder de seiscientos mil euros, el fondo se dotará hasta que el mismo sea equivalente a la más alta de las siguientes cuantías: setenta y dos mil un euros o el cincuenta por ciento del capital social suscrito.
d) Si el capital social suscrito supera los seiscientos mil euros, el fondo se dotará hasta que el mismo sea equivalente a la más alta de las siguientes cuantías: trescientos mil un euros o el veinte por ciento del capital social suscrito.
Una vez que el fondo de reserva obligatorio, al cierre del ejercicio, haya alcanzado la cuantía calculada según las reglas anteriores, la cooperativa podrá optar por reducir parcial o totalmente la dotación a dicho fondo incrementando por contra la dotación del fondo de educación y promoción del cooperativismo, o destinar los excedentes a cualquiera de las reservas voluntarias no repartibles creadas, de modo que en su conjunto la dotación a todas ellas no sea inferior al veinticinco por ciento de los excedentes.
No obstante, cuando los estatutos de la cooperativa prevean que las aportaciones al capital social sean todas de la clase B, de acuerdo con lo previsto en el artículo 47.1 de esta ley, el porcentaje mínimo de los resultados que deberá destinarse al fondo de reserva obligatorio se rebajará al diez por ciento y el nivel a alcanzar será el veinte por ciento del capital social.»
4. El resto de los beneficios y excedentes, una vez satisfechos los impuestos exigibles, serán disponibles de acuerdo con su naturaleza y se podrán destinar a los siguientes fines:
a) A incrementar los porcentajes mínimos destinados al fondo de reserva obligatorio y al fondo de educación y promoción del cooperativismo.
b) A las reservas especiales que se hayan constituido. Cumplidos los fines para los que se constituyeron estas reservas o decidida su cancelación, el resultado podrá capitalizarse, aplicarse a las otras reservas o ser distribuido en concepto de retornos o beneficios.
c) A la retribución de las aportaciones de los asociados cuando se opte por el sistema previsto en el artículo 25.1.
d) A la constitución de reservas voluntarias.
e) A su distribución entre los socios en concepto de retorno de forma igualitaria, mixta o en proporción a la actividad cooperativizada correspondiente a cada uno en el citado ejercicio, debiendo definirse en los estatutos el alcance de dicha actividad.
f) En su caso, siempre que así esté estipulado estatutariamente o haya sido aprobado en asamblea general, a la participación de los trabajadores asalariados en los beneficios de la cooperativa. Esta participación tendrá carácter salarial y será compensable con el complemento salarial de similar naturaleza establecido en la normativa laboral aplicable.
En el caso de que la participación en los resultados de la cooperativa fuese inferior al correspondiente complemento salarial se aplicará este último.
En las cooperativas de trabajo, la participación de los asalariados será igual al veinticinco por ciento del retorno cooperativo acreditado al socio trabajador que prestara igual o similar actividad en la cooperativa. Perderán este derecho aquellos trabajadores que hubieran rechazado expresamente su acceso a la condición de socio.
5. La distribución del retorno cooperativo podrá hacerse, según acuerde la asamblea general de las siguientes formas:
a) Mediante su pago en efectivo en el plazo de tres meses desde la aprobación de las cuentas anuales.
b) Mediante aportaciones voluntarias o, en su caso, obligatorias al capital social.
c) Con la creación de un fondo de retornos acreditados. El acuerdo que decida su creación deberá determinar su duración, retribución y sistema de restitución al socio.
6. Si la cooperativa optara en sus estatutos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 57.5, por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos, el porcentaje a destinar al fondo de reserva obligatorio será de al menos el treinta y cinco por ciento, sin que operen los límites del apartado 3 del presente artículo. Asimismo, al fondo de educación y promoción del cooperativismo se destinará al menos otro cinco por ciento de dichos resultados.
7. A las cooperativas de trabajo, a los efectos de determinación del resultado para la dotación de las reservas, no les será de aplicación la distinción entre resultados cooperativos y extracooperativos, considerándose todos como cooperativos, con excepción de los resultados extraordinarios a efectos de la aplicación de los apartados primero y segundo del presente artículo.
1. Para la imputación de las pérdidas, la asamblea general se regirá por el siguiente orden de prelación:
a) A las reservas voluntarias o especiales, si en su constitución así se hubiera previsto o estuvieras creadas con ese fin, podrán imputarse la totalidad de las pérdidas.
b) Al fondo de reserva obligatorio podrá imputarse como máximo el cincuenta por ciento de las pérdidas originadas por las actividades extracooperativas y extraordinarias, o el porcentaje medio de los beneficios que se hayan destinado a esta reserva en los últimos cinco años o desde su constitución, si han transcurrido menos años. Igual criterio se seguirá respecto de las pérdidas derivadas de la actividad cooperativizada.
c) Podrán imputarse las pérdidas a una cuenta especial para su amortización con cargo a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximo que se permita para la compensación de las bases imponibles en el Impuesto de Sociedades vigente en cada momento.
2. La cuantía no compensada con las reservas o no imputada a la cuenta especial para amortización con cargo a futuros resultados positivos se imputará a los socios en proporción a las operaciones o servicios cooperativizados realizados por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los que como mínimo está obligado a realizar el socio conforme a lo establecido en los estatutos, la imputación de las referidas pérdidas se efectuará en proporción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.
3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarán de alguna de las formas siguientes:
a) Con su pago en efectivo durante el ejercicio en que se aprueban las cuentas del anterior.
b) Con cargo a los retornos que puedan corresponder al socio en los siete años siguientes, si bien deberán ser satisfechas por el socio en el plazo de un mes si, transcurrido el período señalado, quedasen pérdidas sin compensar.
c) Con su pago mediante la reducción proporcional del importe desembolsado de las aportaciones a capital social. En este caso, el socio deberá desembolsar dicho importe en el plazo máximo de un año; en caso contrario se aplicarán los efectos de la morosidad previstos en el artículo 47.8.
d) Con cargo a cualquier crédito que el socio tenga contra la cooperativa, pudiéndolo fraccionar en los siguientes siete años.
La asamblea general decidirá la forma en que se procederá a la satisfacción de la deuda de cada socio. En todo caso, el socio podrá optar por su pago en efectivo. Si se acuerda el pago mediante la reducción de las aportaciones a capital desembolsadas, la medida afectará en primer lugar a las aportaciones voluntarias.
La responsabilidad por pérdidas de los socios de la cooperativa estará limitada a la aportación obligatoria a capital social suscrita por los mismos.
4. Sin perjuicio de lo establecido en este artículo, los estatutos sociales podrán establecer la posibilidad de imputar pérdidas, en primer lugar, a los socios, aun existiendo fondos en las reservas de la cooperativa, si éstos no se encuentran disponibles. En todo caso se exigirá el acuerdo mayoritario de la asamblea general.
5. La imputación de pérdidas a los asociados se realizará de conformidad con lo previsto en el artículo 25.1.
1. El fondo de reserva obligatorio se destinará a la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, y es irrepartible entre las personas socias. No obstante, una vez compensadas las pérdidas que legalmente puedan imputársele, podrá destinarse el 50 % a actualizar el capital que se restituye al socio en los casos de liquidación de la cooperativa, y en los procesos de fusión podrá aplicarse a la aportación económica que deban desembolsar los socios con destino en la cooperativa resultante. En estos casos, debe tenerse en cuenta para su aplicación la participación de los socios en la actividad cooperativizada y su periodo de permanencia.
2. Al fondo de reserva obligatorio se destinará necesariamente:
a) Las cuotas de ingreso.
b) El porcentaje de los excedentes disponibles que acuerde la asamblea general, conforme a la presente ley.
c) Las aportaciones de resultados cooperativos, extracooperativos y extraordinarios, establecidos en el artículo 58 y según acuerde la asamblea general conforme a esta ley.
d) La asignación que corresponda como consecuencia de la regularización del balance.
e) Las deducciones sobre las aportaciones obligatorias en los casos de baja del socio en que aquéllas procedan.
f) Las pérdidas imputables a los socios de trabajo, en los términos establecidos en el artículo 15.
1. Podrán constituirse reservas voluntarias, con la finalidad de reforzar la consolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa. Estarán integradas por excedentes y beneficios no distribuidos entre los socios o destinados a otros fondos y serán repartibles a la liquidación de la cooperativa salvo previsión estatutaria en contra. Además, los estatutos podrán regular el derecho que corresponda a los socios que hubieran causado baja sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado siguiente.
2. La distribución de la reserva voluntaria entre los socios se hará en proporción a la participación media del socio en la actividad cooperativizada, teniendo en cuenta su período de permanencia en la cooperativa. Quedarán excluidos de esta distribución los socios que lo hayan sido por un plazo inferior a cinco años, salvo que por la corta duración de la cooperativa no se justifique esta diferenciación.
3. Si no se prevé la distribución entre los socios de esta reserva, a la liquidación de la cooperativa, seguirá el mismo destino que el fondo de reserva obligatorio.
1. El fondo de educación y promoción del cooperativismo tendrá como fines la formación de los socios y trabajadores de la cooperativa en los principios y valores cooperativos; la promoción y difusión del cooperativismo y de las relaciones intercooperativas y la promoción cultural, profesional, medioambiental y asistencial de sus socios, de sus trabajadores, del entorno local y de la comunidad en general. A tales efectos, la dotación del fondo podrá ser aportada total o parcialmente a una asociación, unión, confederación o federación de cooperativas, a grupos cooperativos y a cooperativas de segundo o ulterior grado.
2. Al fondo de educación y promoción del cooperativismo se destinarán necesariamente:
a) El porcentaje de los excedentes que establezcan los estatutos o la asamblea de conformidad con el artículo 58.2.
b) El porcentaje previsto en el artículo 58.6, en el supuesto de que la cooperativa optara en sus estatutos por la no contabilización separada de los resultados extracooperativos.
c) Las sanciones económicas que imponga la cooperativa a sus socios.
d) Donaciones y ayudas recibidas para el cumplimiento de los fines de dicha reserva.
3. El importe de esta reserva es inembargable excepto por deudas contraídas para el cumplimiento de sus fines, y no podrá repartirse ni siquiera en caso de liquidación de la cooperativa.
4. Salvo cuando la asamblea general hubiese aprobado planes plurianuales de aplicación de esta reserva, el importe de la misma que no se haya aplicado deberá materializarse, dentro del ejercicio económico siguiente a aquel en que se haya efectuado la dotación, en depósito, en intermediarios financieros o en valores de deuda pública, cuyos rendimientos se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos o valores no podrán ser pignorados ni afectados a préstamos o cuentas de crédito. Si dicha reserva o parte de ella, se materializase en bienes de inmovilizado, se tendrá que hacer expresa referencia en el Registro de la Propiedad, a su carácter inembargable.
5. En casos de fuerza mayor, la cooperativa podrá, excepcionalmente, aplicar el fondo de educación y promoción del cooperativismo a fines distintos de los establecidos en este artículo, para lo que deberá suscribir una declaración responsable dirigida al Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y aportar justificación del supuesto de causa mayor alegado.
1. Las cooperativas deben llevar una contabilidad ordenada y adecuada a su actividad de acuerdo con el Código de Comercio, que se regirá por los principios de veracidad, claridad, exactitud, responsabilidad y secreto contable, respetando las peculiaridades de su régimen económico y financiero.
2. Las cooperativas deberán llevar, en orden y al día, los siguientes libros:
a) Libro registro de socios, asociados, colaboradores y aportaciones a capital.
b) Libros de actas de la asamblea general, del órgano de administración y, en su caso, de las juntas preparatorias y demás órganos colegiados.
c) Cualesquiera otros que vengan impuestos por otras disposiciones legales.
3. Los libros obligatorios de las cooperativas, una vez cumplimentados, se presentarán en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para ser legalizados antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
1. Salvo disposición contraria de los estatutos sociales, el ejercicio económico coincidirá con el año natural.
2. El órgano de administración deberá formular en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio económico las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado. En cuanto a la posibilidad de formular y presentar las cuentas abreviadas, se estará a los supuestos y criterios previstos en la legislación mercantil.
3. En el informe de gestión el órgano de administración explicará con toda claridad la marcha de la cooperativa, las expectativas reales, el destino dado al fondo de educación y promoción del cooperativismo, las variaciones habidas en el número de socios, colaboradores y asociados, e informarán sobre los acontecimientos importantes para la cooperativa ocurridos después del cierre del ejercicio.
El informe de gestión deberá incluir un estado de información no financiera o elaborar un informe separado con el mismo contenido que el previsto para las cuentas consolidadas por el artículo 49, apartados 5, 6 y 7, del Código de Comercio, aunque referido exclusivamente a la cooperativa en cuestión siempre que concurran en ella los siguientes requisitos:
a) Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a 500.
b) Que, o bien tengan la consideración de entidades de interés público de conformidad con la legislación de auditoría de cuentas, o bien, durante dos ejercicios consecutivos reúnan, a la fecha de cierre de cada uno de ellos, al menos dos de las circunstancias siguientes:
1.o Que el total de las partidas del activo sea superior a 20.000.000 de euros.
2.o Que el importe neto de la cifra anual de negocios supere los 40.000.000 de euros.
3.o Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio sea superior a doscientos cincuenta.
Las cooperativas cesarán en la obligación de elaborar el estado de información no financiera si dejan de reunir, durante dos ejercicios consecutivos cualquiera de los requisitos anteriormente establecidos.
En los dos primeros ejercicios sociales desde su constitución, la cooperativa estará obligada a elaborar el estado de información no financiera cuando al cierre del primer ejercicio se cumplan, al menos, dos de las tres circunstancias mencionadas en la letra b), siempre que al cierre del ejercicio se cumpla además el requisito previsto en la letra a).
4. El órgano de administración pondrá a disposición de los auditores en los casos previstos en el artículo 65, las cuentas anuales y el informe de gestión para que emitan su informe.
5. Las cuentas anuales, el informe de gestión y en su caso, el informe de auditoría, se pondrán a disposición de los socios para su información, debate y aprobación, en su caso, en asamblea general.
6. El órgano de administración, en el mes siguiente a su aprobación, presentarán para su depósito en el Registro de Cooperativas, certificación del acuerdo de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la que se acompañará, un ejemplar de las mismas, el informe de gestión y el informe de auditoría, en su caso. Los anteriores documentos se cumplimentarán de conformidad con lo previsto en la normativa reguladora de las sociedades de capital.
1. Las cooperativas deberán someter a auditoría externa las cuentas anuales y el informe de gestión cuando así lo exija la legislación aplicable. En los demás casos, la cooperativa deberá auditar sus cuentas cuando concurran las siguientes circunstancias:
a) Cuando lo prevean los estatutos sociales.
b) Cuando lo acuerde la asamblea general, o lo pida el órgano de administración, los interventores u otra instancia legitimada para ello según los estatutos.
c) A solicitud del mismo número de socios que pueda solicitar la convocatoria de la asamblea general, siempre que no hayan transcurrido tres meses a contar desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar. En este supuesto, los gastos originados como consecuencia de la auditoría serán por cuenta de los solicitantes, excepto cuando resulten vicios o irregularidades esenciales en la contabilidad verificada.
2. Los auditores de cuentas serán nombradas por la asamblea general antes de que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la asamblea general anualmente una vez haya finalizado el período inicial.
En los casos en que no sea posible el nombramiento por la asamblea general o éste no surta efecto, el órgano de administración y los restantes órganos sociales legitimados para solicitar la auditoría podrán pedir al Registro de Cooperativas que proponga al departamento competente el nombramiento de un auditor para que efectúe la revisión de las cuentas anuales de un determinado ejercicio. En este caso la cooperativa podrá proponer el nombramiento del auditor titular y, si procede, del auditor suplente, explicando las razones de dicha propuesta. No obstante, lo anterior, se podrá acudir para efectuar el nombramiento a otros procedimientos legalmente establecidos.
1. La modificación de los estatutos sociales deberá ser acordada por la asamblea general y exigirá la concurrencia de los siguientes requisitos:
a) Que los autores de la propuesta formulen un informe escrito con la concreta justificación de la misma. Bastará un único informe si se tratara de varias propuestas de carácter alternativo, subsidiario o condicionado presentadas por un mismo autor o autores.
Además del órgano de administración y de cualquiera de sus integrantes, tendrán derecho a proponer una modificación estatutaria, los socios que representen al menos el veinte por ciento del total, salvo que los estatutos rebajen dicho porcentaje. Los interventores tendrán el citado derecho si así se estableciera en los estatutos.
b) Que se expresen en la convocatoria, con la debida claridad, los extremos que hayan de modificarse.
c) Que en el anuncio de la convocatoria se haga constar expresamente el derecho de todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe justificativo de la misma.
Asimismo, si el número de socios no fuera superior a cien, se hará constar expresamente el derecho de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. En caso contrario, se hará constar expresamente que, salvo que los estatutos dispongan otra cosa, el cuarenta por ciento del coste derivado del ejercicio del derecho a pedir la entrega o envío de dichos documentos será soportado por el socio solicitante. En este último supuesto, los costes que deberán computarse al socio únicamente serán los de reproducción y, en su caso, envío por correo ordinario.
2. La asamblea general, previa deliberación, aceptará o rechazará la propuesta de modificación de estatutos sometida a su consideración. Las variaciones sobre la formulación inicial de la modificación son admisibles siempre que resulten de los puntos anunciados en la convocatoria y del proceso de deliberación y discusión entre los socios.
3. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. En la escritura se hará constar la certificación del acta del acuerdo de modificación y el texto íntegro de la modificación aprobada.
4. Cuando la modificación consista en la prórroga de la actividad, en el cambio de clase de la cooperativa, en la modificación sustancial del objeto social, en la imposición de nuevas aportaciones obligatorias, de la ampliación de la participación de los socios en la actividad cooperativizada o del tiempo mínimo de permanencia, los socios que hayan votado en contra tendrán derecho a causar baja justificada. Los estatutos podrán establecer que, en los dos últimos casos mencionados, el referido derecho sólo surgirá si la modificación supone aumentar en más de un cincuenta por ciento las pautas estatutarias preexistentes.
5. Las modificaciones que den lugar al derecho de baja justificada serán comunicadas por correo certificado a cada uno de los socios que hayan votado en contra, en el plazo de un mes a contar desde el día siguiente al de adopción del acuerdo.
El derecho de baja justificada podrá ejercitarse, mediante escrito enviado al órgano de administración por correo certificado, en tanto no transcurra un mes contado desde la recepción de la comunicación. Pero si todos los socios hubieran estado presentes o representados en la asamblea, aunque no todos hubieran votado a favor, el plazo de un mes empezará a contar desde el día siguiente al de adopción del acuerdo.
6. En caso de que la modificación afecte a la denominación, no se autorizará escritura de modificación sin que se presente al Notario la certificación del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, que acredite que no figura inscrita la denominación elegida. Reglamentariamente se establecerán el régimen de entrada de solicitudes de certificación y de reserva temporal de denominación en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
7. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado 5, cuando se trate de cualquier modificación del objeto social, del domicilio, o de la denominación, el órgano de administración comunicará dichas modificaciones, por correo certificado con acuse de recibo, a cada uno de los acreedores dentro de los quince días siguientes al de la inscripción en el Registro de Cooperativas. El incumplimiento de este requisito tan sólo acarreará la obligación de indemnizar, en su caso, por los daños y perjuicios causados a los acreedores.
No obstante, lo establecido en el artículo anterior, la modificación estatutaria consistente en el cambio de domicilio social dentro del mismo término municipal será competencia del órgano de administración, salvo disposición contraria de los estatutos. La modificación estatutaria se elevará a escritura pública, que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y se notificará a los socios en el plazo estatutariamente establecido o, en su defecto, dentro del mes siguiente.
1. La cooperativa podrá fusionarse, ya sea mediante la fusión de dos o más cooperativas para constituir una nueva, ya sea por absorción de una o más cooperativas por otra ya existente.
2. Las cooperativas que se fusionen en una nueva o que sean absorbidas se extinguirán y sus patrimonios sociales se transmitirán en bloque a la cooperativa nueva o a la absorbente, que asumirán los derechos y obligaciones de aquéllas. Igualmente, los socios de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión se incorporarán a la cooperativa nueva o absorbente.
3. La totalidad de las reservas obligatorias de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión pasarán a integrarse en los de la cooperativa nueva o absorbente.
1. El órgano de administración de las cooperativas que participen en la fusión habrán de redactar un proyecto de fusión, que deberán suscribir como convenio previo.
2. El proyecto de fusión contendrá, al menos, las menciones siguientes:
a) La denominación, clase, ámbito y domicilio de las cooperativas que participen en la fusión y de la nueva cooperativa, en su caso, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extinguen como aportación al capital de la cooperativa nueva o absorbente, computando, cuando existan, y por una sola vez hasta el cincuenta por ciento de las reservas voluntarias. Esta medida sólo podrá adoptarse si los estatutos de la cooperativa nueva o absorbente establecen para todos sus socios la obligación de permanecer vinculado a la entidad un mínimo de cinco años.
c) Los derechos y obligaciones que se reconozcan a los socios de la cooperativa extinguida en la cooperativa nueva o absorbente.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las cooperativas que se extingan habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la cooperativa nueva o absorbente.
e) Los derechos que correspondan, a los poseedores de participaciones especiales, títulos participativos u otros títulos asimilables de las cooperativas que se extingan, en la cooperativa nueva o absorbente.
3. Aprobado el proyecto de fusión, los órganos de administración de las cooperativas que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contrato que pudiera obstaculizar la aprobación de proyecto o modificar sustancialmente la proporción de la participación de los socios de las cooperativas extinguidas en la nueva o absorbente.
4. El proyecto quedará sin efecto si la fusión no queda aprobada por todas las cooperativas que participen en ella en un plazo de cuatro meses desde la fecha de aprobación del proyecto.
Al publicar la convocatoria de la asamblea general que deba aprobar la fusión deberán ponerse a disposición de los socios, en el domicilio social, los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión.
b) Los informes, redactados de cada una de las cooperativas participantes en la fusión, sobre la conveniencia y efectos de la fusión proyectada.
c) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios de las cooperativas que participen en la fusión y, en su caso, los informes de gestión y de los auditores de cuentas.
d) El balance de fusión de cada una de las cooperativas cuando sea distinto del último anual aprobado. Podrá considerarse balance de fusión el último balance anual aprobado, siempre y cuando hubiera sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la asamblea que ha de resolver sobre la fusión y previamente al acuerdo se hubieran aprobado las cuentas anuales.
e) El proyecto de estatutos de la nueva cooperativa o el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la cooperativa absorbente.
f) Los estatutos vigentes de todas las cooperativas que participen en la fusión.
g) La relación de nombres, apellidos, edad, si los socios fueran personas físicas, o la denominación o razón social si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los miembros del órgano de administración de las sociedades que participen en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros del órgano de administración como consecuencia de la fusión.
1. El acuerdo de fusión habrá de ser adoptado por las asambleas generales de cada una de las cooperativas que participen en ellas, de conformidad con el proyecto de fusión.
2. La convocatoria de la asamblea general se ajustará a las normas legales y estatutarias previstas para la modificación de estatutos.
3. El acuerdo de fusión deberá aprobarse por la mayoría de dos tercios de los votos presentes y representados y no podrá modificar el proyecto de fusión pactado.
4. El acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para constituir una nueva cooperativa o, en el caso de que exista una Cooperativa absorbente, para aprobar las modificaciones estatutarias precisas.
5. Desde el momento en que el proyecto queda aprobado por las asambleas Generales de las cooperativas intervinientes, éstas quedan obligadas a continuar el procedimiento de fusión.
6. El acuerdo de fusión de cada una de las cooperativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» y se comunicará individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, por un procedimiento que asegure la recepción de aquél en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad.
1. Los socios de todas las cooperativas participantes en la fusión que hayan votado en contra de la misma tendrán derecho a la baja justificada en el plazo de un mes desde el anuncio del acuerdo de fusión o desde la recepción de la comunicación prevista en el artículo 71.6. No obstante, la baja se reputará injustificada cuando las prestaciones y servicios que vayan a recibir los socios desde la cooperativa nueva o absorbente sean análogos a los que les ofrecía la sociedad de origen.
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho a la baja justificada.
3. El reembolso de las aportaciones al capital social a los socios separados de las cooperativas que se extingan como consecuencia de la fusión, será obligación de la cooperativa nueva o absorbente.
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes desde la publicación del anuncio de los acuerdos de fusión o del envío de la comunicación al último de los socios y acreedores. Si durante este plazo algún acreedor de cualquiera de las cooperativas participantes en la fusión se opusiera por escrito a ésta, no podrá llevarse a efecto si sus créditos no son enteramente satisfechos o si la cooperativa resultante de la fusión no aporta garantías suficientes.
2. Los acreedores no podrán oponerse al pago, aunque se trate de créditos no vencidos.
3. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente este derecho de oposición de los acreedores.
1. Los acuerdos de fusión se formalizarán en escritura pública única, en la que constará el acuerdo de fusión aprobado por las respectivas asambleas generales de las cooperativas que se fusionan y el balance de fusión de las cooperativas que se extinguen.
2. En caso de crearse una nueva cooperativa como consecuencia de la fusión, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para su constitución. En el caso de fusión por absorción, contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la cooperativa absorbente.
3. La eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva cooperativa o, en su caso, de la absorción. Una vez inscrita en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid la escritura de constitución por fusión o de absorción, se cancelarán los asientos registrales de las cooperativas extinguidas.
1. Las cooperativas en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reparto de las porciones patrimoniales que procedan entre los socios. Será necesaria la autorización judicial para participar en una fusión cuando la liquidación se origine por concurso de acreedores declarado judicialmente.
2. Las sociedades cooperativas podrán fusionarse con sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siempre que no exista una norma legal que lo prohíba.
En estas fusiones, será de aplicación la normativa reguladora de la sociedad absorbente o que se constituya como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a la adopción del acuerdo y las garantías de los derechos de socios y acreedores de las cooperativas participantes, se estará a lo dispuesto en los artículos 71, 72 y 73. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de sus aportaciones al socio, que ejercite el derecho de separación, deberá tener lugar dentro del mes siguiente a la fecha en que haga uso del mismo. Hasta que no se hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarse la fusión.
En cuanto al destino del fondo de educación y promoción del cooperativismo, el fondo de reserva obligatorio y las reservas voluntarias que estatutariamente tengan carácter de no repartibles, se estará a lo dispuesto en el artículo 98 de esta ley para el caso de liquidación.
La cooperativa podrá escindirse mediante:
a) Su extinción con división de todo su patrimonio en dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a cooperativas de nueva creación o será absorbida por otras ya existentes o se integrará con las partes ya escindidas de otras cooperativas en una de nueva creación.
b) La segregación de una o varias partes del patrimonio y de los socios de la cooperativa, sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado y adscribiendo los socios a una o varias cooperativas de nueva creación o ya existentes.
1. La escisión se regirá, con las salvedades contenidas en este artículo, por las normas establecidas anteriormente para la fusión. Las referencias a la cooperativa absorbente o a la nueva cooperativa resultante de la fusión deben entenderse referidas a las cooperativas beneficiarias de la escisión. El acuerdo de escisión deberá ser adoptado, mediante votación secreta, por la asamblea general de la cooperativa que se escinde de acuerdo con el proyecto de escisión elaborado y sin necesidad de ratificación posterior por los socios segregados, entendiéndose, en consecuencia, aprobado por efecto del acuerdo de escisión la constitución de las nuevas cooperativas, los estatutos incluidos en el proyecto e igualmente los cargos propuestos. Los socios y acreedores de la cooperativa que se escinde podrán ejercer los mismos derechos que se les reconoce para el supuesto de fusión.
2. El proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, deberá contener una propuesta detallada de la parte del patrimonio y de los socios que vayan a transferirse a las cooperativas resultantes o absorbentes.
3. En los casos de extinción de la cooperativa que se escinde, cuando un elemento del activo no haya sido atribuido a ninguna cooperativa beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión.
En el supuesto de que se trate de un elemento del pasivo, no procederá la distribución y responderán solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias.
La cooperativa en liquidación podrá escindirse siempre que no haya comenzado el reparto entre los socios del patrimonio de dicha cooperativa.
La asamblea general, con los requisitos y mayorías establecidos para la modificación de estatutos, podrá acordar la cesión del activo y del pasivo a uno o varios socios, a otras cooperativas o a terceros, por mayoría de dos tercios.
El acuerdo de cesión se publicará en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» con expresión de la identidad del cesionario o cesionarios y se comunicará individualmente por escrito a todos los socios y acreedores, por un procedimiento que asegure la recepción de aquél en el domicilio que figure en la documentación de la sociedad. En el anuncio se hará mención del derecho de los acreedores de la cooperativa cedente y de los acreedores del cesionario o cesionarios a obtener el texto íntegro del acuerdo de cesión y a oponerse al mismo en los términos reconocidos en los supuestos de fusión y escisión.
Igualmente, los socios que hayan votado en contra tendrán derecho a la baja justificada según lo previsto para los casos de fusión.
La transformación de una cooperativa o en una cooperativa, efectuada con arreglo a lo previsto en esta ley, no producirá en ningún momento la discontinuidad o alteración de la titularidad de los derechos y obligaciones.
La cooperativa podrá transformarse, según proceda, en sociedad civil, profesional, colectiva, comanditaria, limitada, anónima o agrupación de interés económico, siempre y cuando ello no esté prohibido, o expresamente excluido, por la legislación aplicable a cada uno de los tipos societarios en los que se transforme.
Esta posibilidad podrá existir igualmente en relación con cualquier otro tipo de entidad cuya normativa reguladora no lo prohíba expresamente.
1. La transformación de la cooperativa habrá de ser acordada por la asamblea general con los requisitos y formalidades establecidos para la modificación de los estatutos.
No obstante, en la concreta justificación de la propuesta de transformación habrán de ponerse de manifiesto tanto los riesgos que, en su caso, supondría la transformación para los intereses de los cooperativistas y de los acreedores, como la adecuación del capital social y del patrimonio neto de la cooperativa a la, en su caso, cifra del capital social mínimo exigido en la sociedad resultante de la transformación.
Asimismo, aun cuando el número de socios de la cooperativa fuera superior a cien, en la convocatoria de la asamblea se hará constar expresamente el derecho de pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de la transformación propuesta y del informe justificativo de la misma.
2. La validez del acuerdo de transformación queda condicionada a que la misma asamblea apruebe el balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación, elaborado con los mismos criterios que se utilizan en los balances de fin de ejercicio, pero no será necesario que esté auditado aun cuando la cooperativa se halle obligada a verificar sus cuentas anuales. No obstante, el balance cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación podrá ser sustituido por el balance de las cuentas anuales del último ejercicio siempre y cuando no hubieran transcurrido más de seis meses desde el cierre del mismo y previamente al acuerdo de transformación se hubieran aprobado las cuentas anuales.
3. Asimismo la validez del acuerdo de transformación queda condicionada a que la misma asamblea general apruebe las menciones exigidas por la ley para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte.
No obstante, cuando la transformación vaya acompañada de una modificación del objeto o de cualquier otro extremo de los estatutos que no venga impuesto por lo determinado en la ley para las situaciones de transformación, estas cuestiones podrán formar parte del acuerdo de transformación o aprobarse de forma separada al mismo en esa asamblea o en otra. En todo caso, deberán observarse los requisitos exigibles a las modificaciones estatutarias.
1. Los socios que hayan votado en contra del acuerdo de transformación tendrán derecho a la baja justificada en los términos establecidos para el supuesto de modificación de estatutos. A este respecto, será igualmente de aplicación la obligación de la cooperativa de comunicar a aquéllos la adopción del acuerdo de transformación.
2. Los socios que hayan ejercitado su derecho a la baja justificada tendrán derecho al reembolso de sus aportaciones al capital en el plazo que, sin exceder del previsto con carácter general en la presente ley computado desde la fecha del acuerdo de transformación, determinen los estatutos o acuerde la asamblea general, percibiendo el interés legal del dinero por las cantidades aplazadas.
1. El valor nominal de las dotaciones del fondo de reserva obligatorio y de las reservas voluntarias que no fuesen repartibles tendrá el mismo destino que el previsto para las cooperativas que se extinguen.
2. El fondo de educación y promoción del cooperativismo tendrá la aplicación estatutariamente prevista y, en su defecto, la establecida para el supuesto de liquidación de la cooperativa.
1. La escritura de transformación contendrá:
a) Todas las menciones legal y reglamentariamente exigidas para la constitución de la sociedad cuya forma se adopte, respetando lo dispuesto en esta ley.
b) Si la cooperativa se transforma en sociedad anónima o comanditaria por acciones, la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
Si la cooperativa se transforma en sociedad de responsabilidad limitada, la manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre el capital social y de que éste queda totalmente desembolsado.
c) La identidad de los socios que hayan ejercitado el derecho a la baja justificada y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los miembros del órgano de administración, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado aquel derecho dentro del plazo correspondiente.
Además, se expresará la fecha del envío de la comunicación prevista a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
d) El destino de los fondos no repartibles.
e) El balance al que se refiere el artículo 83.2.
f) En su caso, el balance final elaborado por el órgano de administración y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
g) Si la sociedad resultante de la transformación fuera limitada, anónima o comanditaria por acciones, el informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario.
h) La certificación del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid en la que conste la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del Registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la cooperativa que se transforma.
2. La escritura pública de transformación habrá de ser otorgada por la sociedad y por los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales.
1. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, salvo que la sociedad resultante fuese civil.
2. El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid procederá a la cancelación de los asientos de la cooperativa una vez recibida la comunicación sobre la transformación de la sociedad del Registrador Mercantil.
Si la entidad resultante de la transformación fuera una sociedad colectiva y no se presentara la escritura a inscripción en el Registro Mercantil en el plazo de dos meses a contar desde la fecha de su otorgamiento, se deberá presentar dicha escritura en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para que en éste se proceda a la inmediata cancelación de los asientos registrales.
1. El acuerdo de transformación de asociaciones, sociedades civiles, colectivas, comanditarias, limitadas, anónimas o agrupaciones de interés económico, que será adoptado de conformidad con los requisitos derivados de la legislación correspondiente para transformarse o, en su defecto, para modificar los estatutos, se hará constar en escritura pública.
2. La escritura de transformación contendrá:
a) Todas las menciones previstas en esta ley para la constitución de una cooperativa.
b) La manifestación expresa de los otorgantes, bajo su responsabilidad, de que el patrimonio social cubre, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital, con expresión, en su caso, de los dividendos pasivos pendientes y la forma y plazo de desembolsarlos.
c) Si existiesen socios con derecho de separación, la identidad de éstos y el capital que representen o, en su caso, se incluirá la declaración de los miembros del órgano de administración, bajo su responsabilidad, de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
Además, se expresará, en caso de transformación de sociedad anónima o comanditaria por acciones, la fecha de publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o, en caso de transformación de sociedad de responsabilidad limitada, dicha fecha o la del envío de la comunicación sustitutiva de esa publicación a cada uno de los socios que no hubiesen votado a favor.
d) El balance al que se refiere el artículo 83.2.
e) El balance final elaborado por el órgano de administración y cerrado el día anterior al otorgamiento de la escritura.
f) Salvo que la entidad que se transforma no estuviera inscrita en el Registro Mercantil, la certificación de éste en la que consten la declaración de inexistencia de obstáculos para la inscripción de la transformación y, en su caso, la transcripción literal de los asientos que hayan de quedar vigentes. En la propia certificación se hará constar que el encargado del registro ha extendido nota de cierre provisional de la hoja de la sociedad que se transforma.
1. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
2. Una vez inscrita la transformación, en su caso, el encargado del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid lo comunicará de oficio al Registro Mercantil, a los efectos previstos en su normativa reguladora.
3. Salvo que los acreedores sociales hubieran consentido expresamente la transformación, subsistirá la responsabilidad de los socios colectivos o de los socios de la sociedad civil transformada, por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad.
La cooperativa quedará disuelta y, salvo los casos de fusión y escisión, entrará en liquidación, por las causas siguientes:
a) Por el cumplimiento del término fijado en los estatutos sociales.
b) Por la voluntad de los socios, manifestada mediante acuerdo de la asamblea general adoptado por los dos tercios de los votos presentes y representados.
c) Por la realización de su objeto social o por la imposibilidad de realizar la actividad cooperativizada.
d) Por la reducción del número de socios por debajo del mínimo legal necesario para constituir una cooperativa, si no se restablece en el período de un año, así como por el transcurso del plazo previsto en el artículo 8.2 sin que se haya producido la incorporación del tercer socio.
e) Por la inactividad de alguno de sus órganos sociales necesarios o la no realización de la actividad cooperativizada, durante dos años consecutivos.
f) Por la reducción mínima establecida en los estatutos de las cooperativas, si no se restituyen en el plazo de dos años.
g) Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social mínimo estatutario, a no ser que éste se aumente o reduzca en la medida suficiente.
h) Por la fusión o escisión total de la cooperativa.
i) Por el concurso de la cooperativa cuando se acuerde expresamente la disolución como consecuencia de la resolución judicial que lo declare.
j) Por la falta de adaptación de sus estatutos en el plazo máximo de diez años desde la entrada en vigor esta ley.
k) Por cualquier otra causa prevista en los estatutos.
Transcurrido el término de duración de la cooperativa fijado en los estatutos, ésta se disolverá de pleno derecho practicándose de oficio en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid el asiento de disolución, a no ser que con anterioridad hubiese sido prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro de Cooperativas. El socio disconforme con la prórroga podrá causar baja que tendrá, en todo caso, la consideración de justificada y deberá ejercitarse en la forma prevista en el artículo 66.5.
1. El acuerdo de disolución se formalizará en escritura pública y deberá ser aprobado por la mayoría de los votos presentes y representados de la asamblea general, salvo en los supuestos indicados en el artículo 90.b) y h), en los que se exigirá la mayoría de los dos tercios de los votos presentes y representados.
2. Cuando concurra alguna causa de disolución y sea necesario adoptar el acuerdo correspondiente, para llevar a cabo aquélla, el órgano de administración deberá convocar la asamblea general de la cooperativa en el plazo un mes para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier socio, colaborador o asociado podrá solicitar del órgano de administración la convocatoria si, a su juicio, concurre una causa de disolución.
3. Si la asamblea no fuera convocada, no se celebrara, o convocada no adoptara el acuerdo de disolución o el que sea necesario para la remoción de la causa de disolución, cualquier interesado podrá instar la disolución de la cooperativa ante el juzgado competente.
4. El órgano de administración está obligado a solicitar la disolución judicial de la cooperativa cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado. La solicitud habrá de formularse en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la asamblea, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la asamblea, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución o no se hubiera adoptado.
5. El incumplimiento de la obligación de convocar asamblea general o de solicitar la disolución judicial determinará la responsabilidad solidaria de los miembros del órgano de administración por las deudas sociales nacidas a partir del momento en que expira el plazo para solicitar la disolución judicial.
6. El acuerdo de disolución o, en su caso, la resolución judicial, se inscribirá en el Registro de Cooperativas. Con carácter previo, dicho acuerdo deberá remitirse por los liquidadores al «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» para su publicación, en el plazo de un mes desde que se adoptó el acuerdo o se notificó la resolución.
1. La cooperativa podrá ser reactivada previo acuerdo de la asamblea general, con la mayoría necesaria para la modificación de estatutos, siempre que haya desaparecido la causa que motivó su disolución y no haya comenzado el reembolso de las aportaciones.
2. El acuerdo de reactivación se elevará a escritura pública y se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid, momento a partir del cual surtirá efecto la reactivación.
1. La disolución de la cooperativa abre el período de liquidación. La cooperativa disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante este tiempo deberá añadir a su denominación la expresión «en liquidación».
2. Durante el período de liquidación continuarán aplicándose a la cooperativa las normas previstas en esta ley que no sean incompatibles con las establecidas en esta Sección.
1. Los liquidadores, en número necesariamente impar, serán nombrados por la asamblea general en el mismo acuerdo de disolución, mediante votación secreta. El nombramiento de liquidador deberá recaer en quienes ostenten la condición de socios de la cooperativa.
Su cometido, de acuerdo con las funciones que se especifican en el artículo 96, consistirá en realizar cuantas operaciones sean precisas para la liquidación de la cooperativa.
2. Si transcurriera un mes desde la disolución sin que se hubiera efectuado la elección y aceptación de los liquidadores, el órgano de administración deberá solicitar del juzgado competente el nombramiento de los mismos, que podrá recaer en personas no socias de la cooperativa. Si el órgano de administración no solicita este nombramiento, cualquier socio podrá solicitarlo del juzgado competente.
3. El órgano de administración cesará en sus funciones desde que se produzca el nombramiento y aceptación de los liquidadores, a los que deberán prestar su concurso para la práctica de las operaciones de liquidación, si son requeridos para ello.
Los miembros del órgano de administración suscribirán con los liquidadores el inventario y balance de la cooperativa, con referencia al día en que fue disuelta, y antes de que los liquidadores comiencen sus operaciones.
La asamblea determinará la posible retribución de los liquidadores, acreditándose, en todo caso, los gastos que se originen.
4. Cuando haya tres o más liquidadores, actuarán de forma colegiada, adoptando los acuerdos por mayoría, sin que sea posible la delegación entre ellos de sus funciones. No obstante, podrán otorgarse poderes entre sí para las funciones de representación.
5. A los liquidadores les será de aplicación las normas establecidas para el órgano de administración que no se opongan a lo previsto específicamente en esta sección.
1. Corresponde a los liquidadores de la cooperativa:
a) Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la cooperativa, así como custodiar los libros y la documentación de la sociedad.
b) Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la cooperativa.
c) Reclamar y percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
d) Enajenar los bienes sociales. Siempre que sea posible intentarán la venta en bloque de la empresa o unidades independientemente organizadas. La venta de bienes inmuebles se hará en pública subasta, salvo que la asamblea general apruebe expresamente otro sistema.
e) Comparecer en juicio y concertar transacciones cuando convenga al interés social.
f) Adjudicar el haber social a quien corresponda.
g) En caso de insolvencia de la cooperativa, deberán solicitar en el término de diez días, a partir de aquel en que se haga patente esta situación, la declaración de concurso, en los términos establecidos por la normativa vigente.
h) Transferir los fondos no repartibles a las entidades que corresponda o, en su caso, a la Administración de la Comunidad de Madrid.
2. Los socios, colaboradores y asociados que representen el diez por ciento del conjunto, podrán solicitar del juzgado competente la designación de uno o varios interventores que fiscalicen las operaciones de la liquidación. En este caso, no tendrán validez las operaciones efectuadas sin participación de los interventores.
3. Durante el periodo de liquidación se mantendrán las convocatorias y reuniones ordinarias de la asamblea general que se convocará por los liquidadores, quienes la presidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación.
4. Los liquidadores de la cooperativa cesarán en su función, cuando concurran las causas equivalentes a las previstas en la legislación de sociedades de capital para el cese de los liquidadores de estas últimas.
5. Los liquidadores deberán llevar a cabo la liquidación de la cooperativa en el plazo máximo de tres años desde la inscripción de la disolución, salvo que lo impida alguna causa grave o de fuerza mayor, lo que tendrán en todo caso que comunicar al Registro de Cooperativas.
Cualquier interesado podrá solicitar del juzgado competente la separación del cargo de los liquidadores y el nombramiento de otros nuevos que podrán no ser socios de la cooperativa. Tendrá la consideración de interesado la administración de la Comunidad de Madrid por acuerdo del órgano competente en materia de cooperativas.
6. Será aplicable a los liquidadores el régimen de responsabilidades previsto en esta ley para los miembros del órgano de administración de la cooperativa.
1. Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la asamblea general un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de adjudicación del haber social. Tales documentos serán informados, en su caso, por los interventores de la cooperativa o por el auditor de cuentas.
2. El acuerdo aprobatorio podrá ser impugnado en el plazo de dos meses tras su aprobación, por los socios, colaboradores y asociados que, no habiendo votado a su favor, se sientan agraviados por el mismo.
3. Si según el inventario y el balance de disolución a que se hace referencia en el artículo 95.3, no resultase necesario hacer más operaciones que la de devolución del capital social a los socios y asociados, dar el destino previsto legal y estatutariamente a los fondos y reservas dotados y realizar los trámites de la disolución y liquidación, podrá celebrarse a continuación de la asamblea general de disolución, la asamblea general de aprobación del balance final de liquidación, que deberá, no obstante, haber sido convocada previamente o tener carácter universal. En este supuesto, podrán constar en una sola escritura los acuerdos de disolución y liquidación con cumplimiento de todas las menciones previstas para ambas en la ley.
1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber social hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deudas sociales o se haya consignado su importe en una entidad de crédito del término municipal en que radique el domicilio social de la cooperativa.
2. Una vez satisfechas o garantizadas las deudas anteriores, el resto del haber social se adjudicará según el siguiente orden:
a) El importe correspondiente al fondo de educación y promoción del cooperativismo se pondrá a disposición de la entidad prevista estatutariamente o de la que acuerde la asamblea general, para la realización de los fines previstos en el artículo 62.1. Si no se designase a ninguna entidad en particular se destinará a la unión o federación cooperativa a la que esté asociada y, en su defecto, a la unión, federación o confederación de cooperativas más representativa de la clase a la que pertenezca o, en su defecto, a la unión, federación o confederación intersectorial más representativa a nivel autonómico. En defecto de los anteriores, se destinará a la Administración de la Comunidad de Madrid para la realización de actuaciones que persigan los mismos fines.
b) Se reintegrarán a los socios y asociados sus aportaciones al capital una vez liquidadas y, en su caso, actualizadas, comenzando por las aportaciones voluntarias. La actualización, nunca superior al Índice de Precios al Consumo acumulado en el periodo transcurrido desde el desembolso inicial, podrá acordarse por la asamblea general con cargo a las reservas repartibles.
c) La reserva voluntaria repartible, si la hubiera, se distribuirá entre los socios de conformidad con lo previsto en el artículo 61.2.
d) Al remanente del fondo de reserva obligatorio, así como al activo neto restante, se le dará el mismo destino que el previsto para el fondo de educación y promoción del cooperativismo.
Sin perjuicio de lo anterior, tendrán la consideración de activo neto los fondos que provengan de aportaciones al capital social no reembolsadas y las reservas voluntarias repartibles cuyos reembolsos efectivos no se hubieran podido producir por causas imputables al socio que causase baja y cuya cuantía sea inferior a mil euros. Si la suma de dichas cuantías pendientes de reembolsar al socio fuera igual o superior a mil euros, la misma se depositará necesariamente en la tesorería general de la hacienda autonómica a nombre de los socios con derecho al reembolso.
3. Si un socio de la cooperativa en liquidación desea incorporarse a otra cooperativa, para el pago de las aportaciones obligatorias o la cuota de ingreso que se le exija, podrá requerir del haber líquido sobrante y, exclusivamente para el pago de dichas cantidades, la parte proporcional que le correspondería en relación con el total de socios de la cooperativa en liquidación.
4. Mientras no se reembolsen las aportaciones de la clase B, los titulares que hayan causado baja y solicitado el reembolso participarán en la adjudicación del haber social una vez satisfecho el importe del fondo de educación y promoción del cooperativismo y antes del reintegro de las restantes aportaciones a los socios, salvo que hayan transcurrido siete años desde su baja en la cooperativa.
1. Finalizada la liquidación y adjudicado el haber social, los liquidadores, o la persona facultada al efecto, otorgarán escritura pública de extinción no antes de que hubieran transcurrido dos meses desde la publicación del anuncio de la liquidación en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid». La escritura de extinción y liquidación contendrá al menos las siguientes menciones:
a) La manifestación de que el balance final y el proyecto de distribución del haber social han sido aprobados por la asamblea general y publicada su aprobación en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid».
b) La manifestación de los liquidadores de que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo a que se refiere el artículo 97.2, sin que se hayan formulado impugnaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.
c) La manifestación de que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos; y a la adjudicación del haber social de conformidad con lo previsto en el artículo 98.
d) La existencia de fondos o reservas no repartibles, y el importe de las mismas. A la escritura pública se incorporará el balance final de liquidación, la relación de los socios, colaboradores y asociados haciendo constar su identidad e importe de la cuota de liquidación que le hubiere correspondido a cada uno. La escritura pública de extinción se inscribirá en el Registro de Cooperativas.
2. Aprobado el balance final, los liquidadores deberán solicitar del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid la cancelación de los asientos referentes a la Cooperativa extinguida y deberán asumir la conservación de los libros y documentación social durante el plazo de seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.
3. En caso de deudas sobrevenidas una vez cancelada la inscripción de la cooperativa, los antiguos socios, colaboradores y asociados responderán solidariamente de las deudas sociales no satisfechas hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación, sin perjuicio de la responsabilidad de los liquidadores en caso de dolo o culpa.
1. A las cooperativas les será aplicable la legislación concursal estatal.
2. Los autos, sentencias y providencias dictadas en el marco de un procedimiento concursal respecto a una cooperativa se inscribirán en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
1. Las cooperativas de primer grado pueden ser de las siguientes categorías y, en su caso, sectores:
a) Cooperativas de producción, que a su vez comprenden las siguientes clases: cooperativas de trabajo, cooperativas de iniciativa social, cooperativas de comercio ambulante, cooperativas agrarias, cooperativas de explotación comunitaria, cooperativas de generación y/o almacenamiento de energía y/o combustibles, cooperativas de gestión de residuos, cooperativas de servicios empresariales, cooperativas de servicios profesionales, cooperativas de crédito y cooperativas de seguros.
b) Cooperativas de consumo de bienes y servicios, que a su vez comprenden las siguientes clases: cooperativas de consumidores y usuarios, cooperativas de viviendas y cooperativas de edificios empresariales. Dentro de las cooperativas de consumidores y usuarios se incluyen, como variantes, las cooperativas de escolares, las cooperativas de consumidores de aparcamientos, las cooperativas de vivienda en cesión de uso y las cooperativas de consumidores de energía y/o combustibles.
c) Cooperativas especiales, considerando como tales las siguientes: cooperativas de integración social, cooperativas integrales y cooperativas energéticas.
d) Cooperativas de sectores, que a su vez comprenden las siguientes clases: cooperativas de enseñanza, cooperativas sanitarias, cooperativas de transporte y cooperativas de artistas, incluyendo las actividades taurinas.
Conforme al principio de libertad de empresa, podrán constituirse cooperativas en cualquier sector económico respetando las normas de ordenación sectorial correspondiente.
2. Pueden existir cooperativas mixtas, que se encuadrarán en la clase que proceda de acuerdo con la actividad cooperativizada que desarrollen.
3. No obstante, en aplicación de lo previsto en el artículo 1.3, la clasificación anterior no obstará a la libre configuración estatutaria de otras cooperativas, siempre que quede claramente delimitada la correspondiente actividad cooperativa y la posición jurídica de los socios que deben participar en ella, en cuyo caso el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid y los interesados aplicarán la normativa prevista para la clase de entidad con la que aquélla guarde mayor analogía.
Lo previsto en el párrafo anterior se aplicará especialmente para crear nuevas realidades productivas y de empleo o para consolidar o desarrollar las existentes, basándose en los principios cooperativos.
Los estatutos determinarán con claridad los requisitos objetivos necesarios para adquirir la condición de socio y el alcance del objeto social, al que se atenderá para clasificar a las cooperativas en algunas de las categorías reguladas en esta ley.
4. Toda cooperativa deberá ajustarse a los principios y valores señalados en el artículo 1.3, a las normas especiales de la clase correspondiente y a las disposiciones de carácter general de esta ley. Todo ello sin perjuicio de la aplicación, en su caso, de la legislación específica, estatal o autonómica, en función de la concreta actividad que desarrolle cada cooperativa.
1. Son aquellas que tienen por objeto crear, mantener o mejorar para los socios puestos de trabajo a tiempo parcial o completo, mediante la organización en común de la producción de bienes o servicios para terceros; y en general el poder de auto organización y gestión democrática de la cooperativa de trabajo, sea cual fuere la duración, periodicidad, intensidad o continuidad de dichos esfuerzos y el sector económico en que los mismos se desarrollen.
2. En ningún caso podrán ser miembros de una cooperativa de trabajo los proveedores o clientes no ocasionales y, en general, los empresarios cuya especial relación económica con aquélla pudiera impedir o dificultar la efectiva autonomía organizativa y decisoria de la misma, especialmente aquellos con los que la cooperativa tiene una relación de dependencia. Se entenderá que una cooperativa es dependiente cuando el setenta y cinco por ciento o más de su facturación anual procede exclusivamente de una sola fuente.
3. El trabajador con contrato indefinido con más de dieciocho meses de antigüedad en la cooperativa tendrá que ser admitido como socio sin período de prueba, si, reuniendo los demás requisitos estatutarios para ingresar, solicita su ingreso en la cooperativa dentro de los seis meses siguientes a aquel periodo. Transcurrido dicho plazo de seis meses se podrán aplicar los períodos de prueba o de espera que establezcan los estatutos. Los socios percibirán periódicamente anticipos societarios en la cuantía que determine la asamblea general.
4. Serán aplicables a esas cooperativas y a sus socios trabajadores, con carácter inderogable y con el alcance establecido en cada caso por la respectiva normativa, las disposiciones estatales sobre:
a) Requisitos y límites al trabajo de menores y de extranjeros.
b) Capacidad para ser socio trabajador.
c) Definición y garantía de los anticipos societarios cuya cuantía diaria se calculará como la media del salario percibido en los últimos 6 meses, no pudiendo ser inferior al salario mínimo interprofesional o la correspondiente parte proporcional en caso de jornadas parciales; en el supuesto de que la cooperativa tuviera concentrada más del setenta y cinco por ciento de su facturación con un único cliente o con un único grupo de empresas o Administración, el anticipo societario deberá ser equivalente a los salarios medios de la zona, sector y categoría profesional correspondientes a la entidad de la que sea considerada dependiente, salvo que exista regulación aplicable por convenio colectivo en cuyo caso esta última será la referencia.
d) Prevención de riesgos laborales y restante normativa sobre salud laboral y seguridad e higiene en el trabajo.
e) Suspensiones temporales, excedencias y permisos. Los estatutos sociales deberán prever un régimen de suspensiones temporales, excedencias y permisos del socio trabajador en la prestación de su trabajo.
f) Seguridad Social aplicable a los socios trabajadores y régimen de prestaciones a las que pueda tener acceso.
g) Prestaciones de desempleo o prestación por cese de actividad en favor de los mismos.
h) Competencia jurisdiccional diferenciada mercantil y social, según la naturaleza de las cuestiones contenciosas entre el socio trabajador y la cooperativa, así como el procedimiento especial establecido para los supuestos litigiosos de los que deba conocer el orden social de la jurisdicción.
i) Sucesión empresarial; cuando una cooperativa de trabajo cese en una contrata o subcontrata o concesión administrativa y una nueva empresa o cooperativa se hiciera cargo de las mismas, los socios trabajadores serán incorporados por la nueva empresa o cooperativa como trabajadores por cuenta ajena, en el primer caso, o como asalariados o socios trabajadores, en el segundo caso, con los mismos derechos y obligaciones que les hubieran correspondido de haber sido trabajadores por cuenta ajena de la nueva empresa o asalariados o socios trabajadores de la nueva cooperativa.
5. Será de aplicación igualmente la regulación estatal de cooperativas en materia de bajas obligatorias de socios por causas económicas, técnicas, organizativas, o de fuerza mayor, al objeto de mantener la viabilidad empresarial de la cooperativa. En el caso de que los socios que causen baja obligatoria sean titulares de aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser denegado incondicionalmente por el consejo rector o, en su caso, por la asamblea general, y no se acuerde su reembolso inmediato, los socios que permanezcan en la cooperativa deberán adquirir dichas aportaciones en el plazo máximo de seis meses a partir de la fecha de la baja en los términos que acuerde la asamblea general.
1. El número de horas por año realizadas por los trabajadores asalariados con contrato por tiempo indefinido que no sean socios no podrá ser superior al cuarenta y nueve por ciento del total de horas por año realizadas por los socios trabajadores.
Si las características o necesidades objetivas de la actividad empresarial obligaran a superar estos porcentajes deberán comunicarse al Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
No obstante, para el cómputo del mencionado límite no se tendrán en cuenta los siguientes supuestos:
a) Cuando se trate de trabajadores que sustituyan a socios en situación legal o estatutaria de suspensión o que desatienden la oferta de ingresar como socios, a que se refiere el apartado 4 de este artículo.
b) Cuando la cooperativa de trabajo deba subrogarse en los derechos y obligaciones laborales del anterior titular de una empresa a la que aquélla sucede.
c) Cuando se trate de prestaciones laborales en centros de trabajo subordinados o accesorios.
Se entenderá como trabajo prestado en centro de trabajo subordinado o accesorio el desarrollado por los trabajadores por cuenta ajena que contraten las cooperativas para atender servicios de duración determinada en los locales del cliente o su beneficiario y para la Administración Pública.
d) Cuando se trate de trabajadores con un grado de discapacidad igual o superior al treinta y tres por ciento.
e) Cuando se trate de trabajadores incluidos en alguno de los colectivos previstos en el artículo 2 de la Ley 44/2007, de 13 de diciembre, para la regulación del régimen de las empresas de inserción, y se trate de una cooperativa calificada definitivamente como empresa de inserción e inscrita en el Registro Administrativo de Empresas de Promoción e Inserción Laboral de Personas en Situación de Exclusión Social subvencionables por la Comunidad de Madrid.
2. Sin perjuicio de la naturaleza societaria del vínculo existente ente las cooperativas de trabajo y sus socios trabajadores, serán causas de suspensión del trabajo cooperativo o, llegado el caso, de baja obligatoria de dichos cooperadores, las previstas en la legislación laboral vigente para la suspensión del contrato o despido por causas objetivas del personal asalariado.
El procedimiento asambleario para acordar dichas suspensiones o bajas se ajustará a lo previsto en la legislación cooperativa estatal, pudiendo ser completado con garantías estatutarias adicionales.
3. Los estatutos podrán regular, fijando al menos los criterios básicos, las siguientes materias aplicables a los socios trabajadores:
a) Socios en prueba, que no podrán exceder del quinto del total de socios de pleno derecho.
b) Régimen disciplinario, con posibilidad de suspender de empleo al socio expulsado, en primera instancia, por el órgano de administración.
c) Plazo máximo para reembolsar las aportaciones al capital social a los ex socios y compensaciones por el aplazamiento.
d) Jornada, descanso semanal, fiestas, vacaciones y permisos.
e) Movilidad funcional y territorial, tanto intracooperativa como intercooperativa y, en su caso, interempresarial.
f) Suspensiones, respetando lo indicado en el apartado 2 de este artículo, y excedencias.
g) Compensaciones económicas al socio en caso de que judicialmente se declare la improcedencia de la baja obligatoria o de la expulsión del mismo.
h) Otras materias que la legislación laboral permitiría remitir a la negociación colectiva si se tratase de relaciones sometidas al Estatuto de los Trabajadores. El desarrollo de las previsiones estatutarias se realizará mediante los reglamentos de régimen interno o, en su defecto, a la asamblea general.
En defecto de regulación estatutaria básica sobre las citadas materias se aplicará la legislación cooperativa estatal sobre las mismas.
Serán de aplicación a los centros de trabajo de estas sociedades cooperativas y a sus socios la normativa legal existente sobre seguridad e higiene en el trabajo.
4. En ningún caso podrá imponerse a los trabajadores de la cooperativa su conversión en socio. Por ello, la eventual superación del límite legal a la contratación de trabajadores por cuenta ajena no tendrá consecuencias desfavorables de ningún tipo para la cooperativa, siempre que aquel hecho se produzca por causas objetivas y no imputables a la misma.
Se presumirá que concurre causalidad objetiva cuando la entidad pueda demostrar fehacientemente que realizó ofertas claras y ajustadas a sus estatutos para admitir socios y que las envió a los trabajadores que reunían las condiciones para ingresar, pese a lo cual éstos no respondieron afirmativamente en el plazo estatutario concedido al efecto. Ello será comunicado al Registro de Cooperativas dentro de los tres meses siguientes a la conclusión de dicho plazo.
5. El ingreso de nuevos socios trabajadores en las cooperativas de trabajo se beneficiará de los incentivos al empleo aprobados por la Comunidad de Madrid para la contratación de asalariados.
1. Son aquellas cooperativas de trabajo que tienen por objeto principal la prestación de servicios relacionados con: la protección de la infancia y de la juventud; la asistencia a la tercera edad; la educación especial y la asistencia a personas con discapacidad; la asistencia a minorías étnicas, refugiados, asilados, personas con cargas familiares no compartidas, víctimas de violencia de género, víctimas de terrorismo, ex reclusos, alcohólicos y toxicómanos; y la reinserción social y la prevención de la delincuencia, así como la prestación de servicios dirigidos a los colectivos que sufran cualquier clase de marginación o exclusión social, en orden a conseguir que superen dicha situación.
2. En el supuesto de que el objeto social de la cooperativa incluya además actividades diferentes a las propias de la iniciativa social, aquéllas deberán ser accesorias y subordinadas a éstas. En dicho supuesto la sociedad deberá llevar una contabilidad separada para uno y otro tipo de actividades.
3. Para ser inscrita como cooperativa de iniciativa social, la entidad deberá hacer constar en los estatutos los siguientes extremos y obligaciones:
a) La ausencia de ánimo de lucro, con indicación de que, en el supuesto de que en un ejercicio económico se produzcan excedentes o beneficios, en ningún caso serán repartidos entre los socios trabajadores, dedicándose a la consolidación y mejora del servicio prestado.
b) El carácter gratuito de los cargos, sin perjuicio de las compensaciones económicas procedentes por los gastos en los que puedan incurrir los miembros del órgano de administración en el desempeño de sus funciones como tales. El carácter gratuito de los cargos no es incompatible con la percepción de los anticipos derivados de la condición de socios trabajadores de sus componentes.
c) Las aportaciones de los socios trabajadores al capital social, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengar interés alguno, sin perjuicio de la posible actualización de las mismas.
d) Las retribuciones de los socios trabajadores y la remuneración salarial de los trabajadores por cuenta ajena no podrán superar el ciento cincuenta por ciento de las retribuciones que, en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo aplicable que guarde mayor analogía.
4. El incumplimiento de las previsiones contenidas en el apartado 3 de este artículo determinará la pérdida de la condición de cooperativa de iniciativa social, pasando a regirse plenamente por lo dispuesto con carácter general para las cooperativas de trabajo.
5. Las cooperativas de iniciativa social serán consideradas por la Administración Pública de la Comunidad de Madrid, como entidades sin fines lucrativos a todos los efectos.
1. Son cooperativas de comercio ambulante aquéllas que agrupan a personas que ejercen actividades sujetas a la Ley 1/1997, de 8 de enero, Reguladora de la Venta Ambulante de la Comunidad de Madrid, ya sean éstas titulares de autorizaciones municipales para el ejercicio de su actividad, ya la ejerzan mediante licencias de la cuales sea titular la cooperativa, y que tienen por objeto la venta en mercados, ferias y lugares autorizados para el ejercicio del comercio no sedentario, así como la compra de mercaderías, bienes, suministros y servicios encaminados a la mejora profesional económica, formativa y técnica de sus asociados.
Se entiende por actividad cooperativizada el trabajo que los socios cooperativistas y los trabajadores prestan en la cooperativa, independientemente de que los medios sean personales o de la propia cooperativa, así como del régimen de cotización de los mismos.
2. Las cooperativas de comercio ambulante podrán obtener la titularidad de las autorizaciones municipales que permitan el ejercicio de esta actividad de forma voluntaria. En tal caso, el límite máximo del cinco por ciento previsto en la Ley 1/1997, de 8 de enero, se computará por cada socio trabajador.
3. En caso de que la autorización corresponda al socio trabajador, dicha autorización deberá permanecer, con carácter general, a nombre de dicho titular, como persona física integrada en la cooperativa.
No obstante lo anterior, las personas que ostenten a título individual la autorización municipal que permita el ejercicio del comercio ambulante, podrán aportarla voluntariamente a la cooperativa. En caso de aceptar dicha aportación, la cooperativa deberá gestionar el cambio de titularidad de dicha autorización.
En el momento en que el socio cause baja en la cooperativa por cualquiera de las causas establecidas estatutariamente, la cooperativa vendrá obligada a facilitar la recuperación de la titularidad de la autorización municipal que hubiera aportado el socio trabajador en su ingreso.
4. Estas sociedades podrán realizar la actividad cooperativizada, con terceros no socios y hasta el límite máximo del cincuenta por ciento de la realizada en total por la cooperativa.
1. Las cooperativas agrarias son aquellas integradas por personas físicas, jurídicas o comunidades de bienes con titularidad exclusiva o compartida, de explotaciones agrícolas, forestales, ganaderas o explotaciones conexas a ellas y que tengan por objeto el suministro a los socios de medios de producción, materias primas, bienes o servicios; la transformación, industrialización y comercialización de sus productos; la mejora de los procesos de producción de las explotaciones de los socios, de sus elementos o complementos o de la propia cooperativa; y otros fines que sean propios de la actividad ganadera, agrícola o forestal o que estén directamente relacionados con ella, así como la prestación de servicios y el fomento de actividades encaminadas a la fijación, promoción, desarrollo y mejora de la población agraria y del medio rural.
Para el cumplimiento de su objeto social las cooperativas agrarias podrán desarrollar, además de las actividades propias de aquél que se establezca en los estatutos sociales, aquellas otras que sean presupuesto, consecuencia, complemento o instrumento para cualquier tipo de mejora de las explotaciones de la sociedad o de los socios, en sus respectivos ámbitos o en el entorno.
2. Los estatutos de las cooperativas agrarias deberán regular, en todo caso y además de lo exigido en esta ley con carácter general, los siguientes extremos:
a) La obligación de los socios de utilizar plenamente los servicios, actividades y maquinaria o equipos e instalaciones técnicas de la cooperativa, salvo causa debidamente justificada.
b) La forma de participación, en su caso, de los miembros de la comunidad familiar vinculados a la explotación agraria del socio.
c) Las medidas necesarias para salvaguardar el futuro económico de la cooperativa, en el caso de que la baja de un socio pueda perturbar la situación patrimonial de ésta, poniendo en dificultades su viabilidad económica o financiera.
d) El régimen jurídico del voto de cada socio en la asamblea general podrá ser ponderado en una escala de uno a cinco, siempre en función de la actividad cooperativizada y no por el volumen de aportaciones al capital social. También podrá regularse, como medida alternativa o acumulativa, la suspensión automática de los derechos de voz y de voto por incumplimiento, durante el año anterior, de la obligación prevista en la letra a) o por ser el socio moroso con arreglo a lo dispuesto en los estatutos.
3. Estas sociedades podrán realizar la actividad cooperativizada con terceros no socios y hasta el límite máximo del cincuenta por ciento de la realizada en total por la cooperativa.
4. En lo no previsto en los apartados anteriores, las cooperativas agrarias se regirán por lo establecido al respecto en la ley estatal aplicable.
1. Las cooperativas de explotación comunitaria tienen por objeto poner en común tierras u otros medios de producción para crear y gestionar una única explotación agraria, en la que también podrán integrarse bienes que posea la cooperativa por cualquier título.
Podrán ser socios cedentes de estas entidades cualesquiera titulares, públicos o privados, de bienes susceptibles de explotación conjunta sobre base cooperativa.
Los estatutos sociales deberán establecer el tiempo mínimo de permanencia en la cooperativa de los socios en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento de bienes, que no podrá ser superior a quince años.
Los socios trabajadores deberán cumplir la normativa aplicable a los cooperadores que desarrollan su esfuerzo productivo en las cooperativas de trabajo, con las especialidades derivadas de este precepto.
2. La explotación comunitaria de ganado y de animales de otra clase cualquiera que fuere su destino final, será posible cuando los estatutos regulen, al menos, los criterios básicos ordenadores de aquélla.
3. Sin perjuicio de lo dispuesto en los dos números anteriores, se aplicará supletoriamente la normativa cooperativa estatal sobre régimen de los socios y, además, sobre la cesión del uso y aprovechamiento de bienes, así como sobre el régimen diferenciado de aportaciones al capital social, en función de la respectiva condición de socios cedentes del goce de bienes o de socios trabajadores.
4. Las operaciones con terceros no socios, además de aplicar la norma del artículo 106.3, quedan sometidas a las siguientes reglas:
a) El número de horas por año realizadas por trabajadores asalariados con contrato indefinido no podrá ser superior al cuarenta y nueve por ciento del total de horas por año realizadas por los socios trabajadores de la cooperativa, salvo que ésta pueda alegar causa justificada y objetiva, que deberá comunicarse al Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
b) En cuanto a la posibilidad de explotación por la cooperativa de tierras u otros bienes que procedan de no socios, el límite máximo admisible será del veinticinco por ciento.
5. Los retornos se abonarán a los socios según las previsiones estatutarias, pero de forma que se armonicen los derechos de los socios trabajadores, sin afectar las garantías de sus anticipos societarios, y los de los socios cedentes de bienes. Para ello se tomarán como módulos valorativos los siguientes:
a) Para los bienes cedidos, su renta usual en la zona.
b) Para el trabajo cooperativo, el salario del convenio vigente en el ámbito respectivo para personal laboral de categoría igual o análoga.
6. Si se produjeran pérdidas, éstas no podrán imputarse a los socios trabajadores cuando, en cómputo anual, las rentas que percibirían los mismos resultasen inferiores al mayor de estos parámetros:
a) El setenta y cinco por ciento de las retribuciones salariales satisfechas al personal laboral de categoría igual o análoga en la zona.
b) El salario mínimo interprofesional.
Los estatutos determinarán la forma de cubrir las pérdidas no imputadas al colectivo societario prestador de su trabajo.
Asocian a personas físicas o jurídicas con el objetivo de generar y/o almacenar energía y/o combustibles a partir de los recursos de los que disponen (aire, sol, agua, materia orgánica, deshechos, etc.) mediante la promoción y explotación conjunta de las instalaciones necesarias, a las que tendrán acceso todos los socios de acuerdo con lo previsto en los estatutos de la cooperativa.
Las cooperativas de generación de energía podrán contratar los servicios de asesoramiento, asistencia técnica y/o gestión a empresas proveedoras de servicios energéticos definidas en el Real Decreto 56/2016, de 12 de febrero, por el que se transpone la Directiva 2012/27/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de octubre de 2012, relativa a la eficiencia energética, en lo referente a auditorías energéticas, acreditación de proveedores de servicios y auditores energéticos y promoción de la eficiencia del suministro de energía, con objeto de desarrollar plenamente su objeto social, manteniendo en todo caso la plena independencia y capacidad de decisión de sus órganos sociales. El contrato de la cooperativa con la empresa de servicios energéticos deberá formalizarse por escrito y estar a disposición de los socios en el momento de la firma de su alta en la cooperativa. Para la modificación del contrato será necesario acuerdo de la asamblea.
Asocian a personas físicas o jurídicas con el objetivo de gestionar, reciclar, recuperar y/o revalorizar los residuos generados por los cooperativistas mediante la promoción y explotación conjunta de las instalaciones de almacenamiento y gestión necesarias.
La Cooperativa asumirá la condición de gestor de residuos en relación con los requisitos de almacenamiento y de suscripción de fianzas, seguros o garantías financieras equivalentes, así como las obligaciones específicas de los gestores de residuos en función de su actividad, la Ley 7/2022, de 8 de abril, de residuos y suelos contaminados para una economía circular.
1. La cooperativa de servicios empresariales y la cooperativa de servicios profesionales tienen por objeto realizar toda clase de prestaciones, servicios o funciones económicas, no atribuidas a otras sociedades reguladas en esta ley, con el fin de facilitar, promover, garantizar, extender o completar la actividad o los resultados de las explotaciones independientes de los socios.
Asimismo, se incluyen en esta clase las cooperativas constituidas por profesionales liberales o artistas que desarrollen su actividad de modo independiente y tengan como objeto la realización de servicios y ocupaciones que faciliten la actividad profesional de sus socios.
También, quedarán aquí englobadas las cooperativas que se constituyan por profesionales de las actividades vinculadas con la tauromaquia.
Esta clase de cooperativas podrá también afrontar la solución conjunta de necesidades, proyectos, cargas o consecuencias derivadas de dichas actividades independientes, tales como las correspondientes a sectores estratégicos o medioambientales, las de formación y actualización profesional, las laborales susceptibles de gestión compartida, las de investigación y desarrollo, las tecnológicas en cualquier ámbito, las actividades de exportación y cualesquiera otras de interés común para los socios.
2. Pueden ser socios de estas entidades, de forma conjunta o separada:
a) Las cooperativas y las sociedades participadas por ellas y por entidades públicas y estas últimas, cuando actúen en régimen jurídico privado.
b) Las empresas privadas extractivas, industriales, comerciales, artísticas, artesanales, turísticas, crediticias, aseguradoras, de transportes y de cualquier otro sector, siempre que en relación con el objeto social de la entidad no deban constituir otra clase de cooperativa, según la presente ley.
c) Los profesionales de cualquier rama o especialidad, entre sí o con los de otras profesiones.
d) Los artesanos.
e) Los trabajadores autónomos de cualquier clase.
f) Los artistas independientes.
g) Los profesionales relacionados con la tauromaquia.
h) Los titulares de Oficinas de Farmacia y las sociedades de capital farmacéutico, cualquiera que sea su forma jurídica.
i) Los autores y otros titulares de derechos de propiedad intelectual.
j) Las organizaciones sin ánimo de lucro, las fundaciones de cualquier clase, las asociaciones de todo tipo, las corporaciones y las diversas clases de entidades mutuales reconocidas en el ordenamiento vigente.
k) En general, cualquier agente económico o institucional que no actúe o no vaya a actuar en el mercado como consumidor final ni como miembro de una cooperativa de trabajo.
3. Cuando se trate de entidades formadas por profesionales liberales o por artistas, incluyendo la tauromaquia, la ejecución y responsabilidad en la realización de los encargos se regirá por la normativa civil o mercantil y profesional que sea de aplicación. En este último caso, la denominación de las cooperativas indicará que se trata de cooperativas de servicios profesionales.
4. Las cooperativas de servicios empresariales constituidas como empresas de trabajo temporal se someterán a las previsiones de esta ley, así como a la normativa sobre esa clase de entidades.
5. Los estatutos de estas cooperativas podrán regular el voto plural de los socios, en cuyo caso respetarán lo establecido en el artículo 106.2.d) sobre cooperativas agrarias.
6. Estas entidades podrán realizar su actividad cooperativizada con terceros no socios siempre que ello se derive de la normativa sectorial correspondiente y, en su defecto, si lo prevén los estatutos, hasta un cuarenta por ciento del volumen total de actividades y servicios prestados a los socios cada año.
7. Los estatutos determinarán el nivel de colaboración exigible a los socios y el alcance e intensidad de las facultades coordinadoras reconocidas a la cooperativa en beneficio de todos aquéllos. Asimismo, establecerán si la cooperativa puede participar financieramente, de forma prudencial, en las actividades, empresas o explotaciones de los socios, con indicación de los criterios básicos y objetivos para que ello no suponga discriminaciones infundadas o arbitrarias entre los cooperadores.
Para el mejor desarrollo de su objeto social, estas entidades podrán asumir la titularidad, gestión y explotación de empresas auxiliares o complementarias de cualquier clase, así como tomar participaciones en su capital social.
8. Los miembros de estas cooperativas deben tener su domicilio social o, al menos, la sucursal o delegación operativa principales en la Comunidad de Madrid y, en todo caso, obtener desde esta misma Comunidad los servicios que aquélla puede prestar según su objeto social.
9. Cuando los socios sean pequeñas y medianas empresas, las ayudas públicas de la Comunidad de Madrid serán compatibles con las que se establezcan en favor de la cooperativa de servicios empresariales como medio de autoayuda coordinada entre aquéllas. Si la normativa sectorial o especial exigiera en algún supuesto que las entidades de apoyo empresarial mutuo carezcan de fin lucrativo, podrán constituirse con esa finalidad cooperativas de servicios empresariales, siempre que cumplan los requisitos del artículo 104.3. En tal caso, la mención de dicho precepto a «socios trabajadores» se entenderá realizada a socios empresarios y socios de trabajo.
1. Son cooperativas de crédito aquellas que tienen por objeto servir a las necesidades financieras, activas y pasivas, de sus socios, pudiendo actuar también con terceros, mediante el ejercicio de las actividades y servicios propios de las entidades crediticias, conforme a la legislación estatal básica. Dichas cooperativas deberán atender de forma preferente a las operaciones cooperativizadas con sus socios.
Las cooperativas de crédito adoptarán, además, la denominación de Caja Rural cuando su objeto principal consista en la prestación de servicios financieros en el medio rural, sin distinción de personas y entidades.
Estas sociedades se ajustarán en su constitución, estructura, funcionamiento y actividad a la normativa estatal sobre cooperativas de crédito y restante legislación sectorial sobre entidades crediticias, que podrá ser desarrollada o completada por la Comunidad de Madrid conforme al ordenamiento vigente.
2. Son cooperativas de seguros las que tienen por objeto el ejercicio de la actividad aseguradora en cualquiera de los ramos admitidos en Derecho, pudiendo organizarse y funcionar como entidades a prima fija, a prima variable u otras que pueda reconocer la legislación estatal.
Se regirán por la legislación vigente en materia de seguros, teniendo esta ley carácter supletorio.
1. Las cooperativas de consumidores y usuarios son las que, asociando mayoritariamente a personas físicas, tienen por objeto el suministro de bienes y servicios para el uso y consumo de los socios y quienes conviven con ellos, incluyendo las actividades de tiempo libre, así como acciones en defensa y promoción de los derechos de consumidores y usuarios, de conformidad con la legislación vigente.
El fondo de educación y promoción del cooperativismo de estas entidades se dedicará, principalmente, a las acciones mencionadas en el último inciso del párrafo anterior.
2. Estas cooperativas podrán producir bienes y servicios para el uso y consumo de sus socios sin perder su carácter específico.
3. Los estatutos determinarán si la cooperativa puede o no, realizar operaciones cooperativizadas con terceros no socios, y si podrán ser socios minoritarios entidades sin ánimo de lucro para proveerse de bienes o servicios dirigidos exclusivamente a sus beneficiarios y otras entidades y pequeñas empresas con el carácter de destinatarios finales.
4. No tendrá carácter de transmisión patrimonial el suministro de bienes o servicios de la cooperativa a sus socios, al actuar aquélla como consumidor directo de carácter conjunto o comunitario.
5. Como variantes de las cooperativas de consumidores y usuarios se podrán constituir:
a) Cooperativas de escolares, que asociarán a alumnos de uno o más centros docentes, al objeto de procurar a sus socios aquellos bienes y servicios que sean necesarios para su formación en la teoría y en la práctica cooperativista, para su vida docente y para el cultivo de su tiempo libre. El ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones de los menores de edad se ajustarán a lo establecido en la legislación civil vigente.
b) Cooperativas de consumidores de aparcamientos en suelos propios o de concesión administrativa, que podrán promover las edificaciones y prestar los servicios a los usuarios de los mismos, pudiendo ser socios de estas cooperativas las personas físicas o jurídicas que necesiten aparcamientos para su personal o clientes.
c) Cooperativas de viviendas en cesión de uso, que tienen un objeto social sucesivo, en el sentido de procurar, por un lado, a precio de coste y, exclusivamente a sus socios, viviendas y locales o, en su caso, edificaciones e instalaciones complementarias para su posterior cesión por cualquier título admitido en derecho a los socios, que se beneficiarán de los servicios que preste la cooperativa en régimen de vivienda colaborativa; y, por otro lado, en la fase final, cuando estas cooperativas retengan la propiedad de las viviendas, la prestación a los socios usuarios de tales viviendas de cualquier tipo de servicios que se acuerde, tales como asistenciales, de envejecimiento activo, de promoción de la autonomía personal y atención a la dependencia, de mantenimiento, recreativos u otros que se consideren necesarios, de acuerdo con la regulación que se establezca en el Reglamento de régimen interno que detallará los derechos y obligaciones de los socios y de la cooperativa.
Asocian a personas físicas o jurídicas con el objetivo de gestionar el consumo de energía y/o combustibles mediante la promoción y explotación conjunta de las instalaciones necesarias, con el objetivo de racionalizar el consumo energético y el gasto asociado al mismo.»
Las cooperativas de consumidores de energía y combustibles podrán contratar los servicios de asesoramiento, asistencia técnica y/o gestión a empresas proveedoras de servicios energéticos definidas en el Real Decreto 56/2016, de 12 de febrero, por el que se transpone la Directiva 2012/27/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 25 de octubre de 2012, relativa a la eficiencia energética, en lo referente a auditorías energéticas, acreditación de proveedores de servicios y auditores energéticos y promoción de la eficiencia del suministro de energía, con objeto de desarrollar plenamente su objeto social, manteniendo en todo caso la plena independencia y capacidad de decisión de sus órganos sociales. El contrato de la cooperativa con la empresa de servicios energéticos deberá formalizarse por escrito y estar a disposición de los socios en el momento de la firma de su alta en la cooperativa. Para la modificación del contrato será necesario acuerdo de la asamblea.
1. Las cooperativas de viviendas son aquellas que tienen por objeto procurar a precio de coste y, exclusivamente a sus socios, viviendas y/o locales o edificaciones e instalaciones complementarias; mejorar, conservar y administrar dichos inmuebles y los elementos comunes; y crear y prestar los servicios correspondientes, pudiendo también realizar la rehabilitación de viviendas, locales y otras edificaciones e instalaciones destinadas a ellos. Excepcionalmente, con los límites y requisitos previstos en los párrafos segundo, tercero y cuarto del artículo 117.3, podrán realizar la actividad cooperativizada con terceros no socios, cuando se pueda poner en riesgo la viabilidad de la promoción.
Las cooperativas que promuevan viviendas protegidas podrán hacer uso del registro de demandantes de este tipo de viviendas en todo caso, y especialmente en el supuesto de no haber completado la totalidad de socios, dejando a salvo lo dispuesto en la normativa de protección de datos de carácter personal.
Podrán ser socios de las cooperativas de viviendas las personas físicas que necesiten alojamiento o, en su caso, locales de negocio, para sí o sus familiares, así como los entes públicos y entidades sin ánimo de lucro que precisen alojamiento para sus empleados o locales para desarrollar sus actividades.
2. Cuando las cooperativas retengan la propiedad de las viviendas, podrán facilitar a los socios el uso y disfrute de las mismas, en régimen de arrendamiento o mediante cualquier título admitido en derecho, debiendo establecer y detallar en los estatutos las normas a que han de ajustarse dicho uso y disfrute, así como los demás derechos y obligaciones de éstos y de la cooperativa. Asimismo, podrá regularse en los estatutos la posibilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute de la vivienda y / o anejos a socios de otras cooperativas o entidades que tengan establecida la modalidad de intercambio colaborativo de vivienda, estando sometidas estas modalidades, en lo que les sea aplicable, a lo dispuesto en la normativa vigente en materia de arrendamientos urbanos.
3. Las cooperativas de vivienda podrán celebrar convenios con las Administraciones públicas o sus entidades dependientes o vinculadas o con empresas públicas, al objeto de gestionar suelo de titularidad pública de carácter residencial o dotacional a través del derecho de superficie u otros derechos similares.
1. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, parcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar cuantas actividades y trabajos sean necesarios para el cumplimiento de su objeto social. No podrán adquirir suelos clasificados como no urbanizable o clasificación equivalente en la legislación aplicable en el momento de la adquisición en documento público o privado. Podrán adquirir, en cualquiera de las formas admitidas en derecho, suelos urbanos consolidados y suelos pendientes de desarrollo urbanístico, siempre que estos últimos cuenten con el instrumento de planeamiento necesario para iniciar su desarrollo aprobado y siempre que su rendimiento mayoritario sea de uso residencial.
Una vez cubierta la incorporación de los socios previstos para poner en funcionamiento la cooperativa, se convocará una asamblea con el objeto de ratificar el órgano de administración que figure en la constitución de la cooperativa. Una vez efectuada dicha ratificación por la asamblea, ésta ostentará la competencia sobre las modificaciones relativas a los cambios en el proyecto de construcción, que puedan afectar tanto al tipo de viviendas, como a su calidad, su precio y sistema de financiación, así como a los plazos de entrega. Se podrá acordar la constitución de comisiones de obras para proyectos de cooperativas con más de diez socios, compuestas por socios o expertos independientes que, colaborando con el órgano de administración, puedan hacer un adecuado seguimiento del desarrollo del proceso de construcción y su financiación.
2. Las viviendas y locales promovidos por la cooperativa podrán, mediante cualquier título admitido en derecho, ser adjudicados en propiedad, arrendados o cedidos a los socios para su uso y disfrute, ya sea de forma habitual, ya sea para descanso o vacaciones, ya sea como residencia de personas mayores o con discapacidad. En la publicidad del proyecto deberá indicarse la modalidad de uso de vivienda prevista para cada promoción.
3. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar o arrendar a terceros, no socios, los locales comerciales y las instalaciones y edificaciones complementarias de su propiedad. La asamblea general acordará el destino del importe obtenido por dichas operaciones.
Excepcionalmente, las cooperativas podrán enajenar o arrendar las viviendas a terceros, siempre que no existan posibles socios en lista de espera y, en todo caso, antes de la obtención de la licencia de ocupación, o en su caso declaración responsable. Corresponde a la asamblea general acordar la enajenación o arrendamiento de las viviendas y la fijación de las condiciones a que han de someterse y del destino del importe obtenido.
Estas operaciones con terceros no socios se regirán por lo dispuesto en el artículo 56, pudiendo alcanzar como límite máximo el treinta por ciento de las viviendas promovidas, y deberán ser objeto de comunicación al Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid cuando no sobrepasen el diez por ciento y de declaración responsable cuando se supere este porcentaje del diez por ciento.
En el caso de existir avales o garantías personales de los socios en relación a la financiación de la construcción, los terceros no socios deberán liberar o asumir de manera proporcional los compromisos adquiridos por los socios avalistas, respetando, en todo caso, los límites de trasmisión de la vivienda previstos en los estatutos de la cooperativa.
4. Los estatutos deberán establecer las causas de baja justificada de un socio, entendiéndose no justificadas las causas no previstas en ellos o en esta ley. En caso de baja no justificada, el órgano de administración podrá acordar las deducciones que se establezcan estatutariamente, que no podrán ser superiores al veinte por ciento de las cantidades entregadas por el socio en concepto de capital y al cinco por ciento de las cantidades entregadas por él para financiar el pago de las viviendas, locales y anejos.
Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior, así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otro socio o por un tercero cuya subrogación en la posición de aquél sea válida. En cuanto a los intereses por las cantidades aplazadas se aplicará lo previsto en el artículo 53.3.
Los estatutos podrán regular los derechos de la cooperativa para los supuestos de la cesión de viviendas por actos «inter vivos», en los términos del artículo 123.
5. Son causas de baja justificada de los socios de las cooperativas de vivienda, en todo caso, debiendo acreditarse de forma fehaciente, además de las generales previstas en esta ley y las que se establezcan en los estatutos, las siguientes:
a) Los cambios del centro o lugar de trabajo del socio a un municipio alejado más de cuarenta kilómetros del emplazamiento de la promoción.
b) Las situaciones de desempleo prolongado, grave enfermedad, concurso, u otra severa circunstancia familiar o personal que impidan hacer efectivas las aportaciones comprometidas en la promoción.
c) Un aumento superior al diez por ciento de la cuantía total del coste total estimado de la vivienda en cada momento por la cooperativa en el plan de financiación de la vivienda, así como la exigencia, no prevista inicialmente, de que el socio tenga que afianzar cantidades adicionales de la financiación del proyecto.
d) Un retraso en la entrega de las viviendas que supere los dieciocho meses respecto de la última fecha prevista por la cooperativa en su plan de viabilidad, así como la paralización de las obras iniciadas por un periodo de doce meses.
Las cooperativas de viviendas podrán contratar los servicios de asesoramiento, asistencia técnica o gestión administrativa, con objeto de desarrollar plenamente su objeto social, manteniendo en todo caso la plena independencia y capacidad de decisión de sus órganos sociales. El contrato de la cooperativa con la empresa o gestora deberá formalizarse por escrito y estar a disposición de los socios en el momento de la firma de su alta en la cooperativa. Para la modificación del contrato será necesario acuerdo de la asamblea.
1. Los estatutos de las cooperativas de viviendas determinarán si se acoge a la posibilidad de desarrollar más de una promoción o dentro de una promoción desarrollar varias fases señalando, en su caso, los municipios donde actuará la cooperativa.
2. Deberán constituirse, por cada promoción o fase separada, una junta especial de los socios adscritos a cada una de ellas. En los estatutos se establecerá el régimen de dichas juntas especiales, incluyendo las reglas de gestión patrimonial y los derechos y las obligaciones de los socios no adscritos a la promoción o fase respectiva. La convocatoria de las juntas se hará en la misma forma que las de las asambleas generales. La junta especial será presidida conforme a lo previsto para las juntas preparatorias de la asamblea de delegados en el artículo 35. Deberá existir un libro de actas de las juntas especiales legalizado por el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. Si los estatutos lo prevén, las juntas especiales actuarán como juntas preparatorias.
3. Cada fase o promoción tendrá que identificarse con una denominación específica que deberá figurar de forma clara y destacada en toda la documentación, incluidos los permisos o licencias administrativas y cualquier contrato celebrado con terceros en relación con la promoción o fase de que se trate.
4. Las aportaciones de los socios de una promoción o fase no responderán en ningún caso de las deudas de otras promociones o fases. Los bienes y derechos que integren el patrimonio debidamente contabilizado de una determinada promoción o fase separada no responderán de las deudas de las restantes. De las deudas de una fase o promoción no responderá el conjunto de la cooperativa.
Las cooperativas de viviendas, antes de presentar las cuentas anuales para su aprobación a la asamblea general, deberán someterlas a auditoría, en los ejercicios económicos en que se produzca alguno de los siguientes supuestos:
a) Que la cooperativa tenga en promoción, entre viviendas y locales, un número superior a veinte.
b) Cualquiera que sea el número de viviendas y locales en promoción, cuando correspondan a distintas fases, o cuando se construyan en distintos bloques que constituyan, a efectos económicos, promociones diferentes.
c) Que la cooperativa haya otorgado poderes relativos a la gestión empresarial a personas físicas o jurídicas, distintas de los miembros del órgano de administración.
d) Cuando lo prevean los estatutos o lo acuerde la asamblea general.
e) Cuando concurran los demás supuestos previstos en el artículo 65.1.
1. Cuando se alcance el número de socios necesario para poner en marcha la cooperativa de viviendas, y con carácter previo al ingreso de las cantidades por dichos socios para financiar la promoción o fase a la que estén adscritos, la empresa o gestora a que se refiere el artículo 118, o el órgano de administración si no se ha contratado ninguna, deberá elaborar unas normas en las que se detalle el funcionamiento y régimen de la promoción, que deberán ser aprobadas por la asamblea. Dichas normas incluirán, al menos, los siguientes extremos:
a) La denominación específica de la promoción o fase.
b) El municipio, la localización dentro de él y la extensión aproximada de los terrenos sobre los que se edificarán las viviendas, la ordenanza que les afecte y, en su caso, indicación de la existencia de superficie comercial o de otros usos diferentes al residencial.
c) El tipo constructivo o clase de viviendas a promover y su número aproximado.
d) En su caso, el régimen de protección oficial al que se pretenda acoger las viviendas con la cita de las normas jurídicas reguladoras.
e) El presupuesto económico de costes para el desarrollo de la promoción, el plan de aportaciones o pagos, así como un plan financiero que especifique las posibles entidades colaboradoras, y si resulta necesario o no la presentación de garantías personales por parte de los socios.
f) El calendario previsto de actuaciones que señalará los hitos más relevantes de la promoción, con indicación de las fechas concretas de dichos hitos: adquisición de terrenos, aprobación del planeamiento correspondiente, urbanización de los terrenos, obras de edificación y su finalización. Este calendario deberá cumplirse salvo causas de fuerza mayor una vez obtenida la licencia de edificación.
g) Los requisitos y formalidades exigidas a los socios, así como los compromisos económicos y el calendario de ingresos a efectuar por aquéllos como garantía de la viabilidad económico-financiera de la promoción y del interés general y social de la cooperativa.
h) El sistema de elección por los socios de las viviendas, locales y anexos.
i) La posible existencia de compromisos previos de la cooperativa con terceras personas o empresas, debiendo poner a disposición de los socios una copia de la documentación contractual que vincule a la cooperativa con unas u otras.
j) Las garantías previstas por la cooperativa sobre las cantidades que anticipen los socios a cuenta del coste de la vivienda, de acuerdo con la legislación vigente en materia de seguros, debiendo indicar, una vez contratadas, las entidades bancarias y aseguradoras, el número de póliza, y los datos de la cuenta bancaria especial.
2. Si se exigen aportaciones a los socios antes de entrar en vigor la garantía sobre cantidades anticipadas, el importe de estas no podrá superar en ningún caso el veinte por ciento del precio de la vivienda, siendo nula cualquier cláusula estatutaria, norma de la promoción o condición del acuerdo de adhesión del socio, que permitiera superar dicho límite, excepto acuerdo de dos tercios presentes y representados de la asamblea general que amplíe dicho porcentaje para garantizar la viabilidad de la promoción.
Los costes originados por estas medidas de garantía tendrán la consideración de gastos de la promoción, si bien se podrán deducir al socio en caso de baja.
1. El órgano de administración de las cooperativas de vivienda no podrá negar el derecho de información de los socios, salvo que la difusión de la información solicitada ponga en grave peligro los intereses generales de la cooperativa.
En ningún caso podrá facilitarse información respecto de la cual deba guardarse especial protección, consecuencia de la naturaleza de la misma o de normativa legal que restrinja su acceso.
2. Los estatutos podrán establecer como único medio de convocatoria de las asambleas el correo electrónico debiendo el socio facilitar en ese supuesto una dirección de correo electrónico al que se le pueda enviar la convocatoria.
1. Los estatutos y las normas específicas de la promoción podrán regular los derechos de tanteo y retracto de la cooperativa en el supuesto de transmisión de la propiedad de las viviendas a personas que no sean socios. El plazo para ejercer dichos derechos no podrá ser superior, en ningún caso, a diez años desde la adjudicación notarial de la vivienda.
En el supuesto de viviendas protegidas, los precios del tanteo y del retracto no podrán superar el precio máximo legal vigente. Los derechos de tanteo y retracto decaerán en los supuestos en que la cooperativa haya incurrido en causa de disolución, o haya acordado la disolución en asamblea por voluntad de los socios. En todo caso, será de aplicación lo previsto en la ley reguladora de los arrendamientos urbanos.
2. En las cooperativas de vivienda podrán existir socios no adscritos a una promoción, que tendrán los derechos y obligaciones que se prevean en los estatutos de acuerdo con lo establecido en el artículo 24 para los socios inactivos. En cualquier caso, esta categoría de socios tendrá derecho preferente para adscribirse a las nuevas promociones que se pudieran iniciar; en las promociones ya iniciadas y completas sólo tendrán derecho a sustituir a un socio que pretenda darse de baja en la promoción o en la cooperativa si así lo establecen los estatutos, garantizándose en todo caso la preferencia de los descendientes y ascendientes del transmitente, así como del cónyuge separado o divorciado en aplicación de sentencia o convenio judicial.
Las cooperativas de edificios empresariales tienen por objeto procurar a sus socios despachos, oficinas, locales, naves e instalaciones y edificios complementarios, pudiendo adquirir terrenos, urbanizarlos y parcelarlos, así como rehabilitar los edificios, conservarlos, mejorarlos y administrarlos. Podrán pertenecer como socios a estas cooperativas los profesionales individuales, los autónomos y los pequeños empresarios, sean personas físicas o jurídicas. Estas cooperativas podrán agruparse entre sí o con cooperativas de viviendas en cooperativas de segundo grado u otras fórmulas societarias para la edificación conjunta o rehabilitación de un mismo inmueble o grupo de inmuebles o la urbanización de terrenos.
En lo no previsto en este apartado, se estará a lo dispuesto para las cooperativas de viviendas en los artículos 116 a 123.
1. Son cooperativas de integración social aquéllas que procuran a sus miembros atención o integración social por uno de estos medios:
a) Proporcionándoles medios y servicios, tanto de consumo general como específico, para su subsistencia y desarrollo.
b) Organizando la producción y comercialización de los productos que elaboran en régimen de empresa en común.
c) Coordinando ambas funciones mediante una estructura cooperativa adecuada.
En el primer caso se aplicará básicamente la normativa sobre cooperativas de consumidores; en el segundo, la correspondiente a cooperativas de trabajo; y en el tercero, la relativa a las cooperativas integrales.
2. La mayoría de los socios de estas cooperativas deberán pertenecer a colectivos de: personas con discapacidad física, intelectual, sensorial o enfermedad mental; personas menores de edad en situación de exclusión social o de riesgo de exclusión social y sus responsables parentales, tutores o guardadores; mayores con carencias familiares y económicas; y cualquier otro grupo o minoría en situación de exclusión social o riesgo de padecerla.
3. Podrán ser socios de estas cooperativas, además del personal de atención, las personas jurídicas de naturaleza pública, tanto territoriales como institucionales, y las entidades privadas cuya normativa o estatutos prevean o permitan la financiación u otra forma de colaboración en el desarrollo de las actividades de tales cooperativas.
Estos socios institucionales, además de ejercitar los derechos y obligaciones previstos en los estatutos de la cooperativa, designarán un delegado o asistente técnico que será miembro del consejo rector.
4. Si los estatutos lo prevén, y dentro de los límites que establezcan, podrán existir en estas cooperativas «socios especiales», que serán personas incluidas en la normativa sobre voluntariado, y que no se computarán a los efectos de calcular la mayoría a que se refiere el apartado 2 de este artículo.
5. Para que estas cooperativas puedan ser consideradas como entidades sin ánimo de lucro a todos los efectos, deberán cumplir los requisitos establecidos en el artículo 104.3 para las cooperativas de iniciativa social.
6. El límite de socios temporales previsto en el artículo 17.1 no será de aplicación a los socios de estas cooperativas pertenecientes a cualquiera de los colectivos relacionados en el apartado 2 del presente artículo.
1. Son cooperativas integrales aquellas que, con independencia de su clase, tengan una doble o plural actividad cooperativizada, cumpliendo finalidades propias de diferentes clases de cooperativas en una misma sociedad, según se establezca en sus estatutos y con observancia de lo regulado para cada una de dichas actividades. El objeto social, por tanto, será plural, y se beneficiará del tratamiento legal que le corresponda por el cumplimiento de dichos fines.
2. Estas cooperativas integrales se ajustarán a las reglas siguientes:
a) En los órganos sociales deberá haber siempre representación de las actividades integradas en la cooperativa y los estatutos podrán reservar cargos en el órgano de administración a una determinada modalidad de socios.
b) Los estatutos podrán establecer, asimismo, que las aportaciones obligatorias al capital social sean distintas para los distintos tipos de socio.
c) Los estatutos establecerán los módulos de participación de los socios en los excedentes y beneficios, así como en las posibles pérdidas.
d) Los estatutos recogerán los derechos y obligaciones de los distintos tipos de socios en función de la actividad cooperativizada que realicen y, de existir socios de trabajo, sus derechos y obligaciones serán los previstos para los socios trabajadores en las cooperativas de trabajo.
Las cooperativas energéticas son cooperativas integrales dedicadas a la generación, distribución y/o comercialización de energía pudiendo ser esta procedente de la gestión de residuos. Su finalidad es el máximo aprovechamiento y socialización de los beneficios del autoconsumo energético y la revalorización energética de residuos, así como proporcionar beneficios medioambientales, económicos o sociales a sus socios mediante la realización de las actividades cooperativizadas.
1. Son cooperativas de enseñanza las que desarrollan actividades docentes en sus distintos niveles, etapas, ciclos, grados y modalidades, en cualesquiera ramas del saber o de la formación. Podrán realizar también actividades extraescolares y conexas, así como prestar servicios escolares complementarios y cuantos faciliten las actividades docentes.
2. Cuando asocien a los padres de los alumnos, a representantes legales de éstos o a los propios alumnos, les serán de aplicación las normas de esta ley sobre cooperativas de consumidores. Los profesores y restante personal del centro podrán incorporarse, bien como socios de trabajo, bien como colaboradores; esta última posición también podrán asumirla, entre otros interesados, los ex alumnos.
3. Cuando la cooperativa de enseñanza asocie tanto a profesores como a éstos junto con personal no docente y de servicios, se aplicarán las normas de esta Ley reguladoras de las cooperativas de trabajo, pudiendo asumir la posición de colaboradores, entre otros interesados, los alumnos, sus padres o sus representantes legales, así como los ex alumnos.
4. La cooperativa de enseñanza, si lo prevén los estatutos, podrá tener carácter integral cuando, como mínimo, agrupe a la mayoría de quienes imparten la enseñanza y del personal no docente, por un lado, y a la mayoría de quienes reciben las prestaciones docentes o representan a los alumnos, por otro, o bien cuando, sin concurrir esas mayorías, se alcance un número de socios de ambos colectivos que sea suficiente, según los estatutos, para configurar esta modalidad.
1. Podrán constituirse cooperativas sanitarias y cooperativas de transporte a las cuales les será de aplicación la normativa sectorial estatal de carácter exclusivo o básico, o autonómica, según el orden constitucional de distribución de competencias.
2. Las cooperativas de transporte podrán ser:
a) Cooperativas de transporte de servicios, a las que se les aplicará lo preceptuado en general en el artículo 111.
b) Cooperativas de transporte de trabajo, que se regirán por lo preceptuado en general en los artículos 102 y 103.
c) Cooperativas de transporte integrales, cuyos socios ordinarios serán de dos tipos: socios trabajadores o de trabajo y socios que presten servicios empresariales o profesionales, que funcionarán por secciones.
3. Las cooperativas de transporte podrán establecer en sus estatutos fórmulas para calcular el retorno cooperativo que sean proporcionales a lo obtenido por el servicio que presten los socios a los clientes. Los socios podrán aportar a la cooperativa vehículos de transporte en propiedad o usufructo, configurando una unidad económica de explotación individual sobre cada vehículo aportado, con derecho a que se les devuelvan cuando causen baja. Los estatutos establecerán si dichos vehículos forman o no parte del capital social, conforme a lo previsto en el artículo 55.
4. Las cooperativas de trabajo constituidas mayoritariamente por artistas y las de profesionales de la tauromaquia podrán adaptar la regulación de sus estatutos sociales a las características propias de su actividad profesional, regulando la duración del periodo de prueba cooperativo, que no podrá ser superior a seis meses, computables en meses o en días de cotización al Régimen de la Seguridad Social correspondiente. Asimismo, los estatutos sociales de este tipo de cooperativas podrán reducir o suprimir los días de alta exigibles en el correspondiente Régimen de la Seguridad Social, que deberán reunir los trabajadores con contrato indefinido para ser admitidos como socios trabajadores de la cooperativa de trabajo sin periodo de prueba.
5. Las cooperativas cuyo objeto sea la gestión indirecta de servicios públicos locales se regirán por las disposiciones estatales y autonómicas sobre régimen local.
1. Son cooperativas mixtas aquellas en las que existen socios de capital cuyo derecho de voto en la asamblea general se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente, en función del capital aportado en las condiciones establecidas en los estatutos, estando representado por medio de títulos o anotaciones en cuenta, sometidos a la legislación reguladora del mercado de valores.
Las aportaciones de los socios de capital al capital social se denominarán partes sociales con voto.
2. Estas cooperativas tendrán las siguientes peculiaridades:
a) El capital social que puede pertenecer a los socios de capital en su conjunto será, mínimo, de un treinta y cinco por ciento, y máximo de un cuarenta y nueve por ciento. Si existieran además asociados, colaboradores u otros socios especiales, su participación en el capital social estará incluido en dichos porcentajes y limitado a ellos.
b) Las cooperativas mixtas se encuadrarán en la clase que proceda de acuerdo con la actividad cooperativizada que desarrollen. En la denominación se incluirá la expresión «mixta» y la referencia a la clase a la que pertenezca.
c) Los socios de capital podrán participar en la actividad cooperativizada.
d) El derecho de voto en la asamblea deberá respetar la siguiente distribución:
1.o Al menos el cincuenta y uno por ciento de los votos se atribuirán, en la proporción que definan los estatutos, a los socios cooperativistas.
2.o Una cuota máxima, que se determinará en los estatutos, del cuarenta y nueve por ciento de los votos se distribuirá en partes sociales con voto.
3.o Los derechos y obligaciones de los titulares de las partes sociales con voto se regularán por los estatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto en la legislación de sociedades de capital para las acciones. Los estatutos podrán prever que dichos títulos sean libremente negociables en el mercado.
4.o La participación de cada uno de los grupos de socios en los excedentes anuales a distribuir, sean positivos o negativos, se determinará en proporción al porcentaje de votos que cada uno de los dos colectivos ostente. Posteriormente, los excedentes imputables a los poseedores de partes sociales con voto se distribuirán entre ellos en proporción al capital desembolsado y los excedentes imputables a los restantes socios se distribuirán entre éstos según los criterios generales definidos en esta Ley para las cooperativas de régimen ordinario.
5.o Para la válida modificación de los estatutos o del Reglamento de régimen interno que afecte a los derechos y obligaciones de alguno de los dos colectivos de socios, se requerirá el consentimiento mayoritario del grupo correspondiente, que podrá obtenerse mediante votación separada en la asamblea general.
e) Al menos un tercio de los miembros de los órganos sociales se reservará a los socios capitalistas. Los estatutos podrán elevar esta proporción respetando en todo caso que la mayoría la ostenten los socios cooperativistas.
3. Por lo que respecta a la dotación a las reservas obligatorias y su disponibilidad, se establecerá en los estatutos el criterio de reparto en caso de liquidación, siguiendo el criterio proporcional de la distribución de los excedentes establecido en el punto segundo anterior.
1. La cooperativa de segundo o de ulterior grado tiene por objeto completar, promover, coordinar, reforzar o integrar la actividad económica de las entidades miembros y del grupo resultantes en el sentido y con la extensión o alcance que establezcan los estatutos.
Cuando la cooperativa se constituya con fines de integración empresarial, los estatutos determinarán las áreas de actividad empresarial integradas, las bases para el ejercicio de la dirección unitaria del grupo y las características de éste.
2. Los estatutos regularán, además, las materias o áreas respecto de las cuales las propuestas de las entidades socias serán meramente indicativas y no vinculantes para la cooperativa de segundo o ulterior grado. En caso de duda al respecto, se presumen transferidas a ésta todas las facultades directamente relacionadas con su objeto social, teniendo prioridad los acuerdos e instrucciones de la misma frente a las decisiones de cada una de las entidades agrupadas.
1. Podrán ser miembros de pleno derecho de estas sociedades, además de las cooperativas de grado inferior y los socios de trabajo, cualesquiera personas jurídicas, de naturaleza pública o privada, y los empresarios individuales, siempre que exista la necesaria convergencia de intereses o necesidades y siempre que los estatutos no lo prohíban.
En ningún caso el conjunto de los socios de carácter no cooperativo podrá ostentar más de un tercio del total de los votos existentes en la cooperativa de segundo o ulterior grado, pudiendo los estatutos establecer un límite inferior.
La representación de las cooperativas de socios no podrá delegarse en otro socio de la cooperativa de segundo o ulterior grado.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, tales cooperativas podrán admitir colaboradores con arreglo a la normativa establecida en esta ley.
2. La admisión de cualquier socio que sea persona jurídica requerirá el acuerdo favorable del consejo rector por mayoría de al menos dos tercios de los votos presentes y representados, salvo previsión de otra mayoría en los estatutos, que también podrán regular períodos de vinculación provisional o a prueba de hasta dos años.
3. El socio persona jurídica que pretenda darse de baja habrá de cursar un preaviso de al menos un año y antes de su efectiva separación estará obligado a cumplir las obligaciones contraídas con la cooperativa de segundo o ulterior grado o a resarcirla económicamente, si así lo decide el consejo rector de ésta. Asimismo, salvo previsión estatutaria diferente, la entidad separada deberá continuar desarrollando, durante un plazo no inferior a dos años, aquellos compromisos adquiridos que hubiera asumido con anterioridad a la fecha de la baja.
1. Las aportaciones obligatorias al capital social de una cooperativa de segundo o ulterior grado se realizarán en función de la actividad cooperativizada comprometida con aquélla por cada socio.
2. La distribución de resultados, tanto si son positivos como si se registran pérdidas, se acordará en función de la actividad cooperativizada comprometida estatutariamente, después de haber realizado la imputación que proceda a los fondos de reserva y, en su caso, al fondo de educación y promoción del cooperativismo.
3. Los estatutos fijarán los criterios o módulos que definen la actividad cooperativizada.
1. La asamblea general estará formada por un número de representantes de los socios personas jurídicas proporcional al derecho de voto de cada entidad socia y, en su caso, por los representantes de los socios de trabajo. A su vez, el derecho de voto de las entidades será proporcional a la participación en la actividad cooperativizada o al número de socios activos de las mismas. El número de votos de una entidad que no sea sociedad cooperativa no podrá ser superior a un tercio de los votos sociales, salvo que hubiese menos de cuatro socios.
2. Las cooperativas de segundo o ulterior grado serán administradas por un consejo rector que tendrá un número máximo de quince miembros. Los miembros del consejo rector, los interventores, el comité de recursos y los liquidadores serán elegidos por la asamblea general de entre sus entidades socias o los miembros de estas. No obstante, los estatutos podrán prever que la asamblea general elija para formar parte del consejo rector o para ser interventor, personas cualificadas y expertas que no sean socios ni miembros de estos, hasta un tercio del total.
En caso de disolución con liquidación de una cooperativa de segundo o ulterior grado, el activo sobrante será distribuido entre todos los socios en proporción al importe del retorno percibido en los últimos cinco años o, para las cooperativas de segundo grado cuya duración hubiese sido inferior a este plazo, desde su constitución. En su defecto, se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en la actividad cooperativizada o, en su caso, al número de miembros activos de cada entidad agrupada en aquella cooperativa, pero sin excluir a los socios individuales, sean usuarios o de trabajo.
En lo no previsto por los artículos anteriores de esta Sección, se estará a lo establecido en los estatutos y en el Reglamento de régimen interno y, en su defecto, en la legislación estatal y, en cuanto lo permita la específica función y naturaleza de las cooperativas de segundo o ulterior grado, a lo establecido en esta Ley sobre cooperativas de primer grado.
1. Las sociedades reguladas en esta ley podrán contraer otros vínculos intercooperativos bajo cualquiera de las modalidades siguientes:
a) Grupos cooperativos, que se ajustarán a la legislación cooperativa estatal sobre esta materia.
b) Conciertos intercooperativos para facilitar, garantizar o desarrollar los respectivos objetos sociales. En virtud de estos conciertos una cooperativa y sus socios podrán recibir de las otras cooperativas firmantes del acuerdo, o realizar en su favor, operaciones de suministro o entregas de productos, bienes o servicios. Tales operaciones tendrán, a todos los efectos, la misma consideración que la actividad cooperativizada con los propios socios.
2. Sin perjuicio de lo establecido en el apartado anterior las cooperativas podrán constituir sociedades, agrupaciones, consorcios y uniones económicas entre sí o con otras personas, físicas o jurídicas, públicas o privadas, y formalizar toda clase de convenios o acuerdos para el mejor cumplimiento de su objeto social.
3. El régimen de apoyo público a las modalidades de vinculación reguladas en esta Sección y en la anterior, así como a los procesos de concentración empresarial mediante fusiones, participaciones recíprocas y otras, será el previsto en la legislación estatal. La Comunidad de Madrid estimulará especialmente aquellas iniciativas que supongan acciones positivas para los consumidores y usuarios, la creación o mejora en la calidad de los empleos o la eficiencia de las pequeñas y medianas empresas madrileñas.
1. El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid es público y se adscribirá a la consejería competente en materia de cooperativas. Su régimen de organización y funcionamiento se regulará reglamentariamente.
2. La eficacia del registro viene definida por los principios de publicidad formal y material, legalidad, legitimación o presunción de validez y de exactitud, prioridad y tracto sucesivo, así como de convalidación, mediante documento público de rectificación, de los actos inscritos que tengan un vicio de anulabilidad.
3. La inscripción de la constitución, modificación de los estatutos, fusión, escisión, disolución y reactivación de las cooperativas, así como la de transformación en sociedades de esta naturaleza, tendrá carácter constitutivo. En los demás casos será declarativo.
4. La publicidad se hará efectiva por certificación del contenido de los asientos expedida por el registro o por nota simple informativa o copia de los asientos y de los documentos depositados, respetando las garantías correspondientes. La certificación será el único medio de acreditar fehacientemente el contenido de los asientos registrales.
El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid tiene las siguientes funciones:
a) Calificación, inscripción y certificación de los actos que según la normativa vigente deben acceder a dicho registro.
b) Legalizar los libros obligatorios de las cooperativas.
c) Recibir en depósito las cuentas anuales y los informes de gestión y auditoría.
d) Expedir certificaciones sobre la denominación de las cooperativas.
e) Las demás que le atribuyan esta ley o sus normas de desarrollo.
La función de inspección del cumplimiento del contenido de esta ley y de sus normas de desarrollo, se ejercerá por la consejería competente en materia de cooperativas a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio de las funciones inspectoras específicas que correspondan a las restantes consejerías, de acuerdo con sus respectivas competencias y con la legislación sectorial aplicable.
1. Las sociedades cooperativas son sujetos responsables de las acciones y omisiones contrarias a esta ley y sus normas de desarrollo y a los estatutos, sin perjuicio de la responsabilidad personal exigible a los miembros del órgano de administración, interventores y liquidadores.
2. Las infracciones a la legislación cooperativa cometidas por entidades cooperativas y por los miembros de sus órganos sociales, se clasifican, a los efectos de su sanción administrativa, en leves, graves y muy graves.
3. Son infracciones leves el incumplimiento de las obligaciones o la vulneración de las prohibiciones impuestas por esta ley, que no supongan un conflicto entre partes, no interrumpan la actividad social y no puedan ser calificadas de graves o muy graves conforme a lo dispuesto en este artículo; así como falsear los datos puestos en conocimiento del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid mediante una comunicación.
4. Son infracciones graves:
a) No convocar la asamblea general ordinaria en tiempo y forma.
b) Incumplir la obligación de inscribir los actos y nombramientos que han de acceder obligatoriamente al registro o retrasar su cumplimiento más de seis meses.
c) No efectuar las dotaciones, en los términos establecidos en esta ley, a las reservas o fondos obligatorios o destinarlos a finalidades distintas a las previstas legalmente, salvo lo previsto en el apartado 5.c) del presente artículo para el fondo de educación y promoción del cooperativismo.
d) La omisión de la auditoría de cuentas, cuando ésta resulte obligatoria, legal o estatutariamente.
e) El incumplimiento, en su caso, de la obligación de depositar las cuentas anuales.
f) La transgresión no ocasional de los derechos legales de los socios o disposiciones imperativas de esta ley cuando no concurra ninguna de las agravantes previstas en el apartado 5.b) de este artículo.
g) La vulneración de las disposiciones legales o estatutarias o de los acuerdos de la asamblea general sobre la imputación de pérdidas del ejercicio económico.
h) La resistencia o negativa a la labor inspectora acreditada mediante la correspondiente acta de obstrucción.
i) El incumplimiento de los requisitos establecidos en esta ley al suscribir una declaración responsable dirigida al Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
5. Son infracciones muy graves:
a) La paralización de la actividad cooperativizada o la inactividad de los órganos sociales durante dos años, salvo que sean debidas a causas no imputables a los cargos mencionados en el apartado 1.
b) La transgresión de las disposiciones imperativas o prohibitivas de esta ley, cuando se compruebe connivencia para lucrarse o para obtener injustificadamente subvenciones o bonificaciones fiscales o suponga vulneración esencial y flagrante de los principios cooperativos.
c) La aplicación de cantidades del fondo de educación y promoción del cooperativismo a finalidades distintas de las previstas por la legislación vigente y los estatutos sociales de las cooperativas.
d) La falta de incorporación del tercer socio en el plazo previsto en el artículo 8.2.
6. Las infracciones muy graves prescribirán a los tres años, las graves al año y las leves a los seis meses.
El plazo de prescripción de las infracciones comenzará a contarse desde el día en que la infracción se hubiera cometido. En el caso de infracciones continuadas o permanentes, el plazo comenzará a correr desde que finalizó la conducta infractora.
1. Las infracciones leves, graves y muy graves, se graduarán, a efectos de su correspondiente sanción, atendiendo al grado de culpabilidad o a la existencia de intencionalidad, a la continuidad o persistencia en la conducta infractora, a la naturaleza de los perjuicios causados y a la reincidencia, por comisión en el término de un año de más de una infracción de la misma naturaleza cuando así haya sido declarado por resolución firme en vía administrativa.
2. Las infracciones leves se sancionarán con multa de trescientos a seiscientos euros; las graves, con multa de seiscientos uno a tres mil euros; y las muy graves, con multa de tres mil uno a treinta mil euros o con la descalificación regulada en el artículo siguiente.
3. Las infracciones serán sancionadas, a propuesta la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, mediante resolución del órgano administrativo del que dependa el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid cuando se trate de imponer multas de hasta dieciocho mil euros y mediante Orden del titular de la consejería competente en materia de cooperativas cuando la sanción exceda de aquella cantidad o se acuerde la descalificación.
4. El procedimiento sancionador será el previsto para la imposición de sanciones por infracciones de orden social. Si la cooperativa estuviese asociada a alguna de las entidades reguladas en el título III, será preceptivo el informe de la asociación con vinculación más inmediata a la cooperativa afectada; dicho informe deberá emitirse en el plazo de diez días hábiles desde que la asociación reciba el acta del inspector actuante.
5. Las sanciones impuestas por faltas muy graves prescribirán a los tres años, las impuestas por faltas graves al año y las impuestas por faltas leves a los seis meses.
El plazo de prescripción de las sanciones comenzará a contarse desde el día siguiente a aquel en que sea ejecutable la resolución por la que se impone la sanción o haya transcurrido el plazo para recurrirla.
1. Podrá ser causa de descalificación como cooperativa, la comisión de infracciones muy graves de normas imperativas o prohibitivas de esta ley, que revistan especial trascendencia económica o social o que se cometan con reiteración o con insistencia continuada, siempre que ello suponga una vulneración reiterada de los principios cooperativos esenciales.
2. El procedimiento para la descalificación se ajustará a lo previsto en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las Administraciones Públicas, con las siguientes particularidades:
a) Deberán informar preceptivamente la Inspección de Trabajo y Seguridad Social y, en su caso, la asociación a la que se refiere el artículo 142.4. De no emitirse el informe en el plazo de un mes y sin perjuicio de la responsabilidad en que incurra el responsable de la demora, se podrán proseguir las actuaciones salvo que se acuerde la suspensión del transcurso del plazo máximo legal para resolver el procedimiento en los términos establecidos en el artículo 22.1.d) de la Ley 39/2015, de 1 de octubre.
b) En el trámite de audiencia a la cooperativa, ésta podrá aportar, por escrito, las correspondientes alegaciones y los documentos que estime pertinentes para la defensa de sus derechos e intereses legítimos, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 82 de la Ley 39/2015, de 1 de octubre.
c) La resolución administrativa de descalificación agota la vía administrativa y podrá recurrirse en los términos establecidos en la legislación del procedimiento administrativo común de las Administraciones públicas.
d) La resolución de descalificación será ejecutiva cuando no quepa contra ella ningún recurso ordinario en vía administrativa, pudiendo adoptarse en ella las disposiciones cautelares precisas para garantizar su eficacia en tanto no sea ejecutiva y que podrán consistir en el mantenimiento de las medidas provisionales que en su caso se hubieran adoptado.
3. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos registrales de oficio e implicará que la cooperativa debe disolverse o transformarse en el plazo de seis meses desde que sea ejecutiva la resolución administrativa.
Transcurrido dicho plazo sin haber adoptado el acuerdo correspondiente, la descalificación implicará la disolución forzosa de la cooperativa. Desde ese momento, los miembros del órgano de administración o, en su caso, los liquidadores responderán personal y solidariamente, entre sí y con la sociedad, de las deudas sociales.
Con el fin de defender y promocionar sus intereses, las cooperativas reguladas en esta ley podrán asociarse libre y voluntariamente, constituyendo entidades representativas en el ámbito territorial de la Comunidad de Madrid, sin perjuicio de que puedan acogerse a cualquier otra fórmula asociativa, de acuerdo con la legislación reguladora del derecho de asociación.
1. Corresponden por ley a las entidades asociativas reguladas en este título, las siguientes funciones:
a) Representar a los miembros que asocien de acuerdo con lo que establezcan sus estatutos.
b) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidos entre las cooperativas u organizaciones cooperativas que asocien o entre éstas y sus socios.
c) Organizar servicios de asesoramiento, auditorías, asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes a los intereses de sus asociadas o de los respectivos miembros de las mismas.
d) Participar, cuando la Administración Pública lo solicite, en las instituciones y organismos de ésta, en orden al perfeccionamiento del régimen legal e instituciones del ordenamiento socioeconómico.
e) Fomentar la promoción y formación cooperativa.
f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza análoga.
2. La prestación de servicios a entidades no miembros será posible en los términos que establezcan los estatutos o deriven de convenios u otros vínculos concertados por las asociaciones de cooperativas.
1. Dentro de la Comunidad de Madrid, las cooperativas podrán constituir uniones de cooperativas compuestas por cooperativas de la misma clase. Para constituir cualquiera de éstas han de participar al menos tres cooperativas.
En las uniones de cooperativas agrarias podrán también asociarse las sociedades agrarias de transformación y las entidades que asocian a agrupaciones de productores agrarios. Asimismo, las cooperativas integrales podrán integrarse en las uniones de cooperativas de trabajo, siempre que los estatutos sociales así lo prevean.
2. Las uniones de cooperativas, una vez inscritas, pueden constituir federaciones. En la constitución será necesario la participación de un mínimo de tres uniones que sumen, al menos, un total de veinte cooperativas afiliadas a las mismas.
Las federaciones se constituirán necesariamente en el ámbito de la Comunidad de Madrid y asociarán a uniones de distinta clase. Podrán también afiliarse directamente a ellas aquellas cooperativas en cuyo ámbito no exista unión constituida o integrada en la federación en la que se pretenda la afiliación directa.
3. Las federaciones, una vez inscritas, pueden asociarse entre sí constituyendo confederaciones de cooperativas. Para su constitución es necesaria la presencia de un mínimo de tres federaciones. Si así lo admiten sus estatutos podrán asociarse directamente a las confederaciones, las uniones y las cooperativas por las mismas causas previstas en el apartado anterior, segundo párrafo.
4. Las confederaciones de cooperativas podrán igualmente asociarse entre sí.
5. Las asociaciones reguladas en este precepto pueden prever en sus estatutos diversas clases de entidades asociadas, agrupando incluso a las que no tienen carácter cooperativo, ni pertenecen al ámbito de la economía social, siempre que el conjunto de las entidades cooperativas ostente la mayoría en la fórmula asociativa adoptada.
6. En la denominación de las anteriores entidades ha de incluirse:
a) La expresión «Unión de Cooperativas», «Federación de Cooperativas», o «Confederación de Cooperativas», o sus abreviaturas «U. de Coop.», «F. de Coop.» y «C. de Coop.», según proceda en función de la naturaleza asociativa de la entidad. Dichas expresiones no pueden incluirse en la denominación de entidades que no tengan la naturaleza que corresponda a tales expresiones.
b) Las expresiones indicativas de sus ámbitos territoriales y sectoriales.
1. Las uniones, federaciones y confederaciones de cooperativas se constituirán mediante escritura pública que se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid. A partir del momento de la inscripción, la entidad tendrá personalidad jurídica.
2. En la escritura pública de constitución deberá hacerse constar:
a) La relación de las entidades promotoras y las personas que las hayan representado en la asamblea constitutiva y las representen en el otorgamiento de la escritura.
b) Certificación del acuerdo de constitución o manifestación de voluntad de todos los promotores de constituir la entidad, y certificación de los acuerdos de las entidades promotoras en ese sentido.
c) Las personas que han de componer el órgano de representación y administración de la entidad.
d) Los estatutos sociales.
e) Certificación del Registro de Cooperativas de que no existe otra entidad con idéntica denominación.
3. Los estatutos contendrán necesariamente:
a) La denominación de la entidad.
b) El domicilio asociativo.
c) El ámbito territorial y sectorial de actuación.
d) La composición y funcionamiento de sus órganos sociales y el procedimiento para la elección de sus cargos, que deberá ser, en todo caso, secreto.
e) Los requisitos y procedimiento para la adquisición y pérdida de la condición de miembro de la entidad.
f) El régimen económico de la entidad, garantizando el derecho de sus miembros al conocimiento de la situación económica y contable de la entidad.
g) El procedimiento para aprobar la modificación de estatutos, la fusión, la escisión y la disolución.
4. El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid será competente para realizar los actos de inscripción y depósito de la escritura de las entidades reguladas en esta sección. A estos fines, el registro llevará un Libro de inscripción de asociaciones cooperativas, además de un expediente en el que se depositará una copia de la escritura de constitución y de las modificaciones sucesivas de los estatutos. Igualmente se incluirán los certificados de elección de nuevos cargos, así como, de las altas y bajas de socios que se vayan produciendo.
El Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid dispondrá, en el plazo de un mes, la publicación del depósito en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» o el requerimiento a sus socios promotores, por una sola vez, para que, en el plazo de otro mes, subsanen los defectos observados. Transcurrido este plazo, el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid dispondrá la publicidad o rechazará el depósito mediante resolución exclusivamente fundada en la carencia de alguno de los requisitos mínimos a que se refiere el presente título.
La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena capacidad de obrar transcurrido un mes desde que solicitó el depósito, sin que el Registro de Cooperativas hubiese formulado reparos o, en su caso, rechazara el depósito.
5. Las uniones, federaciones y confederaciones deberán comunicar al Registro de Cooperativas en el plazo de un mes desde la conclusión de cada semestre las altas y bajas de sus asociados, acompañando en los casos de alta, certificación del acuerdo de asociarse.
6. En lo no previsto en esta ley, serán de aplicación a las asociaciones de cooperativas reguladas en este título la Ley Orgánica 1/2002, de 22 de marzo, reguladora del derecho de asociación. En ningún caso será de aplicación el régimen de infracciones, sanciones y descalificación previsto en esta ley para las cooperativas.
Las cooperativas que persigan fines de asistencia social, cívicos, educativos, culturales, científicos, deportivos, sanitarios, de cooperación para el desarrollo, de defensa del medio ambiente, de fomento de la economía social o de la investigación, de promoción del voluntariado social, o cualesquiera otros fines de interés general de naturaleza análoga, independientemente de su clase, podrán solicitar del Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid la calificación de entidad sin fines lucrativos a los efectos de poder disfrutar de los beneficios fiscales previstos en la normativa vigente para este tipo de entidades, y en general, de cualquier otra medida de fomento que sea de aplicación. Dicha calificación que le será otorgada siempre y cuando cumplan los requisitos establecidos para las cooperativas de iniciativa social a que se refiere el artículo 104.3 de esta ley.
En los plazos señalados en esta ley no sometidos a normas específicas, se aplicarán las siguientes reglas:
a) Los que se refieran a relaciones de la cooperativa con los socios o con terceros, o de éstos entre sí, si se indican por días, se entenderán como días naturales y si se señalan por meses o años, se computarán de fecha a fecha.
Los plazos expresados en días se contarán a partir del día siguiente a aquél en que tenga lugar la notificación o publicación del acto de que se trata.
b) Los que se refieran a relaciones con las Administraciones públicas, se computarán según lo dispuesto en el artículo 30 y en las disposiciones concordantes de la Ley 39/2015, de 1 de octubre.
1. Las personas físicas podrán elegir en todo momento si se comunican con el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para el ejercicio de sus derechos y obligaciones a través de medios electrónicos o no, así como modificar su decisión, salvo que de conformidad con lo dispuesto en la Ley 39/2015, de 1 de octubre, estén obligadas a relacionarse a través de medios electrónicos con las Administraciones Públicas y su normativa de desarrollo.
2. Las personas jurídicas estarán obligadas a relacionarse a través de medios electrónicos con el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid para la realización de cualquier trámite de un procedimiento administrativo.
Reglamentariamente se desarrollará un sistema alternativo de resolución de conflictos en el ámbito cooperativo, de carácter potestativo y previo a la vía judicial, que, aunque no de manera exclusiva, permita resolver los conflictos que surjan entre la cooperativa y el socio. Dicho sistema alternativo podrá estar inspirado en el sistema de mediación y deberá regularse en el plazo de tres años.
A los procedimientos en materia de cooperativas ya iniciados antes de la entrada en vigor de esta ley no les será de aplicación lo dispuesto en ella, rigiéndose por la normativa anterior.
1. Las cooperativas y asociaciones de cooperativas constituidas con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de esta ley, dispondrán de un plazo de tres años a partir de esa fecha, para adaptar sus estatutos a lo dispuesto en ella.
2. El acuerdo de adaptación de los estatutos deberá adoptarse en asamblea general, debiendo ser aprobado por más de la mitad de los votos presentes y representados. Cualquier administrador, o socio, estará legitimado para solicitar del órgano de administración la convocatoria de la asamblea general con esta finalidad. Si transcurridos dos meses desde la solicitud, no se hubiese hecho la convocatoria, podrán solicitarla del juzgado competente, quien, previa audiencia de los miembros del órgano de administración, acordará lo que proceda, designando, en su caso, a la persona que habrá de presidir la reunión.
3. Transcurridos tres años desde la entrada en vigor de esta ley, no se inscribirá en el Registro de Cooperativas de la Comunidad de Madrid documento alguno de cooperativas sometidas a esta norma hasta tanto no se haya inscrito la correspondiente adaptación de sus estatutos sociales, exceptuando los títulos relativos a la adaptación a esta ley; al cese o dimisión de miembros del órgano de administración, interventores, miembros del comité de recursos, gerentes, directores generales o liquidadores; a la revocación o renuncia de poderes; a la transformación de la sociedad o a su disolución y al correspondiente nombramiento de liquidadores; y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
4. Las cooperativas que no hubieran adaptado sus estatutos a esta ley en el plazo de diez años, incurrirán en causa de disolución.
Quedan derogadas cuantas normas de igual o inferior rango se opongan a lo previsto en esta ley y, en particular, la Ley 4/1999, de 30 de marzo, de Cooperativas de la Comunidad de Madrid.
En todo lo no previsto en esta ley, se estará a lo dispuesto en la normativa estatal sobre cooperativas, sin perjuicio de lo establecido en la legislación vigente en materia laboral, mercantil, contable, en materia de seguros o en cualquier otra normativa que sea aplicable a los diferentes tipos de cooperativa.
Se faculta al Consejo de Gobierno de la Comunidad de Madrid para dictar cuantas disposiciones sean precisas para la aplicación y desarrollo de esta ley, así como para actualizar, mediante decreto, el importe de las sanciones pecuniarias tipificadas en el artículo 142, de acuerdo con la variación anual del Índice de Precios al Consumo.
La presente ley entrará en vigor a los dos meses de su publicación en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid».
Por tanto, ordeno a todos los ciudadanos a los que sea de aplicación esta ley, que la cumplan, y a los Tribunales y Autoridades que corresponda, la guarden y la hagan guardar.
Madrid, 24 de febrero de 2023.–La Presidenta, Isabel Díaz Ayuso.
(Publicada en el «Boletín Oficial de la Comunidad de Madrid» número 50, de 28 de febrero de 2023)
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