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Documento BOE-A-2019-3422

Resolucin de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentacin de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulacin mercantil de las sociedades de capital.

TEXTO

I

El Plan General de Contabilidad (PGC) aprobado por el Real Decreto1514/2007, de16 de noviembre, recoge en su Segunda Parte las normas de registro y valoracin que desarrollan los principios contables y otras disposiciones contenidas en la Primera Parte relativa al Marco Conceptual de la Contabilidad.

Esta resolucin constituye el desarrollo reglamentario de los criterios de presentacin de los instrumentos financieros y de las implicaciones contables de la regulacin mercantil en materia de aportaciones sociales, operaciones con acciones y participaciones propias, aplicacin del resultado, aumento y reduccin del capital social y otros aspectos contables derivados de la regulacin incluida en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio, y en la Ley3/2009, de3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

A tal efecto, la disposicin final tercera del Real Decreto1514/2007, de16 de noviembre, habilita al Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas (ICAC) para aprobar, mediante resolucin, normas de obligado cumplimiento que desarrollen el citado Plan y sus normas complementarias, en particular en relacin con las normas de registro y valoracin, y las normas de elaboracin de las cuentas anuales.

Del mismo modo, la disposicin final primera del Real Decreto1515/2007, de16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas (PGC-PYMES) y los criterios contables especficos para microempresas, establece que los desarrollos normativos del PGC sern de aplicacin obligatoria para las empresas que apliquen el PGC-PYMES.

II

En Espaa, el Derecho contable fue objeto de una importante modificacin a travs de la Ley16/2007, de4 de julio, de reforma y adaptacin de la legislacin mercantil en materia contable para su armonizacin internacional con base en la normativa de la Unin Europea.

La opcin elegida, a travs de la citada Ley16/2007, de4 de julio, fue que los principios y criterios contables que las empresas espaolas deben aplicar en la elaboracin de las cuentas anuales individuales han de ser los recogidos en la normativa nacional, sin perjuicio de mantener una sintona con lo regulado en las Normas Internacionales de Informacin Financiera adoptadas por la Unin Europea (NIC/NIIF-UE). Por otro lado, las sociedades que no tengan valores admitidos a cotizacin pueden aplicar voluntariamente estas normas en sus cuentas consolidadas.

En materia de presentacin de instrumentos financieros, la norma internacional de referencia en Espaa es la Norma Internacional de Contabilidad32: Instrumentos financieros. Presentacin, adoptada por la Unin Europea (NIC-UE32) mediante el Reglamento (CE) n. 1126/2008 de la Comisin, de3 de noviembre de2008, por el que se adoptan determinadas Normas Internacionales de Contabilidad de conformidad con el Reglamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo.

El objetivo de esta norma europea consiste en establecer principios para la presentacin de los instrumentos financieros como pasivos financieros o como patrimonio neto, as como para la compensacin de activos financieros y pasivos financieros. Desde la perspectiva del emisor, la citada norma se aplica para la clasificacin de los instrumentos financieros en activos financieros, pasivos financieros e instrumentos de patrimonio; en la presentacin de los intereses, dividendos y prdidas y ganancias relacionados con ellos, y en las circunstancias en que los activos financieros y los pasivos financieros puedan ser objeto de compensacin.

En este sentido, un aspecto sustancial de la reforma del Cdigo de Comercio por la Ley16/2007, de4 de julio, fue la incorporacin de las definiciones de los elementos integrantes de las cuentas anuales: activos, pasivos, patrimonio neto, ingresos y gastos. Y, a estos efectos, no cabe duda que el aspecto ms reseable es el impacto que ha tenido en la definicin de patrimonio neto el que podra denominarse enfoque del pasivo o Test de la obligacin.

En concreto, por lo que se refiere a determinados elementos de balance debe resaltarse que la convergencia del Derecho Mercantil Contable interno (Cdigo de Comercio y sus disposiciones de desarrollo) con las normas internacionales de contabilidad adoptadas por la Unin Europea, trajo consigo un cambio fundamental en la calificacin econmico-contable de algunos instrumentos financieros utilizados por las empresas espaolas para obtener los recursos necesarios para el desempeo de su actividad. En particular, determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto.

De acuerdo con esas definiciones, para los ejercicios iniciados a partir del1 de enero de2008, la presentacin de un instrumento financiero en el patrimonio neto solo es posible si las condiciones de emisin no otorgan al inversor un derecho incondicional a recibir flujos de efectivo, mediante su reembolso o remuneracin. Esto es, solo se clasifican en el patrimonio neto los instrumentos financieros que no contienen un componente de pasivo financiero. Este anlisis debe atender no slo a la forma jurdica, sino especialmente a la realidad econmica de las operaciones, tal y como estipula el artculo34.2 del Cdigo de Comercio. Es decir, se exige, en ltima instancia, una calificacin de los hechos econmicos atendiendo a su fondo, tanto jurdico como propiamente econmico, al margen de los instrumentos que se utilicen para su formalizacin.

No obstante, en aquel momento, en aras de mantener la deseable neutralidad de la reforma contable sobre la regulacin mercantil, en el artculo36.1.c) prrafo segundo del Cdigo de Comercio se incluy la que podra denominarse regla de conciliacin entre el patrimonio neto contable y el patrimonio neto mercantil. El objetivo de esa modificacin fue preservar los criterios sobre el mantenimiento e integridad de la cifra del capital social en trminos estrictamente jurdico-mercantiles.

En desarrollo de esas definiciones, los criterios ms relevantes sobre presentacin de instrumentos financieros se incluyeron en el PGC y en el PGC-PYMES. As, el vigente PGC advierte de forma clara que es posible que determinadas acciones emitidas o participaciones creadas puedan contabilizarse en el pasivo si, a la vista de los derechos que confieren a los accionistas o socios, se hubiere otorgado a estos ltimos un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero.

Adems, para el caso particular de las sociedades cooperativas, en el ao2010 y mediante la Orden EHA/3360/2010, de21 de diciembre, por la que se aprueban las normas sobre los aspectos contables de las sociedades cooperativas, se aclararon los criterios contables a seguir por estas entidades, en ejercicio de la habilitacin establecida en la disposicin final segunda del Real Decreto1514/2007, de16 de noviembre, para que el Ministro de Economa y Hacienda (actualmente, la Ministra de Economa y Empresa), a propuesta del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, y mediante orden ministerial, apruebe las adaptaciones del Plan General de Contabilidad por razn del sujeto contable.

Por otro lado, es evidente el impacto o repercusin contable de muchas de las figuras reguladas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en la Ley3/2009, de3 de abril, y tambin es claro que hoy en da no existe una norma que, de forma completa y general, aborde todas las implicaciones contables de la citada regulacin.

El objetivo de la resolucin es tratar estas cuestiones desde un punto de vista contable. A tal efecto, se ha considerado necesario describir el supuesto de hecho analizado, porque es claro que solo a la vista de los rasgos o caractersticas econmicas de la operacin, derivados de su rgimen jurdico, es posible establecer su adecuado tratamiento contable. Del mismo modo, es evidente que la resolucin en ningn caso puede venir a modificar o contravenir el vigente rgimen mercantil de estas operaciones.

Por las razones expuestas, cabe sealar que la referencia que se incluye en la resolucin a las reglas imperativas que rigen en la actualidad en materia de distribucin de dividendos o de autocartera, entre otras, se formula con el exclusivo objetivo de poner en contexto la regulacin contable y facilitar de este modo a los usuarios de la norma una gua sistemtica de esta regulacin.

De acuerdo con la normativa aplicable, con carcter previo a la redaccin de este proyecto se abri un proceso de consulta pblica con la finalidad de conocer la opinin de los posibles interesados en el desarrollo reglamentario en ciernes sobre los objetivos y alcance del documento que sirviese de base para redactar el proyecto de resolucin.

Los comentarios recibidos se muestran a favor de aprobar la norma para mantener el objetivo de armonizacin con las NIIF-UE y aclarar el tratamiento contable de las operaciones que se realizan habitualmente por las sociedades de capital espaolas. Al mismo tiempo se sugiere que la normativa tenga en cuenta las circunstancias de las pequeas y medianas empresas, y que goce de la suficiente flexibilidad para que las entidades de todos los sectores puedan cumplir de manera proporcionada y ordenada con los cambios propuestos. Por ltimo se recomienda que la entrada en vigor de la resolucin permita a las empresas contar con un plazo razonable para la implementacin de las polticas contables adecuadas para el cumplimiento del nuevo marco normativo.

III

La resolucin se divide en sesenta y dos artculos, agrupados en diez captulos, una disposicin transitoria y una disposicin final.

En el captulo I se incluyen las disposiciones o criterios generales en materia de presentacin de instrumentos financieros y, en particular, las definiciones de pasivo financiero e instrumento de patrimonio, con el objetivo de poder juzgar cundo el importe recibido a ttulo de capital social o por causa de la emisin de otros instrumentos financieros debe mostrarse en los fondos propios o en el pasivo del balance.

La regulacin mercantil de las sociedades capitalistas, especialmente las sociedades annimas, no toma en consideracin las condiciones personales de los socios, sino su aportacin de capital, a los efectos de estipular el rgimen general de las relaciones societarias de contenido econmico entre el socio y la sociedad. As, con carcter general, el socio capitalista percibe un dividendo proporcional a su aportacin al capital social, previo acuerdo de la junta general, y no tiene un derecho incondicional a recuperar la aportacin realizada.

Sin embargo, en otras ocasiones, los instrumentos financieros emitidos o creados por la sociedad otorgan al inversor el derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero (atendiendo a diversas motivaciones, por ejemplo en unos casos para dar respuesta a la singularidad de la sociedad de responsabilidad limitada, de base ms personalista, cuando confiere al socio un derecho incondicional de separacin; y en otras, por ejemplo, en la sociedad cotizada, para dotar a estos operadores econmicos de una modalidad de financiacin ms atractiva para el inversor).

Ms an, como consecuencia de una evolucin normativa en que se ha puesto de manifiesto una acusada tendencia en favor de la autonoma de la voluntad y de la autorregulacin, estos problemas son cada vez ms habituales en mrito de los pactos lcitos sobre las prestaciones accesorias, el derecho de separacin, exclusin, clusulas de venta/compra obligatorias a cargo de los socios, etctera.

En tales casos, de acuerdo con los principios y criterios incluidos en los artculos34 y siguientes del Cdigo de Comercio, la totalidad o una parte del importe recibido por la sociedad a cambio de la emisin de los instrumentos financieros debe mostrarse en el pasivo del balance, al margen de que la citada aportacin se haya realizado a ttulo de capital social.

Aplicando el mismo razonamiento, la naturaleza obligatoria del dividendo preferente o mnimo, justifica que su registro contable se asimile a los gastos financieros devengados en contraprestacin por los recursos financieros que obtiene la empresa de sus acreedores.

Es decir, el gasto financiero representa la contrapartida de la obligacin de la empresa, en trminos contables, cuando no existe un lmite temporal a la vigencia del privilegio. Cuando se fija un lmite temporal a ese privilegio, el gasto financiero es equivalente a la reversin del descuento calculado en la fecha de reconocimiento inicial de este componente de pasivo. Sin embargo, en ambos casos, el gasto financiero no se tiene en cuenta por la norma mercantil a los efectos de cuantificar el beneficio distribuible. Desde un punto de vista estrictamente mercantil, el dividendo ordinario y el obligatorio, con vigencia limitada o no en el tiempo, estn sometidos a las mismas reglas; se rigen por el mismo Test del Balance.

Por eso, con el objetivo de preservar la autonoma de la regulacin mercantil, se ha considerado oportuno introducir una definicin de beneficio distribuible que permita conciliar las magnitudes contables con las que se utilizan a efectos mercantiles para determinar la base de reparto a los socios, y poder evaluar si despus del acuerdo de distribucin el patrimonio neto es inferior al capital social.

Adems, en la resolucin se aclara que en el supuesto de coexistir en el balance el resultado positivo del ejercicio junto con reservas disponibles, reservas indisponibles, y la reserva legal, los resultados negativos de ejercicios anteriores se compensarn materialmente y en primer lugar con las ganancias acumuladas de ejercicios anteriores en el orden que se ha indicado, antes de que se produzca la compensacin material con el resultado positivo del ejercicio. Y ello, a pesar de que desde un punto de vista econmico no exista diferencia entre las reservas disponibles y el resultado positivo del ejercicio, una vez reducido ste, en su caso, por la dotacin de la reserva legal y las restantes atenciones obligatorias establecidas por las leyes o los estatutos.

A estos efectos, cabe advertir que la compensacin material implica minorar las reservas, incluida la reserva legal, en las prdidas acumuladas para as cuantificar la reserva legal o indisponible efectiva, pero sin que ello requiera la compensacin formal o saneamiento contable de las citadas prdidas.

La prima de emisin de acciones o asuncin de participaciones, al igual que las aportaciones de los socios reguladas en el artculo9 de la resolucin, desde un punto de vista contable son patrimonio aportado y no renta generada por la sociedad, a diferencia de otras reservas procedentes de beneficios, pero el estatuto mercantil de estas partidas es el que rige para las ganancias acumuladas. Es decir, podrn ser objeto de distribucin o reparto entre los socios previo cumplimiento de las restricciones establecidas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para la aplicacin del resultado o las reservas de libre disposicin. Sobre la base de este razonamiento, ambos conceptos, prima de emisin o asuncin y aportaciones de los socios, se incluyen en la definicin de beneficio distribuible.

A partir de las mencionadas disposiciones generales, en el captulo II se regula el tratamiento contable de todas las aportaciones sociales. Esto es, de las aportaciones de los socios al capital (acciones comunes, sin voto, con privilegio y rescatables), as como de otras posibles aportaciones de los socios a los fondos propios y de las aportaciones de los mismos socios realizadas a cuenta de futuras ampliaciones de capital, y, en particular, la fecha en que estas operaciones surten efectos contables, as como otras cuestiones de diversa ndole como las prestaciones accesorias, el usufructo de acciones y las cuentas en participacin.

El captulo III recoge las disposiciones relativas a la contabilidad de la adquisicin y enajenacin de acciones y participaciones propias o de la sociedad dominante, y de los compromisos de adquisicin (contratos a plazo) sobre los propios instrumentos de patrimonio de la empresa. Sobre este punto, se reproduce la interpretacin del ICAC incluida en la consulta2 del Boletn del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas (BOICAC) n. 86, de junio de2011.

Bajo la rbrica de cuentas anuales, en el captulo IV se aborda el anlisis de los problemas que suscita la reformulacin de cuentas anuales y la subsanacin de errores contables.

El tratamiento contable de la remuneracin de los administradores se estudia en el captulo V. El aspecto ms destacado es la referencia a que cualquier retribucin de los administradores debe reconocerse como un gasto en la cuenta de prdidas y ganancias, incluso cuando se calcule en funcin de los beneficios o rendimientos de la sociedad.

En relacin con el captulo VI dedicado a la aplicacin del resultado del ejercicio, es oportuno realizar las siguientes aclaraciones.

Los ajustes por cambios de valor positivos, as como las subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto, no podrn ser objeto de distribucin, directa ni indirecta y, por lo tanto, se minorarn de la cifra de patrimonio neto a los efectos de analizar si esta magnitud, despus del reparto, es inferior a la cifra de capital social de acuerdo con lo estipulado en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Esta aclaracin implica que ninguna de estas magnitudes puede considerarse a los efectos de compensar prdidas (materialmente), y permitir con ello un posible reparto del resultado del ejercicio o de las reservas que no estara permitido de no haberse producido tal compensacin.

Del mismo modo se aclara que cuando existan prdidas acumuladas y el resultado del ejercicio sea positivo, en caso de que el patrimonio neto sea inferior al capital social, el resultado del ejercicio debe destinarse a la compensacin formal o saneamiento contable de las prdidas antes de que, en su caso, proceda destinar una parte del resultado a dotar la reserva legal. Con esta precisin se mantiene y aclara la interpretacin del ICAC publicada en la consulta5 del BOICAC n. 99, de septiembre de2014.

En relacin con el dividendo a cuenta se precisa que las limitaciones establecidas para el reparto del resultado del ejercicio tambin operan respecto al reparto de los resultados devengados hasta una determinada fecha, circunstancia que por lo tanto requiere considerar a efectos contables la estimacin del dividendo mnimo u obligatorio y el gasto por impuesto sobre beneficios.

Desde la perspectiva del socio, en la resolucin se recuerda que cualquier reparto de reservas disponibles o, en su caso, de la prima de emisin, se calificar como una operacin de distribucin de beneficios y, en consecuencia, originar el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisicin, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta ltima haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen, en sintona con la interpretacin del ICAC publicada en la consulta2 del BOICAC n. 96, de diciembre de2013.

En el captulo VII se tratan los aumentos y reducciones de capital. De esta regulacin cabe resaltar el registro contable de los aumentos de capital por compensacin de deudas. En la resolucin se seala que, sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el aumento de fondos propios a ttulo de aportacin por causa de una ampliacin de capital por compensacin de deudas se contabilizar por el valor razonable de la deuda que se cancela, de acuerdo con la interpretacin del ICAC acerca del tratamiento contable de estas operaciones recogida en la consulta5 del BOICAC n. 79, de septiembre de2009, y en la consulta4 del BOICAC n. 89, de marzo de2012.

En relacin con este captulo es conveniente advertir del cambio de interpretacin sobre el tratamiento contable en el socio de la entrega de derechos de asignacin gratuitos dentro de un programa de retribucin al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendindolos a la sociedad emisora. A diferencia de la interpretacin publicada en la consulta1 publicada en el BOICAC n. 88, de diciembre de2011, en la resolucin se indica que en la fecha de entrega de los derechos de asignacin, en todo caso, el socio contabilizar un derecho de cobro y el correspondiente ingreso financiero.

Los aspectos contables relacionados con la emisin de obligaciones, a la luz de los criterios incluidos en la NIC-UE32, se analizan en el captulo VIII. Tomando como referencia los criterios de la norma internacional, reproducidos en el artculo3 de la resolucin, en este captulo, adems de regular con detalle el tratamiento de las obligaciones convertibles en un nmero fijo de acciones, a opcin del inversor, tambin se aclara que las obligaciones obligatoriamente convertibles en un nmero fijo de acciones deben calificarse como un instrumento financiero compuesto integrado por un pasivo financiero (valor actual de los intereses a pagar) y un componente de patrimonio neto (cuantificado por diferencia entre el importe recibido en la emisin y el valor del pasivo financiero); no obstante, en caso de que los intereses fuesen discrecionales, el importe recibido se presentara en el patrimonio neto y el pago de los intereses como una aplicacin del resultado.

En el captulo IX se aborda el tratamiento contable de la disolucin y liquidacin ordinaria regulada en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, incorporando algunas de las previsiones incluidas en la Resolucin del ICAC de18 de octubre de2013 sobre el marco de informacin financiera cuando no resulta adecuada la aplicacin del principio de empresa en funcionamiento.

Finalmente, se dedica el captulo X a algunas de las cuestiones planteadas al ICAC acerca de las implicaciones contables de las modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, incluida la transformacin y el cambio de domicilio.

La resolucin se completa con una disposicin transitoria nica en la que se estipula que las normas de desarrollo aprobadas por la resolucin se aplicarn de forma prospectiva. No obstante, las sociedades podrn optar por aplicar la resolucin de forma retroactiva, de conformidad con lo dispuesto en la norma de registro y valoracin sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

La resolucin concluye con una disposicin final nica en la que se anuncia su entrada en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado y que ser de aplicacin a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del1 de enero de2020.

El artculo23 de la Ley50/1997, de27 de noviembre, del Gobierno, estipula que los reglamentos cuya propuesta corresponda al Gobierno prevern el comienzo de su vigencia el2 de enero o el1 de julio siguientes a su aprobacin, salvo que por razones justificadas deba seguirse otro criterio.

Las empresas, de forma mayoritaria, hacen coincidir su ejercicio econmico (de doce meses) con el ao natural que se inicia el1 de enero. Por ello, en la normalizacin contable, tanto nacional como internacional, tradicionalmente, se ha hecho coincidir la entrada en vigor de los nuevos criterios o de las modificaciones normativas en los ejercicios iniciados a partir de esa fecha (1 de enero de un determinado ao). De esta forma, todas las operaciones realizadas durante el periodo de informacin anual se sujetan a las mismas reglas.

La resolucin no es de aplicacin obligatoria a las operaciones contabilizadas antes de la fecha de entrada en vigor, en aquellos aspectos que introduzcan una aclaracin o cambio de criterio respecto a las interpretaciones publicadas por el ICAC, y sin perjuicio de la subsanacin de errores que se pudiera derivar de su primera aplicacin en tanto que norma de desarrollo de los criterios generales incluidos en el PGC y en el PGC-PYMES, o de que las sociedades opten por su aplicacin retroactiva.

IV

El artculo129 de la Ley39/2015, de1 de octubre, del Procedimiento Administrativo Comn de las Administraciones Pblicas, establece que en el ejercicio de la iniciativa legislativa y la potestad reglamentaria, las Administraciones Pblicas actuarn de acuerdo con los principios de necesidad, eficacia, proporcionalidad, seguridad jurdica, transparencia, y eficiencia. Y que para el caso de los proyectos de reglamentos, la adecuacin a estos principios deber justificarse en el prembulo.

Esta resolucin desarrolla los criterios de presentacin de los instrumentos financieros regulados en el PGC y en el PGC-PYMES con el objetivo y para atender la necesidad de poner a disposicin de los usuarios de las cuentas anuales, de las empresas y de sus auditores, un conjunto de interpretaciones que permitan un adecuado cumplimiento de las respectivas obligaciones que les impone nuestro ordenamiento jurdico. A tal efecto, se han tenido en cuenta los principios de eficacia, eficiencia y proporcionalidad, lo que ha llevado a introducir algunas soluciones prcticas en la resolucin en forma de presunciones que admiten prueba en contrario una vez constatado que no existen otras menos restrictivas o que impongan menos obligaciones a los destinatarios. Igualmente se ha considerado el principio de transparencia mediante la previa consulta pblica de la norma, su presentacin y posterior debate en los rganos consultivos del ICAC, y la apertura del trmite de audiencia o informacin pblica a los interesados.

En definitiva, se ha considerado oportuno aprobar un desarrollo reglamentario del PGC y del PGC-PYMES en materia de presentacin de instrumentos financieros y acerca de las implicaciones contables de la regulacin mercantil sobre las aportaciones sociales, las operaciones con acciones y participaciones propias, la aplicacin del resultado, el aumento y reduccin del capital, y, en general, otros aspectos contables relacionados con la regulacin mercantil de las sociedades de capital, con la finalidad de dotar a estas operaciones de un tratamiento contable adecuado y suficiente en aras de la deseable seguridad jurdica.

La resolucin se dicta de acuerdo con la disposicin final tercera del Real Decreto1514/2007, de16 de noviembre, y con la disposicin adicional quinta del Real Decreto1046/2018, de24 de agosto, por el que se desarrolla la estructura orgnica bsica del Ministerio de Economa y Empresa, y una vez recabado el informe preceptivo del Ministerio de Hacienda previsto en esta ltima disposicin.

En su virtud, el ICAC dicta la siguiente resolucin:

CAPTULO I
Disposiciones generales.
Artculo1. Objeto.

Esta resolucin tiene por objeto desarrollar los criterios de presentacin de los instrumentos financieros en las cuentas anuales de las sociedades de capital, y aclarar las implicaciones contables derivadas de la regulacin contenida en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo1/2010, de2 de julio, y en la Ley3/2009, de3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Artculo2. mbito de aplicacin.

1. La resolucin es obligatoria para todas las sociedades de capital que aplican el Plan General de Contabilidad y el Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

Las exigencias de informacin en memoria contenidas en esta resolucin lo sern teniendo en cuenta la norma de elaboracin de las cuentas anuales correspondiente y los requisitos mximos de informacin exigidos a las pequeas y medianas empresas.

2. La resolucin no es aplicable a las operaciones de retribucin al personal de la sociedad mediante la entrega de acciones o de opciones sobre las acciones, sin perjuicio de lo previsto en el artculo10.

3. Las sociedades cooperativas aplicarn los criterios regulados en la Orden EHA/3360/2010, de21 de diciembre, por la que se aprueban las normas sobre los aspectos contables de las sociedades cooperativas, y, en ausencia de regulacin expresa, aplicarn de forma subsidiaria los contenidos en esta resolucin.

Artculo3. Definiciones.

A los efectos de la presente resolucin, los siguientes trminos se definen como sigue:

1. Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sea en el momento de la constitucin de la sociedad o en otros posteriores, por sus socios o propietarios, que no tengan la consideracin de pasivos, as como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten. Se entiende por resultados acumulados u otras variaciones que le afecten, los ingresos y gastos del ejercicio y de los ejercicios anteriores que no se hayan distribuido.

A los efectos de decidir si procede la distribucin de beneficios, o determinar si concurre la causa de reduccin obligatoria de capital social o de disolucin obligatoria por prdidas de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y de las primas de emisin o asuncin del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo. Tambin a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de prdidas y ganancias no se considerarn patrimonio neto.

Los prstamos participativos se presentan en el pasivo del balance si cumplen la definicin de pasivo incluida en el apartado3 de este artculo, pero se considerarn patrimonio neto a los efectos de determinar si concurren las causas de reduccin obligatoria de capital social o de disolucin obligatoria por prdidas reguladas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

2. Instrumentos de patrimonio: cualquier negocio jurdico que evidencia, o refleja, una participacin residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos.

3. Pasivo financiero: es una obligacin contractual de entregar efectivo u otro activo financiero; tambin cumple la definicin de pasivo financiero una obligacin contractual de intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente desfavorables, as como determinados contratos que se pueden liquidar con instrumentos de patrimonio propio de la sociedad en los trminos regulados en el artculo4.

Por lo tanto, cumple la definicin de pasivo financiero, total o parcialmente, un instrumento que prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, o que otorgue al tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate a cambio de efectivo o de otro activo financiero, o que sea devuelto automticamente al emisor en el momento en que tenga lugar un suceso futuro cierto o contingente, que est fuera del control de la sociedad y del inversor, o a recibir una remuneracin predeterminada siempre que haya beneficios distribuibles.

No obstante, como excepcin al tratamiento contable establecido para los pasivos, si el instrumento financiero solo incorpora una obligacin contractual para la sociedad que lo emite o crea de entregar al inversor una participacin proporcional en sus activos netos en el momento de la liquidacin, incluso en el caso de las sociedades que se constituyen con un mbito temporal limitado, el instrumento se incluir en el patrimonio neto.

4. Instrumento financiero compuesto: es un instrumento financiero no derivado que incluye componentes de pasivo financiero y de patrimonio simultneamente.

Si la empresa hubiese emitido un instrumento financiero compuesto, reconocer, valorar y presentar por separado sus componentes.

La empresa distribuir el valor inicial en libros de acuerdo con los siguientes criterios que, salvo error, no ser objeto de revisin posteriormente:

a) Asignar al componente de pasivo financiero el valor razonable de un pasivo financiero similar que no lleve asociado el componente de patrimonio.

b) Asignar al componente de patrimonio la diferencia entre el importe inicial y el valor asignado al componente de pasivo financiero.

c) En la misma proporcin distribuir los costes de transaccin.

5. Beneficio distribuible: es el agregado del resultado del ejercicio, de acuerdo con el balance aprobado, y los siguientes ajustes:

a) Positivos.

1. Las reservas de libre disposicin, y

2. El remanente.

b) Negativos.

1. Los resultados negativos de ejercicios anteriores. No obstante, el exceso de estos resultados sobre los ajustes positivos solo se incluir como ajuste negativo en la parte en que no estn materialmente compensados con el saldo del importe de la reserva legal y de las otras reservas indisponibles preexistentes, y

2. La parte del resultado del ejercicio en que deba dotarse la reserva legal y las restantes atenciones obligatorias establecidas por las leyes o los estatutos.

A los exclusivos efectos de cuantificar el beneficio distribuible, el resultado del ejercicio deber incrementarse en el importe de los gastos financieros contabilizados al cierre del periodo en concepto de dividendo mnimo o preferente.

La prima de emisin y la prima de asuncin constituyen patrimonio aportado que puede ser objeto de recuperacin por los socios, en los mismos trminos que las reservas de libre disposicin, y las aportaciones de los socios reguladas en el artculo9.

En todo caso la distribucin de resultados o la devolucin de las aportaciones indicadas en el prrafo anterior, estar sujeta al cumplimiento de las condiciones establecidas en el artculo28.

6. Coste del derecho de suscripcin o asuncin y de asignacin gratuita: es la parte proporcional del valor contable de una accin o participacin que corresponde a los citados derechos.

a) El coste del derecho preferente de suscripcin o asuncin y el de asignacin gratuita se determinarn a partir del valor contable de las acciones o participaciones de las cuales se segrega el derecho. A estos efectos:

1. El importe del coste del derecho preferente de suscripcin o asuncin y de asignacin gratuita se cuantificarn aplicando al valor contable la proporcin existente entre el valor terico del derecho y el valor ex ante unitario de las acciones o participaciones sociales.

2. El citado valor contable ser el coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro, o el valor razonable de las acciones o participaciones, de forma consistente con la valoracin de los activos financieros de los cuales se segrega el derecho.

b) Para el clculo previsto en la letra anterior se tendrn en cuenta las siguientes reglas y conceptos:

1. El valor ex ante de las acciones o participaciones sociales ser su valor razonable antes del aumento de capital. A estos efectos, se entender por valor razonable la cotizacin burstil inmediatamente anterior al inicio del plazo para el ejercicio del derecho preferente de suscripcin o asuncin o de asignacin gratuita; en su defecto se tomar el valor terico contable en esa fecha, corregido, cuando sea razonablemente posible obtener la informacin, por las plusvalas o minusvalas tcitas de los elementos patrimoniales.

2. El valor terico del derecho preferente de suscripcin o asuncin y de asignacin gratuita ser la diferencia existente entre el valor ex ante unitario y el valor terico unitario ex post de las acciones o participaciones sociales. No obstante, cuando exista una cotizacin burstil del derecho se tomar este valor.

3. El valor terico ex post de las acciones o participaciones sociales se calcular sumando al valor ex ante, el importe a desembolsar por las nuevas acciones o participaciones sociales, y dividiendo el importe resultante por la suma del nmero de las acciones o participaciones sociales antiguas ms las previstas para el aumento de capital.

c) Se deber tener en cuenta la existencia de acciones o participaciones con derechos distintos, incluso cuando esta circunstancia sea consecuencia del aumento de capital, en los trminos establecidos en el apartado siguiente.

d) En el caso de segregacin de derechos para su venta o para la suscripcin o asuncin de acciones o participaciones con derechos distintos de los de las acciones o participaciones antiguas, o para el ejercicio del derecho de asignacin gratuita de acciones o participaciones con derechos distintos, se aplicarn las reglas indicadas en los prrafos anteriores.

Si las acciones o participaciones de las cuales se segrega el derecho estn deterioradas, al reconocer el coste del derecho se reducir proporcionalmente el importe de las correcciones valorativas contabilizadas.

Si las acciones o participaciones de las cuales se segrega el derecho estn valoradas a valor razonable con cambios en el patrimonio neto, al reconocer el coste del derecho se reclasificar a la cuenta de prdidas y ganancias o a una cuenta de reservas, segn proceda, la parte proporcional del citado ajuste.

7. Valor terico contable de una accin o participacin: es la parte del patrimonio neto que corresponde a cada una de ellas. A estos efectos, se tendr en cuenta que:

a) El patrimonio neto es el que figura en el balance corregido, en su caso, por el importe del capital social y la prima de emisin o asuncin clasificados como pasivo financiero y los desembolsos pendientes no exigidos de todas las acciones emitidas.

b) El nmero de acciones o participaciones sociales ser el nmero total de las emitidas y suscritas o asumidas con independencia de que correspondan a ampliaciones de capital inscritas o no en el Registro Mercantil.

c) El nmero equivalente de acciones o participaciones sociales ser el que resulte de homogeneizarlas en funcin de los derechos econmicos que corresponda a cada una.

Estos derechos econmicos se cuantificarn bajo la hiptesis de valor de liquidacin, de forma que su importe se calcular como si, a la fecha de clculo del valor terico contable, se fuera a determinar la cuota de liquidacin o participacin de cada instrumento en el patrimonio neto.

d) El importe que resulte de dividir el patrimonio neto por el nmero equivalente de acciones o participaciones (minorado en las acciones o participaciones propias) se reducir, en su caso, en la cuanta de los desembolsos pendientes no exigidos.

Artculo4. Instrumentos financieros que se liquidan con instrumentos de patrimonio propio.

1. Un contrato separado o uno implcito en un instrumento financiero hbrido no ser un instrumento de patrimonio solo porque pueda dar lugar a la recepcin o entrega de los instrumentos de patrimonio de la entidad. Cuando la sociedad sea parte de un contrato que pueda ser o ser liquidado con instrumentos de patrimonio propio, el acuerdo cumplir la definicin de activo financiero, pasivo financiero o instrumento de patrimonio en funcin de los siguientes criterios:

a) En el supuesto de que sea un derivado, el contrato cumple la definicin de activo o pasivo financiero, en funcin de que la posicin de la sociedad sea favorable o desfavorable, respectivamente, si puede ser o ser liquidado mediante una forma distinta al intercambio de una cantidad fija de efectivo o de otro activo financiero por una cantidad fija de los instrumentos de patrimonio de la sociedad. A estos efectos no se incluirn entre los instrumentos de patrimonio, aqullos que sean, en s mismos, contratos para la futura recepcin o entrega de instrumentos de patrimonio de la sociedad. En caso contrario, el derivado se calificar como instrumento de patrimonio.

Los derechos, opciones o warrants para adquirir un nmero fijo de instrumentos de patrimonio de la sociedad por un importe fijo en cualquier moneda son instrumentos de patrimonio, siempre que la sociedad ofrezca dichos derechos, opciones o warrants de forma proporcional a todos los accionistas o socios de la misma clase de instrumentos de patrimonio. Si los instrumentos otorgan al tenedor la opcin de liquidarlos mediante la entrega de los instrumentos de patrimonio o en efectivo por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio o a un precio fijo, entonces cumplen la definicin de un pasivo financiero.

b) Si no es un derivado:

1. El contrato cumple la definicin de activo o pasivo financiero si obliga o pueda obligar a recibir o entregar, respectivamente, una cantidad variable de instrumentos de patrimonio propio.

2. El contrato cumple la definicin de instrumento de patrimonio si no comprende ninguna obligacin contractual para el emisor de entregar un nmero variable de instrumentos de patrimonio propio.

2. Un contrato que contenga una obligacin para una sociedad de comprar sus instrumentos de patrimonio, a cambio de efectivo o de otro instrumento financiero, dar lugar a un pasivo financiero por el valor actual del importe a reembolsar, incluso si el contrato es en s mismo un instrumento de patrimonio (porque la sociedad asuma la obligacin de comprar un nmero fijo de acciones a cambio de un importe fijo); este sera el caso si la sociedad tuviera un contrato a plazo que le obligase a comprar sus instrumentos de patrimonio a cambio de efectivo.

El pasivo se reconocer, en el momento inicial, por el valor actual del importe a reembolsar con cargo a los fondos propios, de acuerdo con el criterio aplicable para la adquisicin de acciones o participaciones propias. La valoracin posterior del pasivo financiero seguir, con carcter general, el criterio del coste amortizado en aplicacin del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

Artculo5. Criterios de presentacin de los instrumentos financieros.

1. La sociedad clasificar los instrumentos financieros emitidos o creados, en el momento de su reconocimiento inicial, en su totalidad o en cada una de sus partes integrantes, como un pasivo financiero, un activo financiero o un instrumento de patrimonio, de acuerdo con las definiciones incluidas en el artculo3 y teniendo en cuenta la realidad econmica y no slo la forma jurdica.

2. La sociedad reconocer un instrumento financiero en su balance cuando se convierta en una parte obligada del contrato o negocio jurdico conforme a las disposiciones del mismo.

3. Si la sociedad realiza una transaccin con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe entregado o recibido se registrar en el patrimonio neto, como una variacin de los fondos propios, y en caso de adquisicin los instrumentos no podrn ser reconocidos como activos financieros de la sociedad.

4. Un activo financiero y un pasivo financiero se podrn presentar en el balance por su importe neto siempre que se den simultneamente las siguientes condiciones:

a) Que la sociedad tenga en ese momento el derecho exigible de compensar los importes reconocidos, y

b) Que la sociedad tenga la intencin de liquidar las cantidades por el neto o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultneamente.

5. Sin perjuicio de lo anterior, si se produjese una transferencia de un activo financiero que no cumpla las condiciones para su baja del balance segn lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas, el pasivo financiero asociado que se reconozca no podr compensarse con el activo financiero relacionado.

Artculo6. Costes de transaccin de un instrumento financiero.

1. Los gastos de emisin de un pasivo financiero se reconocern como un ajuste en el valor inicial del pasivo de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. Las sociedades que apliquen el Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas podrn optar por contabilizar estos gastos en la cuenta de prdidas y ganancias.

A estos efectos se califican como gastos de emisin los gastos incrementales relacionados con la creacin del pasivo financiero. Entre otros se incluyen: los honorarios y las comisiones pagadas a agentes, asesores e intermediarios, tales como los de corretaje, los gastos de intervencin de fedatario pblico y otros, as como los impuestos y otros derechos que recaigan sobre la transaccin.

Y se excluyen: las primas o descuentos de la emisin, los gastos financieros, los gastos de mantenimiento y los gastos administrativos internos.

2. Los gastos incrementales derivados de una transaccin con instrumentos de patrimonio, incluidos los gastos de emisin de estos instrumentos, tales como honorarios de abogados, notarios, y registradores; impresin de memorias, boletines y ttulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocacin, se registrarn directamente contra el patrimonio neto como menores reservas o como una menor prima de emisin o de asuncin en caso de emisin de acciones o creacin de participaciones y como menor valor del instrumento de patrimonio en los restantes casos.

Los gastos derivados de una transaccin con instrumentos de patrimonio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocern en la cuenta de prdidas y ganancias.

Tambin se contabilizarn en la cuenta de prdidas y ganancias los gastos relacionados con operaciones que afecten al patrimonio neto de la sociedad sin repercusin en el importe final de fondos propios, como una ampliacin de capital con cargo a reservas, la agrupacin de acciones o participaciones sociales mediante el incremento de su valor nominal, o la creacin de nuevas acciones o participaciones sociales mediante la divisin de su valor nominal.

Del mismo modo, los gastos relacionados con la evaluacin y anlisis de la sociedad u otros gastos de estudio incurridos por causa de la puesta en circulacin de los instrumentos de patrimonio se contabilizarn en la cuenta de prdidas y ganancias.

Los gastos relacionados con transacciones futuras se reconocern como menores reservas siempre que la operacin se haya inscrito en el Registro Mercantil con anterioridad al plazo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para la formulacin de las cuentas anuales. En caso contrario, el gasto se contabilizar en la cuenta de prdidas y ganancias.

3. Los gastos relacionados conjuntamente con ms de una transaccin se distribuirn entre ellas utilizando una base de reparto que sea racional y coherente con la utilizada para transacciones similares.

Artculo7. Intereses, dividendos, prdidas y beneficios.

1. La retribucin discrecional a ttulo de participacin en el reparto de las ganancias sociales de un instrumento financiero emitido o creado por la sociedad se contabilizar minorando el patrimonio neto, como una aplicacin del resultado del ejercicio o de las reservas que lucen en los fondos propios, o como la entrega de un dividendo a cuenta, sin perjuicio de que el citado instrumento cumpla la definicin de instrumento financiero compuesto por el hecho de ser reembolsable.

2. A efectos contables la retribucin obligatoria de un instrumento financiero emitido o creado por la sociedad se contabilizar como un gasto financiero en la cuenta de prdidas y ganancias.

Para el caso de las acciones o participaciones rescatables, obligatoriamente o a opcin del inversor, si la parte proporcional del importe del beneficio no distribuido que corresponda a esos instrumentos formase parte del valor del rescate, dicho importe tambin se contabilizar como un gasto financiero en la cuenta de prdidas y ganancias con abono a la partida en la que se reconozca la deuda con el socio o accionista.

3. En caso de enajenacin de instrumentos de patrimonio propio, la diferencia entre la contraprestacin recibida y el valor en libros del instrumento se reconocer directamente en el patrimonio neto en una cuenta de reservas.

4. Los gastos relacionados con la adquisicin, enajenacin o amortizacin de los instrumentos de patrimonio propio tambin se reconocern en una cuenta de reservas.

CAPTULO II
Las aportaciones sociales
Seccin1. Las aportaciones de los socios
Artculo8. Aportaciones de los socios al capital social.

1. Las participaciones sociales creadas en la sociedad de responsabilidad limitada y las acciones emitidas en la sociedad annima se presentarn en el patrimonio neto o en el pasivo del balance de acuerdo con el criterio de clasificacin establecido en el artculo5.

2. El capital social y, en su caso, la prima de emisin de acciones o asuncin de participaciones sociales clasificado como patrimonio neto se presentar en los epgrafes A-1.I. Capital y A-1.II. Prima de emisin del modelo de balance, siempre que se hubiera producido la inscripcin en el Registro Mercantil de la ejecucin del acuerdo de aumento con anterioridad a la formulacin de las cuentas anuales dentro del plazo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En caso contrario, figurarn en la partida5. Otros pasivos financieros 3. Otras deudas a corto plazo, ambas del epgrafe C.III Deudas a corto plazo del pasivo corriente del modelo normal o abreviado de balance, respectivamente.

La reformulacin de las cuentas anuales no afectar al registro de la ampliacin de capital, salvo que se hubiera cometido un error en su contabilizacin. Una vez inscrita la ampliacin de capital despus de la formulacin de las cuentas anuales, la sociedad mostrar los efectos contables de la operacin mediante la nueva expresin de la informacin comparativa del ejercicio anterior. Las reducciones de capital se contabilizarn aplicando los mismos criterios.

3. El capital social y, en su caso, la prima de emisin de acciones o asuncin de participaciones sociales clasificado como pasivo financiero se presentar en un epgrafe especfico del balance que deber crearse a tal efecto, tanto en el pasivo no corriente como en el corriente, denominado Deuda con caractersticas especiales a largo plazo y Deuda con caractersticas especiales a corto plazo, respectivamente.

4. Las acciones o participaciones suscritas o asumidas se valorarn en el socio inicialmente al coste, que equivaldr al valor nominal y al importe de la prima de emisin suscrita o asumida, ms los costes de transaccin que les sean directamente atribuibles. El importe pendiente de desembolso, no exigido, se mostrar en el activo del balance minorando la partida en la que se contabilicen las acciones.

Las acciones o participaciones suscritas o asumidas a cambio de aportaciones no dinerarias se valorarn en el socio de acuerdo con el criterio indicado en el artculo15.

Artculo9. Otras aportaciones de los socios.

1. Las aportaciones de los socios sin contraprestacin y en proporcin a su participacin en la sociedad, incluidas las que eventualmente se realicen en mrito de prestaciones accesorias, no cumplen la definicin de ingreso, ni la de pasivo y, por lo tanto, el valor razonable del activo aportado, o el de la deuda condonada, se contabilizar en el patrimonio neto, dentro de los fondos propios, en el epgrafe A-1.VI. Otras aportaciones de socios.

2. Cuando los socios efecten una aportacin en un porcentaje superior a su participacin en el capital social de la sociedad, el exceso sobre dicho importe se reconocer atendiendo a la realidad econmica de la operacin. En la medida en que la operacin se califique como una donacin, se aplicarn los criterios indicados en el apartado1 de la norma de registro y valoracin sobre subvenciones, donaciones y legados recibidos del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

Se seguir este mismo criterio en la constitucin de la sociedad o en los aumentos de capital social con prima de emisin o asuncin cuando el valor razonable del patrimonio aportado por cada socio no sea equivalente al valor razonable de las participaciones sociales o de las acciones recibidas a cambio.

3. Para contabilizar estas aportaciones en el patrimonio neto ser necesario verificar la siguiente informacin:

a) La certeza de la incorporacin de los activos al patrimonio de la sociedad, o de la condonacin de la deuda,

b) La identidad de los aportantes y el porcentaje de participacin que poseen en la sociedad,

c) El importe dinerario o el valor razonable de los activos aportados por cada socio, o el valor razonable de la deuda condonada, y

d) Que el fundamento o razn objetiva de la aportacin es el incremento de los fondos propios de la sociedad. Esto es, para determinar si las aportaciones se imputan al patrimonio neto o se inscriben dentro del pasivo se estar al ttulo jurdico de la aportacin del que debe resultar indubitadamente que las cantidades aportadas solo pueden ser reintegradas a los socios previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo28 para el reparto del beneficio distribuible.

4. Estas contribuciones se integran en el patrimonio neto de la sociedad, pero a cambio no se entregan nuevas acciones o participaciones sociales y, en consecuencia, el socio que las realiza no recibe derecho alguno, sin perjuicio de que las reconozca como un mayor valor de la inversin.

5. Las aportaciones de los socios reguladas en este artculo constituyen beneficios distribuibles, igual que la prima de emisin o la prima de asuncin.

6. Las aportaciones realizadas a cuenta de futuros aumentos de capital social, pendientes de ser acordados por el rgano competente, se contabilizarn de acuerdo con el criterio establecido en el artculo8.2, salvo renuncia expresa del socio a la restitucin de lo aportado en caso de un futuro aumento incompleto del capital social.

7. Las sociedades pertenecientes al sector pblico contabilizarn las aportaciones recibidas de la entidad pblica dominante siguiendo los criterios establecidos en el apartado2 de la norma de registro y valoracin sobre subvenciones, donaciones y legados recibidos del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas y los regulados, en su desarrollo, por la Orden EHA/733/2010, de25 de marzo, por la que se aprueban aspectos contables de empresas pblicas que operan en determinadas circunstancias.

Seccin2. Otros instrumentos de patrimonio neto
Artculo10. Otros instrumentos de patrimonio neto.

1. Los instrumentos financieros emitidos por la sociedad que de acuerdo con los criterios establecidos en el artculo5 deban clasificarse como instrumentos de patrimonio, pero no constituyan aportaciones al capital social, se presentarn en el epgrafe A-1.IX Otros instrumentos de patrimonio neto.

El valor en libros de estos instrumentos aumenta el patrimonio neto de la sociedad, pero su adquisicin no atribuye la condicin de socio. Los derechos y obligaciones derivados de la condicin de titular de estos instrumentos sern los estipulados en el contrato de emisin o creacin, y en el texto refundido de la Ley de Sociedad de Capital para el caso de las obligaciones convertibles que incluyan un componente de patrimonio neto.

2. Los planes de retribucin a los empleados y administradores de la sociedad mediante la entrega de instrumentos de patrimonio propio, como las opciones sobre acciones, originan el registro de un gasto de personal y un incremento en el patrimonio neto de la sociedad, de acuerdo con los criterios regulados en la norma de registro y valoracin sobre transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio del Plan General de Contabilidad, pero no confieren al beneficiario la condicin de socio hasta que no se produzca la entrega efectiva de las acciones.

El incremento en el patrimonio neto que se produce a raz de estos acuerdos se mostrar en el epgrafe A-1.IX Otros instrumentos de patrimonio neto. Si la sociedad adquiere en el mercado sus propios instrumentos de patrimonio para su posterior entrega a los beneficiarios del plan de retribucin (adquisicin derivativa condicionada), la diferencia entre la partida del patrimonio neto que se cancela y los instrumentos de patrimonio entregados se reconocer en una cuenta de reservas.

Seccin3. Clasificacin de las aportaciones al capital social
Artculo11. Acciones y participaciones ordinarias o comunes.

1. Las acciones y participaciones comunes no atribuyen al socio un derecho incondicional a recibir efectivo u otro activo financiero y, en consecuencia, el reparto de las ganancias acumuladas es discrecional, sin perjuicio de que el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital pueda regular el nacimiento de un derecho de separacin en funcin del contenido del acuerdo de distribucin.

Del mismo modo, con carcter general, la sociedad no est obligada a devolver el patrimonio aportado, o ese compromiso solo surgir si previamente se produce un suceso que la sociedad controla, como son los supuestos de separacin o exclusin del socio.

Hasta ese momento, el derecho del socio es una pura y simple expectativa de derecho sin sustancia jurdica equiparable a la de un verdadero derecho de crdito y, en consecuencia, no puede concluirse que origine desde un punto de vista contable el reconocimiento de un pasivo. En la memoria de las cuentas anuales se incluir una explicacin sobre el criterio que ha seguido la sociedad para determinar si se cumplen los requisitos estipulados en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para el nacimiento del derecho de separacin.

Sin embargo, cuando el nacimiento del derecho a exigir el rescate del instrumento solo est condicionado por el mero transcurso del tiempo, la sociedad reconocer un pasivo por el valor actual del importe a reembolsar con cargo a los fondos propios, siguiendo el criterio aplicable para la adquisicin de acciones o participaciones propias.

2. De acuerdo con las caractersticas descritas en el apartado anterior, con carcter general, las acciones y participaciones comunes se clasificarn como instrumentos de patrimonio y se presentarn en el patrimonio neto siguiendo el criterio indicado en el artculo8.2.

3. En cuanto al rescate de acciones o participaciones conforme a lo previsto en sus condiciones de emisin y a voluntad del socio o de la sociedad emisora se estar a lo previsto en el artculo14.

Artculo12. Acciones y participaciones con privilegio.

1. Las sociedades de capital, con las formalidades prescritas para la modificacin de los estatutos, pueden crear participaciones sociales y emitir acciones que confieran algn privilegio frente a las comunes, como el derecho a obtener un dividendo preferente.

2. Si los estatutos disponen que el dividendo preferente est condicionado al previo acuerdo de un dividendo ordinario, las acciones y participaciones con privilegio se clasificarn como instrumentos de patrimonio y se presentarn en el patrimonio neto siguiendo el criterio indicado en el artculo8.2, siempre y cuando estos instrumentos no sean acreedores de otro privilegio que pudiera originar una obligacin en la sociedad de entregar efectivo u otro activo financiero.

3. Las acciones o participaciones privilegiadas tambin se clasificarn como instrumentos de patrimonio si el privilegio de las acciones o participaciones consiste en cualquiera de las siguientes circunstancias:

a) El derecho a obtener el reembolso de su valor, en caso de liquidacin, antes de que se distribuya cantidad alguna a los restantes accionistas o partcipes.

b) No quedar afectadas por la reduccin del capital social por prdidas, independientemente de la forma en que se realice, sino cuando la reduccin supere el valor nominal de las restantes acciones o participaciones sociales contabilizadas como instrumentos de patrimonio.

4. Por el contrario, si las acciones o participaciones gozan de un privilegio incondicional en forma de dividendo mnimo, sea o no acumulativo, las acciones o participaciones sociales se clasificarn como un instrumento financiero compuesto.

En tal caso, en la fecha de reconocimiento inicial la sociedad deber distribuir el importe recibido entre el componente de pasivo y el de patrimonio de acuerdo con los criterios establecidos en el artculo3.4.

El componente de pasivo ser el valor actual de la mejor estimacin de los dividendos preferentes descontados a una tasa que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero, a los riesgos especficos de la entidad y a las caractersticas del instrumento. El espacio temporal a considerar para realizar la estimacin ser la duracin o vigencia del privilegio. A tal efecto, y para las sociedades que no tengan valores admitidos a cotizacin, salvo mejor evidencia, se tomar el tipo de inters incremental como tasa de descuento; esto es, aquel tipo de inters al que se pudiese refinanciar la entidad en un plazo igual al del flujo de caja que se quiere descontar.

En aplicacin del principio de aportacin patrimonial efectiva, el valor del pasivo no debe superar el valor del patrimonio recibido. En su caso, el diferencial se contabilizar atendiendo a la realidad econmica y jurdica de la operacin sin perjuicio de las consecuencias que pudieran derivarse de los acuerdos alcanzados.

5. Si las participaciones sociales o las acciones se crean o emiten con prima, la sociedad aplicar los mismos criterios de clasificacin.

El instrumento se presentar en el pasivo por un importe equivalente al valor actual de la mejor estimacin de los dividendos preferentes. El exceso sobre dicho importe se mostrar en el epgrafe A-1.I. Capital y A-1.II. Prima de emisin del modelo de balance. El importe a mostrar en cada rbrica se obtendr multiplicando el nominal y la prima por la proporcin que represente el componente de patrimonio neto sobre el valor de las acciones emitidas o participaciones creadas.

En la memoria de las cuentas anuales se deber proporcionar la informacin necesaria para que los usuarios de las cuentas anuales puedan identificar con claridad el importe y caractersticas del capital social mercantil y de la prima de emisin o asuncin, y la parte proporcional de ambos conceptos que se presenta en el pasivo del balance.

Artculo13. Acciones y participaciones sin voto.

1. Con la emisin o creacin de las acciones o participaciones sin voto la sociedad asume una obligacin por un importe equivalente al valor actual del dividendo mnimo y, por lo tanto, estas acciones o participaciones sociales se clasificarn como un instrumento financiero compuesto para cuyo registro contable sern de aplicacin los criterios establecidos en los apartados4 y5 del artculo anterior.

En particular, el dividendo mnimo devengado y no pagado, originar, al cierre del ejercicio, el registro de un gasto financiero y del correspondiente pasivo financiero por su valor de reembolso, que se dar de baja con abono a un ingreso financiero en el supuesto de que posteriormente no se cumplan las circunstancias previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para poder efectuar el pago. Este criterio tambin se aplicar a las acciones y participaciones con privilegio cuando se acuerde que el dividendo tenga carcter acumulativo.

2. Cuando las participaciones sociales y las acciones sin voto atribuyan al titular los derechos descritos en el apartado3 del artculo anterior, ninguna de estas circunstancias origina una obligacin incondicional en la sociedad de entregar efectivo u otro activo financiero y, por lo tanto, a los efectos del anlisis contable requerido por el artculo5, no se tendrn en consideracin para cuantificar el componente de pasivo.

Artculo14. Acciones rescatables.

1. Las acciones rescatables, a diferencia de las comunes u ordinarias, pueden ser reembolsables.

2. Las acciones rescatables se clasificarn como instrumentos de patrimonio si el rescate solo puede hacerse efectivo a solicitud de la sociedad emisora, siempre y cuando estos instrumentos no sean acreedores de otro privilegio que pudiera originar una obligacin en la sociedad de entregar efectivo u otro activo financiero. En caso contrario, se clasificarn como un pasivo o un instrumento financiero compuesto porque la sociedad no tiene un derecho incondicional a evitar la entrega de efectivo u otro activo financiero.

El componente de pasivo ser el valor actual de la mejor estimacin del importe a reembolsar, con una tasa de descuento que refleje las evaluaciones del mercado correspondientes al valor temporal del dinero y a los riesgos especficos de la entidad.

Si las acciones son reembolsables en cualquier fecha a solicitud del inversor, el valor inicial del pasivo ser equivalente al valor de emisin.

3. A los efectos del registro contable se tendrn en cuenta los criterios de presentacin establecidos en el artculo12.

4. Las reglas anteriores se aplicarn a supuestos en que el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital permita la emisin de acciones o la creacin de participaciones con la obligacin de ser rescatadas por la sociedad en los trminos previstos en los estatutos, como es el caso de las que se ejecutaren en virtud de clusulas estatutarias que otorguen al socio una opcin de venta incondicional para transmitir a la sociedad sus acciones o participaciones.

Seccin4. Otras cuestiones
Artculo15. Las aportaciones no dinerarias.

1. Los bienes o derechos recibidos en una aportacin no dineraria al capital de la sociedad se contabilizarn por su valor razonable en la fecha de suscripcin de las acciones o asuncin de las participaciones, importe que, con carcter general, ser coincidente con la valoracin en euros que se les atribuya en la escritura de constitucin o en la de ejecucin del aumento de capital social.

En caso de aportacin no dineraria de un negocio, en los trminos definidos en la norma de registro y valoracin sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, los instrumentos de patrimonio entregados a cambio se contabilizarn por su valor razonable. Si los instrumentos de patrimonio no cotizan, dicho importe ser el valor atribuido a las acciones o participaciones de la sociedad en la escritura de constitucin o en la de ejecucin del aumento de capital social.

2. El aportante contabilizar las acciones o participaciones recibidas por el mismo importe, ms los costes de transaccin que les sean directamente atribuibles, y reconocer el correspondiente resultado en la cuenta de prdidas y ganancias por diferencia entre dicho importe y el valor en libros del elemento patrimonial aportado, salvo que la transaccin hubiera de calificarse como una permuta no comercial en los trminos regulados en el Plan General de Contabilidad, en cuyo caso las acciones o participaciones recibidas se valorarn por el valor en libros del elemento entregado. Cuando el aportante adquiera el control de un negocio, los costes de transaccin se reconocern en la cuenta de prdidas y ganancias.

Salvo prueba en contrario, la operacin de permuta se presumir comercial cuando la aportacin se realice a una sociedad que no cumpla la definicin de empresa del grupo segn la definicin recogida en las normas de elaboracin de las cuentas anuales del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas, incluso cuando en virtud de la aportacin se adquiera el control de la mencionada sociedad. No obstante, la permuta se presume como no comercial cuando por la aportacin se obtenga la prctica totalidad del capital social de la sociedad.

En caso de desembolsos pendientes, el socio reconocer los instrumentos de patrimonio suscritos, pero no dar de baja los elementos patrimoniales que sern objeto de aportacin. El importe pendiente de desembolso, no exigido, se mostrar en el activo del balance minorando la partida en la que se contabilicen los instrumentos de patrimonio.

3. Las aportaciones no dinerarias de un negocio entre sociedades del grupo se contabilizarn aplicando la regla particular establecida en la norma de registro y valoracin sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

Artculo16. Los desembolsos pendientes.

1. La parte de capital pendiente de desembolso y no exigido figurar en la partida A-1.I.2 Capital no exigido o minorar el importe del epgrafe Deuda con caractersticas especiales del balance, en funcin de cul sea la calificacin contable del capital y al margen de que el futuro desembolso se realice en metlico o en aportaciones no dinerarias.

2. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes originar el reconocimiento de un activo en la sociedad y del correspondiente incremento en el patrimonio neto o en el pasivo, en funcin de cual sea la calificacin contable del capital.

Los desembolsos exigidos cuyo importe se espera recibir en el corto plazo se podrn valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

3. Los bienes o derechos recibidos como desembolso pendiente de una aportacin no dineraria se contabilizarn, en el momento en que se produzca el desembolso efectivo, por el valor razonable en la fecha de suscripcin de las acciones o asuncin de las participaciones, sin perjuicio de analizar el posible deterioro de valor de los bienes o derechos aportados. En su caso, la prdida por deterioro de valor se reconocer en la cuenta de prdidas y ganancias.

4. La exigencia del pago de los desembolsos pendientes originar en el socio el reconocimiento de un pasivo con cargo a la cuenta compensadora en la que se contabiliz el dividendo pasivo no exigido. Si el socio incurre en mora se reconocer el correspondiente gasto financiero.

5. En el caso de encontrarse en mora el accionista, la cantidad ingresada con posterioridad en concepto de inters legal se reconocer como un ingreso financiero y la indemnizacin por los daos y perjuicios causados por la morosidad del socio se contabilizar como un ingreso de la explotacin. Del mismo modo, el socio reconocer ambos conceptos como un gasto en la cuenta de prdidas y ganancias de acuerdo con su naturaleza.

Cuando la sociedad proceda a la venta de las acciones por cuenta y riesgo del socio moroso, la enajenacin se contabilizar como una operacin por cuenta ajena y, en consecuencia, solo se reconocern ingresos por el inters legal retenido y, en su caso, por el importe reclamado como indemnizacin por los daos y perjuicios causados por la morosidad de acuerdo con lo indicado en el prrafo anterior.

Si la venta no pudiese efectuarse y la accin es amortizada, con la consiguiente reduccin del capital, la cantidad ya desembolsada que quede en beneficio de la sociedad se contabilizar como un ingreso aplicando el mismo criterio.

Artculo17. Las prestaciones accesorias.

1. Las prestaciones accesorias a las sociedades de capital, en los trminos regulados en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, no constituyen aportaciones al capital social. La contabilizacin de estas prestaciones se realizar en funcin del contenido del acuerdo.

En particular, las aportaciones ejecutadas en su cumplimiento y realizadas en favor de la sociedad se contabilizarn en el patrimonio neto o en el pasivo en atencin al ttulo o causa de la aportacin y de conformidad con lo previsto en los estatutos. Cuando la aportacin tuviera que reconocerse en el patrimonio neto, dicho importe se mostrar en el epgrafe Otras aportaciones de socios.

2. Cualquier intercambio de bienes o servicios que se pudiera derivar del citado acuerdo se contabilizar por su valor razonable. En consecuencia, toda discordancia entre este valor y la retribucin acordada se reconocer siguiendo los criterios establecidos en la norma de registro y valoracin sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

Artculo18. Usufructo y nuda propiedad de participaciones sociales o de acciones.

1. La cesin onerosa del usufructo de participaciones sociales o de acciones se contabilizar en funcin de los derechos y obligaciones derivados del ttulo constitutivo del usufructo.

2. Cuando atendiendo al contenido del citado acuerdo no proceda reconocer la baja total de balance de las acciones o participaciones, el nudo propietario aplicar los siguientes criterios:

a) En el momento inicial, la contrapartida del importe recibido se reconocer como un pasivo financiero y se presentar en el epgrafe del balance Deudas a largo plazo o Deudas a corto plazo, en funcin del plazo por el que se haya constituido el usufructo.

b) Si las acciones o participaciones sobre las que se ha constituido el usufructo se valoran a valor razonable, el pasivo se contabilizar aplicando el mismo criterio.

c) Cuando las acciones o participaciones se valoren al coste, se aplicarn las siguientes reglas:

1. Con posterioridad al reconocimiento inicial, el nudo propietario contabilizar el pasivo siguiendo el criterio del coste amortizado. El tipo de inters efectivo a emplear ser el tipo de inters incremental del nudo propietario en la fecha de reconocimiento inicial.

La baja del pasivo se realizar siguiendo un criterio financiero acorde con la estimacin de los beneficios realizada para cuantificar el precio del usufructo, a medida que la sociedad pague el dividendo estimado o un importe superior, con abono a un ingreso que se presentar en la partida Ingresos financieros de la cuenta de prdidas y ganancias. Se presumir, salvo prueba en contrario, que la cancelacin del pasivo en funcin de anualidades constantes es el tratamiento contable que mejor refleja la imagen fiel de la operacin.

Cuando no se cumpla la previsin inicial de obtencin de beneficios, la baja del pasivo se contabilizar, en su caso, minorando la prdida por deterioro de las acciones o participaciones.

2. En ausencia de pago de dividendos, cuando los beneficios obtenidos por la participada superen la estimacin realizada al cuantificar el precio del usufructo, la obligacin del nudo propietario de entregar al usufructuario el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones al trmino del acuerdo originar, al cierre de cada ejercicio, un ajuste en el valor del pasivo y el reconocimiento de un gasto que se presentar en la partida Gastos financieros de la cuenta de prdidas y ganancias.

3. Cuando el nudo propietario no deba reconocer la baja total de balance de las acciones o participaciones, el usufructuario aplicar los siguientes criterios:

a) En el momento inicial, contabilizar el derecho adquirido como un activo financiero en el epgrafe del balance Inversiones financieras a largo plazo o Inversiones financieras a corto plazo, en funcin del plazo por el que se haya constituido el usufructo.

b) El activo se valorar a valor razonable con cambios en la cuenta de prdidas y ganancias cuando se pueda obtener una valoracin fiable de ese valor.

c) En caso contrario, se aplicarn las siguientes reglas:

1. Con posterioridad al reconocimiento inicial, el usufructuario contabilizar el activo siguiendo el criterio del coste amortizado. El tipo de inters efectivo a emplear ser el tipo de inters incremental del nudo propietario en la fecha de reconocimiento inicial.

La baja del activo, en funcin de un criterio financiero acorde a la estimacin realizada, se contabilizar cuando la sociedad pague el dividendo. La diferencia entre el importe obtenido y el coste que se da de baja se presentar en la partida Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros de la cuenta de prdidas y ganancias. Se presumir, salvo prueba en contrario, que la cancelacin del activo en funcin de anualidades constantes es el tratamiento contable que mejor refleja la imagen fiel de la operacin.

Cuando los beneficios obtenidos por la participada sean inferiores a la estimacin realizada para cuantificar el precio del usufructo, el usufructuario contabilizar una prdida por deterioro.

2. En ausencia de pago de dividendos, la obligacin del nudo propietario de entregar el incremento de valor experimentado por las participaciones o acciones usufructuadas al trmino del usufructo se contabilizar reconociendo la baja del activo y, en su caso, el registro del correspondiente resultado financiero en la partida Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros de la cuenta de prdidas y ganancias.

4. La cesin onerosa de la nuda propiedad de participaciones sociales o de acciones se contabilizar aplicando los criterios establecidos para reconocer la baja de un activo financiero, considerando que el usufructo que se retiene debe calificarse y contabilizarse en la sociedad cedente de acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, salvo que atendiendo a los trminos del acuerdo no proceda reconocer la baja total de las acciones o participaciones sociales.

Del mismo modo, en caso de baja total, la cesionaria contabilizar las participaciones sociales o acciones adquiridas por su valor razonable con abono a la contraprestacin entregada y a un pasivo financiero en concepto de usufructo retenido por el transmitente.

Artculo19. Cuentas en participacin.

1. El importe recibido por el partcipe gestor en ejecucin de un contrato de cuentas en participacin se contabilizar como un pasivo valorado al coste, incrementado o disminuido por el beneficio o la prdida, respectivamente, que corresponda transferir al partcipe no gestor.

El exceso o dficit atribuido al participe no gestor respecto a la aportacin realizada se reconocer como un gasto o un ingreso de la explotacin, respectivamente, en la cuenta de prdidas y ganancias.

En el supuesto de que las partes acordasen liquidaciones peridicas de la cuenta en participacin, se presumir, salvo prueba en contrario, que la cancelacin lineal del pasivo en funcin del paso del tiempo es el tratamiento contable que mejor refleja la imagen fiel de la operacin. En tal caso, la diferencia entre el importe trasferido al partcipe no gestor y la parte proporcional del pasivo que se cancela se reconocer siguiendo el criterio expresado en el prrafo anterior.

2. Sin embargo, cuando el fondo econmico del acuerdo resulte equivalente a un instrumento financiero creado por el partcipe gestor, en cuya virtud el participe no gestor reciba una participacin proporcional en los activos netos de la sociedad en el momento de la liquidacin, bien porque la sociedad se constituye con un mbito temporal limitado o bien porque se crea para cumplir un determinado objeto social, el importe recibido por el partcipe gestor a ttulo de aportacin del partcipe no gestor se incluir en los fondos propios, en el epgrafe Otros instrumentos de patrimonio neto.

CAPTULO III
Acciones y participaciones propias y de la sociedad dominante
Artculo20. Adquisicin de acciones o participaciones propias.

1. La adquisicin derivativa de acciones o participaciones propias clasificadas como instrumentos de patrimonio se registrar en el patrimonio neto por su valor razonable, como una variacin de los fondos propios.

Sin perjuicio de otros requisitos establecidos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisicin derivativa de acciones propias est condicionada a que estas acciones junto a las que la sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de aqulla, hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social ms las reservas legal o estatutariamente indisponibles.

A estos efectos, se considerar patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, as como en el importe del nominal y de las primas de emisin del capital social suscrito que est registrado contablemente como pasivo.

2. La adquisicin de acciones o participaciones propias a ttulo gratuito clasificadas como instrumentos de patrimonio se contabilizar siguiendo los criterios recogidos en la norma de registro y valoracin sobre subvenciones, donaciones y legados del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

3. Si la sociedad asume la obligacin de adquirir en el futuro sus propias participaciones o acciones clasificadas como instrumentos de patrimonio, se reconocer un pasivo por el valor actual del compromiso adquirido con cargo a los fondos propios en una cuenta con adecuada denominacin. La reversin del descuento y el incremento del pasivo hasta el precio de adquisicin se contabilizar como un gasto financiero en la cuenta de prdidas y ganancias.

4. Los gastos derivados de estas transacciones se registrarn directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.

5. La adquisicin de acciones o participaciones propias que cumplan la definicin de instrumento financiero compuesto se contabilizar aplicando los criterios establecidos en este artculo para la adquisicin del componente de patrimonio neto del instrumento y el criterio previsto en el Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros. A tal efecto, la contraprestacin entregada y los gastos de la operacin se distribuirn entre ambos componentes en proporcin a su valor razonable.

6. La adquisicin de acciones o participaciones propias que cumplan la definicin de pasivo financiero se contabilizar aplicando los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros.

Artculo21. Contratos de intercambio o permuta financiera sobre instrumentos de patrimonio propio.

1. Los contratos de intercambio o permuta financiera sobre las propias acciones o participaciones en los que la sociedad se compromete a pagar (o recibir) un inters fijo o variable a cambio de recibir (o entregar) el rendimiento de sus propios instrumentos de patrimonio durante el plazo del acuerdo, y asume el riesgo de la variacin de valor razonable de las acciones o participaciones propias que se origine en ese periodo, se contabilizarn siguiendo los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad para los instrumentos financieros derivados.

2. No obstante, cuando la liquidacin del contrato se acuerde nicamente mediante la entrega fsica por parte de la sociedad de los instrumentos de patrimonio propio en una relacin fija, el registro contable se realizar en los fondos propios como un instrumento de patrimonio. Cualquier contrato que pueda suponer un compromiso de adquisicin de instrumentos de patrimonio propio deber reconocerse como un pasivo.

Artculo22. Enajenacin de acciones o participaciones propias.

1. La diferencia entre la contraprestacin recibida por la enajenacin de acciones o participaciones propias y el valor en libros que se da de baja se registrar como una variacin de los fondos propios en una partida de reservas.

2. Los gastos derivados de estas transacciones se registrarn directamente contra el patrimonio neto como menores reservas.

3. La enajenacin de acciones o participaciones propias que cumplan la definicin de instrumento financiero compuesto se contabilizar aplicando los criterios establecidos en este artculo para la venta del componente de patrimonio neto del instrumento y el criterio previsto en el Plan General de Contabilidad para la emisin de pasivos financieros. A tal efecto, la contraprestacin recibida y los costes de la operacin se distribuirn entre ambos componentes en proporcin a su valor razonable.

4. La enajenacin de acciones o participaciones propias que cumplan la definicin de pasivo financiero se contabilizar aplicando los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad para la emisin de pasivos financieros.

Artculo23. Adquisicin de acciones o participaciones de la sociedad dominante.

1. La adquisicin derivativa de acciones o participaciones de la sociedad dominante, previo cumplimiento de los requisitos legalmente previstos, se registrar como un activo financiero siguiendo la norma de registro y valoracin sobre instrumentos financieros o, en su caso, las reglas particulares para contabilizar las operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

2. Los gastos derivados de estas transacciones se registrarn como un mayor valor de la inversin financiera.

3. Mientras permanezcan en poder de la sociedad adquirente, en el patrimonio neto del balance de esta sociedad se establecer una reserva equivalente al importe de las participaciones o acciones adquiridas, computado en el activo, que deber mantenerse en tanto no sean enajenadas. Dicha reserva no forma parte del beneficio distribuible.

Artculo24. Enajenacin de acciones o participaciones de la sociedad dominante.

1. La diferencia entre la contraprestacin recibida por la enajenacin de acciones o participaciones de la sociedad dominante y el valor en libros que se da de baja se registrar como un resultado financiero en la cuenta de prdidas y ganancias.

2. Los gastos derivados de estas transacciones se registrarn en la cuenta de prdidas y ganancias como un resultado derivado de la baja de un activo financiero minorando la ganancia o aumentando la prdida de la operacin.

CAPTULO IV
Cuentas anuales
Artculo25. Reformulacin.

Si una vez formuladas las cuentas anuales del ejercicio los administradores acuerdan su reformulacin, en las circunstancias previstas en el artculo38 letra c) del Cdigo de Comercio, en la memoria de las cuentas anuales se deber incluir toda la informacin significativa sobre los hechos que han motivado la revisin de las cuentas inicialmente formuladas, sin perjuicio de los cambios que se deban introducir en los restantes documentos que integran las cuentas anuales de acuerdo con la norma de registro y valoracin sobre hechos posteriores al cierre del ejercicio del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

Artculo26. Subsanacin de errores.

La subsanacin de un error contable incurrido en un ejercicio anterior al que se refieran las cuentas anuales, en todo caso, se contabilizar en las cuentas anuales del ejercicio en que se advierta siguiendo la norma de registro y valoracin sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

A estos efectos, se entiende por errores las omisiones o inexactitudes en las cuentas anuales de ejercicios anteriores por no haber utilizado, o no haberlo hecho adecuadamente, informacin fiable que estaba disponible cuando se formularon y que la sociedad podra haber obtenido y tenido en cuenta en la formulacin de dichas cuentas.

CAPTULO V
Los administradores
Artculo27. La remuneracin de los administradores.

1. Cuando la remuneracin de los administradores se vincule a los beneficios de la sociedad, en cumplimiento del sistema de retribucin establecido en los estatutos, la remuneracin se contabilizar como un gasto en la cuenta de prdidas y ganancias del ejercicio en que se haya obtenido el citado beneficio.

Si la junta general determina un porcentaje diferente al inicialmente contabilizado, dentro del mximo establecido en los estatutos sociales, el posterior ajuste se reconocer en la fecha de celebracin de la junta general como un cambio de estimacin contable.

2. Los planes de remuneracin a los administradores basados en acciones u opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones de la sociedad se contabilizarn siguiendo los criterios establecidos en la norma de registro y valoracin sobre pagos basados en instrumentos de patrimonio del Plan General de Contabilidad.

CAPTULO VI
Aplicacin del resultado
Artculo28. La aplicacin del resultado.

1. El dividendo obligatorio se contabilizar al cierre del ejercicio como un gasto financiero en la cuenta de prdidas y ganancias, sin perjuicio de que a efectos mercantiles el reconocimiento de los dividendos obligatorios constituya una aplicacin de resultados de la que debe informarse a la junta en la correspondiente propuesta.

Cuando el importe del dividendo obligatorio sea superior al gasto financiero reconocido en la cuenta de prdidas y ganancias, la sociedad ajustar la cifra de capital social contable con cargo al resultado del ejercicio u otra partida del beneficio distribuible en el importe en que el dividendo obligatorio supere el gasto financiero. Si las acciones o participaciones se emitieron o crearon con prima, el citado ajuste afectar al capital social y a la prima en el porcentaje regulado en el artculo12.5.

2. Una vez cubiertas las atenciones previstas por las leyes o los estatutos, slo podrn repartirse dividendos con cargo al beneficio distribuible, si el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social mercantil.

Los beneficios imputados directamente al patrimonio neto (ajustes por cambios de valor positivos y subvenciones, donaciones y legados reconocidos directamente en el patrimonio neto), no podrn ser objeto de distribucin, directa ni indirecta y, por lo tanto, se minorarn de la cifra de patrimonio neto.

En todo caso, la distribucin de beneficios slo ser posible cuando el importe de las reservas de libre disposicin sea, como mnimo, igual al valor en libros del activo en concepto de investigacin y desarrollo que figure en el balance.

3. Si existieran prdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinar a la compensacin de estas prdidas, antes de dotar, en su caso, la reserva legal.

4. La distribucin entre los socios de cantidades a cuenta de dividendos slo podr acordarse por la junta general o por los administradores bajo las siguientes condiciones:

a) Los administradores formularn un estado contable en el que se ponga de manifiesto que existe liquidez suficiente para la distribucin. Dicho estado se incluir posteriormente en la memoria.

b) El reparto de un dividendo obligatorio a cuenta se contabilizar como un gasto financiero en la cuenta de prdidas y ganancias.

c) En todo caso, el reparto del dividendo a cuenta est sujeto a las limitaciones establecidas en el apartado2, considerando el beneficio devengado desde el fin del ltimo ejercicio.

5. La junta general o los administradores de la sociedad podrn adoptar el acuerdo de distribucin del dividendo a cuenta durante el ejercicio en el que se haya obtenido el resultado que es objeto de reparto, o en el ejercicio siguiente antes de la fecha de formulacin de las cuentas anuales y de la aprobacin de la propuesta de aplicacin del resultado del ejercicio anterior.

Si al cierre del ejercicio el resultado fuera insuficiente para poder realizar una propuesta de aplicacin del dividendo a cuenta, a raz de una evolucin adversa de la actividad desarrollada por la sociedad, el importe contabilizado como dividendo a cuenta se reclasificar a las reservas, sin perjuicio del registro contable a practicar en el caso de ejercicio de la accin de restitucin regulada en el artculo278 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

6. El dividendo cuyo importe se espera pagar en el corto plazo se podr valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. En caso contrario, la deuda se contabilizar por su valor actual y la valoracin posterior del pasivo seguir el criterio del coste amortizado.

7. Cuando la sociedad acuerde el pago de un dividendo mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, si el valor contable por el que estn contabilizados los citados elementos es inferior al valor razonable de la deuda reconocida con el socio, en el momento de la baja se registrar un beneficio por la diferencia entre ambos importes.

Sin embargo, en caso de reparto a una empresa del grupo mediante la entrega de un negocio, la operacin se contabilizar de acuerdo con el criterio regulado en la norma de registro y valoracin sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

Artculo29. Las primas de asistencia a la junta general y otros gastos derivados de la aprobacin de las cuentas anuales.

1. Las primas de asistencia a la junta general y los gastos necesarios para su celebracin se contabilizarn en la fecha en que se incurran que, con carcter general, ser la propia fecha en que se realice el acto. Estos importes se mostrarn en la partida Otros gastos de explotacin de la cuenta de prdidas y ganancias.

2. Sin perjuicio de lo anterior, cuando pueda concluirse que el pago por tal concepto no tiene carcter compensatorio ni cabe identificarlo como una cuanta razonable para incentivar la participacin de los socios en el gobierno de la sociedad, la prima de asistencia se reconocer como una aplicacin del resultado.

Para realizar ese juicio se atender al importe de la prima de asistencia en comparacin con lo que es habitual en sociedades similares, su naturaleza o las condiciones de su atribucin o del elenco de los beneficiarios u otras circunstancias que concurran en el caso. En la memoria de las cuentas anuales se incluir una explicacin sobre el criterio que ha seguido la sociedad para contabilizar las primas de asistencia.

Artculo30. Las ventajas de los fundadores o promotores en las sociedades annimas.

1. Los derechos especiales que la sociedad reserva a los fundadores o promotores, desde una perspectiva contable, no constituyen una aplicacin o reparto de beneficios, a pesar de que su importe en ocasiones y segn lo establecido en los estatutos de la sociedad deba calcularse tomando como referencia el resultado del ejercicio.

2. Estas ventajas se atribuyen a los fundadores y promotores en contraprestacin del servicio prestado a la sociedad en su constitucin y, por lo tanto, su concesin origina el nacimiento de un pasivo financiero.

Artculo31. La contabilizacin de la aplicacin del resultado en el socio.

1. Los dividendos discrecionales devengados con posterioridad al momento de la adquisicin de las acciones o participaciones se reconocern como ingresos en la cuenta de prdidas y ganancias cuando se declare el derecho del socio a recibirlos.

A estos efectos, en la valoracin inicial de los instrumentos de patrimonio se registrarn de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los dividendos ya acordados previamente por el rgano competente en el momento de la adquisicin.

Sin embargo, cuando los dividendos distribuidos procedan inequvocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisicin porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la fecha de adquisicin hasta el momento en que se acuerde el reparto, no se reconocern como ingresos, y minorarn el valor contable de la inversin.

2. Cualquier reparto de reservas disponibles se calificar como una operacin de distribucin de beneficios y, en consecuencia, originar el reconocimiento de un ingreso en el socio, siempre y cuando, desde la fecha de adquisicin, la participada o cualquier sociedad del grupo participada por esta ltima haya generado beneficios por un importe superior a los fondos propios que se distribuyen.

3. El juicio sobre si se han generado beneficios por la participada se realizar atendiendo exclusivamente a los beneficios contabilizados en la cuenta de prdidas y ganancias individual desde la fecha de adquisicin, salvo que de forma indubitada el reparto con cargo a dichos beneficios deba calificarse como una recuperacin de la inversin desde la perspectiva de la entidad que recibe el dividendo.

4. El dividendo cuyo importe se espera cobrar en el corto plazo se podr valorar por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo. En caso contrario, el crdito se contabilizar por su valor actual y la valoracin posterior del activo seguir el criterio del coste amortizado.

5. Cuando la sociedad acuerde el pago de un dividendo mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, el socio reconocer la operacin aplicando los criterios generales recogidos en este artculo.

Sin embargo, en caso de que el socio reciba un negocio y la operacin se realice entre empresas del grupo se contabilizar de acuerdo con las reglas particulares establecidas en la norma de registro y valoracin sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

CAPTULO VII
Aumento y reduccin de capital
Artculo32. Aumento de capital. Aportaciones dinerarias y no dinerarias.

1. Tanto en la constitucin como en los aumentos del capital social podr acordarse, de conformidad con el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la creacin de participaciones sociales y la emisin de acciones con prima, que deber satisfacerse ntegramente en el momento de la asuncin de las nuevas participaciones sociales o de la suscripcin de las nuevas acciones.

2. Los aumentos del capital social se contabilizarn aplicando los criterios recogidos en el captulo II para reconocer y valorar las aportaciones de los socios.

Artculo33. Aumento por compensacin de deudas.

1. Sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el aumento de fondos propios a ttulo de aportacin por causa de una ampliacin de capital por compensacin de deuda se contabilizar por el valor razonable de la deuda que se cancela. En su caso, si se acordara la previa reduccin de capital para compensar las prdidas acumuladas, esta operacin se contabilizar de acuerdo con lo dispuesto en el artculo37.

2. La diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y su valor razonable se contabilizar como un resultado financiero en la cuenta de prdidas y ganancias. Por lo tanto, si el aumento del capital social y la prima de emisin o asuncin se acordase por un importe equivalente al valor en libros de la deuda, el mencionado resultado se contabilizar empleando como contrapartida la cuenta110. Prima de emisin o asuncin.

3. Cuando las acciones de la sociedad estn admitidas a cotizacin, el aumento de fondos propios a ttulo de aportacin se contabilizar por el valor razonable de las acciones entregadas a cambio, y el resultado descrito en el prrafo anterior se determinar por diferencia entre el valor en libros de la deuda que se cancela y ese importe.

Artculo34. Aumento con cargo a reservas.

1. Cuando el aumento del capital se haga con cargo a reservas, podrn utilizarse para tal fin las reservas disponibles, las reservas por prima de asuncin de participaciones sociales o de emisin de acciones y la reserva legal en su totalidad, si la sociedad fuera de responsabilidad limitada, o en la parte que exceda del diez por ciento del capital ya aumentado, si la sociedad fuera annima, as como las otras aportaciones de los socios reguladas en el artculo9.

2. El aumento de capital social se contabilizar por el valor en libros de las reservas que se dan de baja, y el registro contable podr originar el reconocimiento de un pasivo si las acciones emitidas o las participaciones creadas cumplen, total o parcialmente, la definicin de pasivo.

3. No podrn capitalizarse las partidas del patrimonio neto que figuran registradas fuera de los fondos propios tales como los ajustes por cambios de valor o las subvenciones, donaciones y legados recibidos.

4. Cuando la sociedad acuerde la entrega gratuita de derechos de asignacin dentro de un programa de retribucin al accionista, que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendindolos a la sociedad emisora, esta ltima reconocer un pasivo con cargo a reservas por el valor razonable de los derechos de asignacin entregados.

El pasivo se cancelar en la fecha en que se produzca el pago en efectivo a los socios que hayan enajenado los derechos a la sociedad, y en la fecha en que se produzca la entrega de las acciones liberadas. La diferencia entre ambos importes se contabilizar en una cuenta de reservas.

Artculo35. La contabilizacin del aumento de capital en el socio.

1. Las acciones o participaciones suscritas o asumidas a cambio de nuevas aportaciones dinerarias se contabilizarn en el socio siguiendo el mismo criterio regulado en el artculo8.4, para el capital social suscrito o asumido en la constitucin de la sociedad.

En caso de ejercicio de los derechos de suscripcin o asuncin preferente formar parte del valor inicial de las nuevas acciones o participaciones el coste de los citados derechos, que previamente habr sido objeto de segregacin del coste de la cartera de donde derivan.

2. Las acciones o participaciones suscritas o asumidas a cambio de nuevas aportaciones no dinerarias se contabilizarn en el socio de acuerdo con el criterio indicado en el artculo15.

3. Las acciones o participaciones suscritas o asumidas en una ampliacin de capital por compensacin de crditos se contabilizarn en el socio por su valor razonable.

4. Cuando la sociedad acuerde la entrega de derechos de asignacin gratuita dentro de un programa de retribucin al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos en el mercado, o vendindolos a la sociedad emisora, el socio contabilizar un derecho de cobro y el correspondiente ingreso financiero.

Si el inversor decide ejecutar sus derechos recibiendo acciones, los valores recibidos se contabilizarn por su valor razonable.

En su caso, la diferencia entre el importe recibido por la enajenacin de los derechos en el mercado o el valor razonable de las acciones recibidas de la sociedad, y el valor en libros del derecho de cobro se reconocer como un resultado financiero.

Artculo36. Reduccin del capital social: criterio de presentacin.

La reduccin de capital social acordada en el ejercicio se mostrar en el balance de ese periodo siempre que la escritura pblica en la que se refleje el acuerdo se inscriba en el Registro Mercantil antes de que se formulen las cuentas anuales del citado ejercicio, dentro del plazo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Artculo37. Reduccin de capital por prdidas.

1. Con carcter general, la reduccin de capital social por prdidas origina un cambio en la composicin de los epgrafes incluidos en los fondos propios del balance, pero no conlleva una variacin del patrimonio neto de la sociedad.

Cuando el capital social que se reduce est contabilizado en el pasivo del balance, la compensacin de prdidas se reconocer con cargo a la deuda que se cancela.

2. La reduccin de capital social y, en su caso, de las reservas, en los trminos regulados en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se contabilizar por el valor en libros de las prdidas que se compensan.

3. Si la reduccin de capital tiene por finalidad compensar todo o parte del resultado negativo del propio ejercicio, se contabilizar con abono a una cuenta de reservas por el importe de la compensacin de las prdidas devengadas hasta la fecha a la que se refiera el acuerdo.

La informacin sobre esta operacin deber recogerse en la memoria y, en su caso, en el estado de cambios en el patrimonio neto.

Artculo38. Reduccin de capital para dotar la reserva legal o las reservas disponibles.

La reduccin del capital para la constitucin o el incremento de la reserva legal o de una reserva disponible se contabilizar, previo cumplimiento de las exigencias legales previstas a tal efecto, minorando el capital social o, en su caso, el saldo de la cuenta de pasivo en la que se hayan reconocido las aportaciones de los socios, e incrementando la correspondiente reserva.

Artculo39. Reduccin de capital mediante la devolucin del valor de las aportaciones o la adquisicin de participaciones o acciones propias para su amortizacin.

1. La adquisicin de participaciones o acciones propias calificadas como instrumentos de patrimonio neto para su amortizacin origina una reduccin de los fondos propios y el reconocimiento de una deuda con el socio por el valor razonable de las participaciones o acciones adquiridas. En su caso, la diferencia entre el valor de las participaciones o acciones propias adquiridas y el capital social amortizado se registrar en una partida de reservas. En la amortizacin de acciones o participaciones de la sociedad dominante deber cancelarse la reserva especial que se hubiera dotado con abono a una cuenta de reservas disponibles.

Si las acciones o participaciones propias cumplen, total o parcialmente, la definicin de pasivo financiero, la operacin se contabilizar aplicando el criterio establecido en este artculo para la adquisicin del componente de patrimonio neto del instrumento y la norma de registro y valoracin sobre instrumentos financieros del Plan General de Contabilidad para la baja de pasivos financieros. A tal efecto, la contraprestacin entregada y los gastos de la operacin se distribuirn entre ambos componentes en proporcin a sus valores razonables.

La reduccin de capital mediante la devolucin del valor de las aportaciones a los socios, sin previa adquisicin de las participaciones o acciones propias, se contabilizar aplicando los mismos criterios.

2. En los casos previstos en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad contabilizar una reserva por un importe equivalente al nominal de las acciones o participaciones amortizadas, de la que solo podr disponerse en los trminos previstos en la citada legislacin y sin perjuicio de su posible capitalizacin posterior o de su aplicacin a la compensacin de prdidas.

3. Si el desembolso se aplaza la deuda se contabilizar por su valor actual y la valoracin posterior del pasivo seguir el criterio del coste amortizado.

4. Cuando la sociedad acuerde el pago de la deuda con el socio mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, si el valor contable por el que estn reconocidos los citados elementos es inferior al valor de la deuda reconocida con el socio, en el momento de la baja se registrar un beneficio en la cuenta de prdidas y ganancias por la diferencia entre ambos importes. En el supuesto excepcional en que el activo est contabilizado por un importe superior al valor de la deuda, la diferencia se registrar como una prdida por la baja del activo en la cuenta de prdidas y ganancias.

Sin embargo, en caso de que la deuda se cancele mediante la entrega de un negocio entre empresas del grupo, la operacin se contabilizar de acuerdo con el criterio regulado en la norma de registro y valoracin sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

5. Cuando la reduccin del capital social o la adquisicin de acciones o participaciones propias para su amortizacin no afecte por igual a todos los socios, segn la proporcin de sus derechos econmicos en la sociedad, la diferencia entre el importe acordado y el valor razonable de la operacin se contabilizar atendiendo a su realidad econmica.

Artculo40. La contabilizacin de la reduccin de capital en el socio.

1. Con carcter general, la reduccin del capital para compensar prdidas o dotar la reserva legal no origina registro alguno en el socio porque el importe del patrimonio neto de la sociedad que reduce capital antes y despus de la operacin es el mismo.

Por lo tanto, en la reduccin y aumento de capital simultaneo el socio mantendr el deterioro, en su caso, previamente contabilizado sin que la operacin societaria origine la aplicacin de la correccin valorativa salvo por la diferencia entre el porcentaje que se posea antes y despus de la operacin, que s deber contabilizarse aplicando la cuenta compensadora de valor en la parte proporcional representativa de la mencionada disminucin.

No obstante lo anterior, cuando la inversin en una sociedad con patrimonio neto negativo se haya corregido en su totalidad para reconocer un deterioro de valor y, al mismo tiempo, existan dudas sustanciales sobre la aplicacin del principio de empresa en funcionamiento (en particular, por causa de las prdidas recurrentes de la participada y porque se haya acordado la apertura de la liquidacin), siendo remota la posibilidad de que se recupere su valor, la entidad inversora registrar la baja de la inversin con cargo a la cuenta correctora de valor, siempre y cuando se haya acordado la reduccin de capital para compensar prdidas.

2. Cuando se acuerda una reduccin de capital con devolucin de aportaciones, independientemente de si se reduce el valor nominal, se agrupan las acciones o participaciones o se amortiza parte de ellas, se produce una desinversin al recuperar el socio parcial o totalmente el coste de la inversin efectuada y, por lo tanto, se deber disminuir proporcionalmente el valor en libros de la inversin, tal y como se regula en el prrafo siguiente.

Para identificar en el inversor el coste de las acciones o participaciones correspondientes a la reduccin de capital se deber aplicar a la inversin la misma proporcin que represente la reduccin de fondos propios respecto al patrimonio neto de la sociedad antes de la reduccin, corregido en el importe de las plusvalas tcitas existentes en el momento de la adquisicin y que subsistan en dicho momento; en su caso, se reducir tambin proporcionalmente el importe de las correcciones valorativas contabilizadas.

La diferencia entre el importe recibido y el valor contable de la inversin que se da de baja, siguiendo el criterio establecido en el prrafo anterior, se reconocer como un resultado financiero en la cuenta de prdidas y ganancias.

3. Cuando la sociedad acuerde el pago de la devolucin de aportaciones mediante la entrega de un elemento patrimonial o grupo de elementos patrimoniales distintos del efectivo, el socio contabilizar la reduccin de capital aplicando el tratamiento contable previsto para las permutas.

A tal efecto, la permuta se presumir como no comercial cuando la sociedad receptora participe en la prctica totalidad del capital de la sociedad transmitente. La diferencia entre el valor por el que proceda reconocer el activo recibido y el valor en libros de la inversin que se da de baja se contabilizar como un resultado financiero en la cuenta de prdidas y ganancias.

Sin embargo, en caso de que la devolucin se realice mediante la entrega de un negocio entre empresas del grupo la operacin se contabilizar de acuerdo con las reglas particulares establecidas en la norma de registro y valoracin sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

CAPTULO VIII
Obligaciones y otros instrumentos de financiacin
Artculo41. La emisin de obligaciones.

1. Las sociedades de capital clasificarn las obligaciones emitidas, en el momento de su reconocimiento inicial, en su totalidad o en cada una de sus partes integrantes, como un pasivo financiero o como un instrumento de patrimonio, de acuerdo con las definiciones incluidas en el artculo3 y teniendo en cuenta la realidad econmica y no slo su forma jurdica.

2. Si las obligaciones emitidas incorporan un derivado implcito la sociedad emisora y los inversores contabilizarn el instrumento de acuerdo con el criterio previsto para los instrumentos financieros hbridos en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas, segn proceda. Cuando el derivado implcito cumpla la definicin de instrumento de patrimonio en la sociedad emisora, esta ltima seguir el criterio incluido en el apartado anterior para contabilizar el instrumento financiero compuesto.

As, entre otros casos, existe un derivado implcito en un instrumento de deuda cuando los pagos de principal o intereses estn indexados a un instrumento de patrimonio o a un ndice de valores o de materias primas cotizadas.

3. Cuando en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas se estipule la regla de separacin del derivado implcito y del contrato principal, no proceder realizar la mencionada segregacin en los siguientes casos:

a) Derivados cuyo activo subyacente es un tipo de inters, a menos que el instrumento financiero prevea la posibilidad de liquidarlo de una manera tal que el inversor no recupere sustancialmente toda su inversin inicial o que la rentabilidad inicial del instrumento sea al menos el doble que la que se obtendra del mercado por un contrato de similares condiciones a las del contrato principal.

b) Opciones no apalancadas de lmite al alza o a la baja, por encima o por debajo de los tipos de mercado en el momento de emisin, o una combinacin de ambas, sobre un tipo de inters (caps, floors, collars).

c) Opciones de cancelacin anticipada implcitas, a menos que el precio de ejercicio de la opcin sea sustancialmente distinto al coste amortizado del emprstito en la fecha de ejercicio.

4. Un derivado implcito que no sea una opcin (como un contrato a plazo o uno de permuta financiera implcitos) se separa del contrato principal teniendo en cuenta sus condiciones sustantivas, ya sean explcitas o implcitas, de manera que tenga un valor razonable nulo al ser reconocido inicialmente.

Un derivado implcito basado en opciones (como una opcin implcita de venta, de compra, con lmite superior o inferior, o una opcin sobre una permuta financiera), se separa del contrato principal sobre la base de las condiciones establecidas para el componente de opcin que posea. El importe inicial en libros del contrato principal es el importe residual despus de separar el derivado implcito.

5. Generalmente, los derivados implcitos mltiples en un instrumento individual son tratados como un nico derivado implcito compuesto. Sin embargo, los derivados implcitos que se clasifican como patrimonio neto, se contabilizan de manera separada de los que han sido clasificados como activos o pasivos financieros. Adems, si un instrumento tiene ms de un derivado implcito, y esos derivados se relacionan con diferentes exposiciones de riesgo y son fcilmente separables e independientes unos de otros, se contabilizarn cada uno por separado.

Artculo42. Las obligaciones convertibles.

1. Las obligaciones convertibles en un nmero fijo de acciones de la sociedad, a opcin del inversor u obligatoriamente si se produce un evento futuro, se califican como un instrumento financiero compuesto, de acuerdo con las definiciones incluidas en el artculo3 y lo previsto en el artculo4.

En la fecha de reconocimiento inicial, el emisor de estas obligaciones determinar el importe en libros del componente de pasivo, medido por el valor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado un componente de patrimonio, pero que incluya, en su caso, los eventuales elementos derivados implcitos que no sean de patrimonio.

2. El importe en libros del instrumento de patrimonio, representado por la opcin de conversin del instrumento en acciones comunes, se determinar deduciendo el valor razonable del pasivo financiero del valor razonable del instrumento financiero compuesto considerado en su conjunto. En ningn caso se producirn prdidas ni ganancias en el reconocimiento inicial.

Los gastos de transaccin relativos a la emisin de un instrumento financiero compuesto se distribuirn entre los componentes de pasivo y de patrimonio del instrumento, en proporcin a la valoracin inicial de ambos componentes.

La separacin de los componentes del instrumento financiero compuesto efectuada en el momento inicial no se revisar a lo largo de la vida de la operacin.

3. Con posterioridad, el componente de pasivo se contabilizar, con carcter general, aplicando el criterio del coste amortizado, y el componente de patrimonio neto se reconocer en el epgrafe Otros instrumentos de patrimonio neto incluido en los fondos propios del balance y no ser objeto de una nueva valoracin.

En la fecha en que se produzca la conversin, la sociedad dar de baja el componente de pasivo con abono a la partida de capital y, en su caso, a la prima de emisin. Adems, el componente original de patrimonio neto se reclasificar a la rbrica de prima de emisin. En consecuencia, en la fecha de vencimiento, la conversin no produce, con carcter general, un resultado imputable a la cuenta de prdidas y ganancias, aun cuando el canje se realice con acciones propias, sin perjuicio, en su caso, del resultado previamente reconocido en la cuenta de prdidas y ganancias por la valoracin posterior de los derivados implcitos que cumplan la definicin de pasivo.

4. Si se acuerda el reembolso de las obligaciones, la sociedad dar de baja el pasivo y, por diferencia con la contraprestacin entregada, contabilizar el resultado de la operacin en el margen financiero de la cuenta de prdidas y ganancias. Del mismo modo, el componente original de patrimonio neto se reclasificar a una cuenta de reservas.

5. Cuando la sociedad cancele la obligacin convertible antes del vencimiento, mediante un rescate anticipado o una recompra, en los que se mantengan inalteradas las condiciones de conversin, la sociedad distribuir la contrapartida entregada y los gastos de transaccin del rescate o la recompra entre los componentes de pasivo y de patrimonio neto del instrumento a la fecha de la transaccin, de forma coherente con el mtodo utilizado en la distribucin que efectu en el reconocimiento inicial del instrumento.

Una vez hecha la distribucin de la contrapartida entregada entre ambos componentes, el resultado relacionado con la cancelacin del pasivo se reconocer en la cuenta de prdidas y ganancias, y el que corresponda al componente de patrimonio neto se reconocer directamente en una partida de reservas.

6. En el caso de modificacin de las condiciones iniciales de conversin, con el objeto de favorecer una conversin anticipada, la diferencia, en la fecha de modificacin de las condiciones, entre el valor razonable de la contrapartida que el inversor vaya a recibir por la conversin del instrumento con las nuevas condiciones y el valor razonable de la contrapartida que hubiera recibido segn las condiciones originales, se reconocer como un resultado financiero en la cuenta de prdidas y ganancias.

7. La sociedad que suscriba obligaciones convertibles en acciones contabilizar su inversin como un instrumento financiero hbrido de acuerdo con los criterios establecidos en el Plan General de Contabilidad o en el Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas, segn proceda.

Artculo43. Las obligaciones o instrumentos similares obligatoriamente convertibles en acciones o con relacin de canje variable.

1. Las obligaciones y otros instrumentos similares obligatoriamente convertibles en un nmero fijo de acciones se contabilizarn como un instrumento de patrimonio, salvo que otorguen al inversor un derecho a recibir una retribucin obligatoria. En caso contrario, las obligaciones o instrumentos similares se calificarn como un instrumento financiero compuesto siguiendo los criterios establecidos en el artculo41.

2. Por el contrario, las obligaciones y otros instrumentos similares que establezcan clusulas de conversin por las que se estipule una relacin de canje que obligue a la entrega de una cantidad variable de acciones propias se contabilizarn como un pasivo financiero de acuerdo con lo establecido en el artculo4, o como un instrumento financiero hbrido si a la vista de las condiciones de emisin se pudieran identificar derivados implcitos que no sean de patrimonio.

A estos efectos, cuando la sociedad emita obligaciones convertibles a un precio de ejercicio igual al valor de cotizacin de las acciones en el momento de la conversin, con un mximo y un mnimo de acciones, el derivado implcito cumple la definicin de pasivo.

Artculo44. Las obligaciones o instrumentos similares sin vencimiento.

Los instrumentos de deuda reembolsables exclusivamente en la liquidacin de la sociedad se contabilizarn en su totalidad como un pasivo financiero en el emisor si otorgan al inversor el derecho a una remuneracin obligatoria similar a la que ofrecen en el mercado otros instrumentos de deuda con unas caractersticas econmicas equivalentes.

CAPTULO IX
Disolucin y liquidacin
Artculo45. La liquidacin ordinaria.

1. Una vez declarada la disolucin no cesan las obligaciones contables, en particular, la obligacin de formular cuentas anuales, porque no se extingue la personalidad jurdica de la sociedad y deben llevarse a cabo las operaciones tendentes a realizar el activo y cancelar las deudas, as como a repartir el haber resultante entre los propietarios.

Adicionalmente, durante el periodo de liquidacin debern elaborarse, en su caso, los restantes documentos exigidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital como el inventario, el balance de la sociedad referido al da en que se hubiere acordado la disolucin y el balance final de la liquidacin.

2. La sociedad en liquidacin, a menos que exista previsin estatutaria o acuerdo social en contrario, conservar la periodificacin contable ordinaria. Es decir, cerrar sus cuentas anuales en la misma fecha de cierre, prevista en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital o en los estatutos de la sociedad. Por lo tanto, la existencia de una causa de disolucin, legal o voluntaria, no determina un cierre anticipado ni obliga a formular cuentas anuales a esa misma fecha. El balance inicial regulado en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital es un documento extracontable, como el propio balance final de liquidacin.

3. Las cuentas anuales se elaborarn con una periodicidad de doce meses, salvo que la liquidacin no se prolongase por un plazo superior al previsto para su aprobacin. En tal caso, o cuando acordada la disolucin en un ejercicio las operaciones de liquidacin concluyan antes del cierre de ese mismo ejercicio, no se formularn cuentas anuales sin perjuicio de las restantes obligaciones de informacin que pudieran venir impuestas por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

4. Si despus del cierre del ejercicio, pero antes de la formulacin de las cuentas anuales, se acuerda la disolucin de la sociedad, se informar sobre estos hechos en la memoria junto con una referencia expresa a que las cuentas anuales se han formulado aplicando la Resolucin de18 de octubre de2013, del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas sobre el marco de informacin financiera cuando no resulta adecuada la aplicacin del principio de empresa en funcionamiento.

Cuando la disolucin se acuerde despus de la formulacin de las cuentas anuales, pero antes de su aprobacin, las cuentas anuales se debern reformular aplicando el citado marco.

5. Las cuentas anuales debern ser formuladas por las personas sobre las que recaiga dicha obligacin. Del mismo modo, las cuentas anuales debern ser, en su caso, auditadas, aprobadas por la junta general, y depositadas en el Registro Mercantil de acuerdo con lo dispuesto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

CAPTULO X
Las modificaciones estructurales y el cambio de domicilio social
Seccin1. La transformacin
Artculo46. La transformacin.

1. En virtud de la transformacin una sociedad adopta un tipo social distinto, conservando su personalidad jurdica. Por lo tanto, la transformacin no altera la fecha de cierre del ejercicio a menos que la junta acuerde su modificacin.

Los gastos incurridos en la transformacin de la sociedad se reconocern de acuerdo con el principio de devengo y se mostrarn en el resultado de la explotacin de la cuenta de prdidas y ganancias, salvo que se deban contabilizar como una reduccin de reservas de acuerdo con lo indicado en el artculo6.

El valor en libros de los elementos patrimoniales de la sociedad que se transforma no se modifica por el hecho de que la sociedad adopte otro tipo social sin perjuicio de lo que se indica en los apartados siguientes.

2. La transformacin de una sociedad que tuviera emitidas obligaciones u otros valores en otro tipo social al que no le est permitido emitirlos y la de una sociedad annima que tuviera emitidas obligaciones convertibles en acciones en otro tipo social diferente, slo podrn acordarse si previamente se hubiera procedido a la amortizacin o a la conversin, en su caso, de las obligaciones emitidas.

3. En su caso, hasta que el socio no ejerza el derecho de separacin en tiempo y forma, el porcentaje de capital social que represente la participacin de estos socios se seguir mostrando en los fondos propios.

Una vez se cumplan los requisitos estipulados en la Ley3/2009, de3 de abril, para determinar que el socio ha quedado separado de la sociedad, se reconocer un pasivo por un importe equivalente al valor razonable de las acciones o participaciones de estos socios, con cargo a una partida de fondos propios que represente el importe del compromiso de adquisicin de los instrumentos de patrimonio propio.

4. El aumento o reduccin de capital, o la conversin de obligaciones en acciones que pudiera derivarse de las reglas incluidas en los apartados anteriores, as como los gastos relacionados con estas operaciones, se contabilizarn de acuerdo con los criterios regulados en la resolucin para estas operaciones.

Seccin2. La fusin
Artculo47. Criterios generales para contabilizar una fusin.

1. A los efectos de la presente norma se entiende por fusin el acuerdo de modificacin estructural regulado como tal en la Ley3/2009, de3 de abril.

Cuando el valor razonable de las acciones o participaciones entregadas por los socios no coincida con el valor razonable de las recibidas, ms, en su caso, la compensacin en metlico prevista en la Ley3/2009, de3 de abril, la diferencia se contabilizar atendiendo a la realidad econmica de la operacin.

2. Si el patrimonio que se transmite por causa de la fusin cumple la definicin de negocio establecida en la norma de registro y valoracin sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y las sociedades que intervienen en la operacin no se califican como empresas del grupo, en los trminos definidos en la norma de elaboracin de las cuentas anuales sobre empresas del grupo, multigrupo y asociadas del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas, la fusin se contabilizar siguiendo el mtodo de adquisicin estipulado en la norma de registro y valoracin sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y lo dispuesto en los artculos de esta seccin.

3. Cuando el patrimonio que se transmite no cumpla la definicin de negocio, solo se aplicar el mtodo de adquisicin en aquellos aspectos que no se opongan al criterio previsto en la norma de registro y valoracin que resulte aplicable, en funcin de la naturaleza del elemento patrimonial, para contabilizar la operacin en la sociedad absorbente.

En particular, no se consideran contrarios a dicha regulacin, los criterios establecidos para reconocer y valorar el traspaso de los elementos patrimoniales, el registro de los efectos contables de la operacin, los criterios para calificar una operacin como adquisicin inversa, as como las consecuencias que de ello se derivan, en concreto, las normas de elaboracin de las cuentas anuales de las sociedades que participan en la operacin.

Sin embargo, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operacin se contabilizarn como mayor valor del activo adquirido. Adems, en estos casos, la sociedad adquirente no reconocer un activo ni un pasivo por impuesto diferido por causa de la adquisicin.

4. Si el patrimonio que se transmite por causa de la fusin cumple la definicin de negocio y las sociedades que intervienen en la operacin se califican como empresas del grupo, la fusin se contabilizar siguiendo las reglas particulares reguladas en la norma de registro y valoracin sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

5. Salvo en los supuestos de fusin inversa regulados en el artculo50, en una operacin de fusin por absorcin la sociedad absorbente ser la empresa adquirente y la sociedad absorbida se calificar como empresa adquirida.

En las operaciones de fusin por creacin de nueva sociedad, el negocio adquirente ser el que se califique como tal de acuerdo con los criterios regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad. Las restantes empresas que intervengan en la operacin se tratarn a efectos contables como negocios adquiridos.

Artculo48. La contabilidad de la sociedad adquirente en la fusin.

1. El mtodo de adquisicin regulado en el Plan General de Contabilidad supone que la empresa adquirente contabilizar, en la fecha de adquisicin, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinacin de negocios, as como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa.

2. La fecha de adquisicin es aqulla en la que la empresa adquirente (absorbente) obtiene el control de la sociedad o sociedades adquiridas (absorbidas). Con carcter general, dicha fecha ser la de celebracin de la junta de accionistas u rgano equivalente de la sociedad adquirida (absorbida) en que se apruebe la operacin, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de fusin no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asuncin de control del negocio por la empresa adquirente (absorbente) en un momento posterior.

3. Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones registrales previstas en el artculo28.2 del Cdigo de Comercio se mantendrn en la sociedad adquirida (absorbida) hasta la fecha de inscripcin de la fusin en el Registro Mercantil. En esta fecha, fecha de inscripcin, la sociedad adquirente (absorbente) reconocer los efectos retroactivos de la fusin desde la fecha de adquisicin, y los elementos patrimoniales de la sociedad adquirida (absorbida) de acuerdo con los criterios de reconocimiento y valoracin regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, con abono a la cuenta Socios de sociedad disuelta, por el valor razonable de la contraprestacin acordada.

La cuenta Socios de sociedad disuelta se cargar en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas, con abono a las cuentas Capital social y Prima de emisin o asuncin y, en su caso, a las correspondientes cuentas del subgrupo57. Tesorera.

4. La fusin no afecta a la informacin comparativa de la sociedad adquirente porque la operacin solo produce efectos contables desde la fecha de adquisicin.

Adems, si la fecha de inscripcin es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, stas no recogern los efectos de la retrocesin a que se hace referencia en el apartado anterior. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrar en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la informacin que sobre el proceso de fusin debe incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operacin. No obstante, una vez inscrita la fusin la sociedad adquirente deber mostrar los efectos contables de la retrocesin, circunstancia que motivar el correspondiente ajuste en la informacin comparativa del ejercicio anterior.

5. En caso de fusin por creacin de nueva sociedad, la baja de los activos y pasivos de la sociedad adquirente (absorbida) se contabilizar por su valor en libros sin que proceda reconocer resultado alguno, y la nueva sociedad contabilizar los citados elementos por el mismo importe con efectos retroactivos desde el inicio del ejercicio.

En estos casos, las cuentas anuales del primer ejercicio incluirn la informacin comparativa de la sociedad adquirente.

Artculo49. La contabilidad de la sociedad adquirida en la fusin.

1. La eficacia de la fusin quedar supeditada a la inscripcin de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripcin de la absorcin, y por lo tanto la obligacin de formular cuentas anuales subsiste hasta ese momento.

2. Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operacin se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisicin del control y la inscripcin registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorcin, la contabilidad de la sociedad adquirida (absorbida) mostrar los efectos contables de la fusin desde la fecha de adquisicin, siempre que la inscripcin se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales.

En el supuesto general en el que la fusin se inicie y complete en el mismo ejercicio econmico, sern de aplicacin estos mismos criterios.

3. Por el contrario, si la fecha de inscripcin es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, stas no recogern los efectos de la retrocesin contable y la sociedad adquirida (absorbida) deber formular las cuentas anuales del ltimo ejercicio econmico cerrado antes de la inscripcin de la fusin.

4. Las obligaciones registrales previstas en el artculo28.2 del Cdigo de Comercio se mantendrn en la sociedad adquirida hasta la fecha de inscripcin de la fusin en el Registro Mercantil.

En esta fecha, fecha de inscripcin, la sociedad adquirida (absorbida) reconocer los efectos contables de la fusin a partir de la fecha de adquisicin, circunstancia que a su vez motivar el correspondiente ajuste en su libro diario para dar de baja los ingresos y gastos devengados desde la fecha de adquisicin empleando como contrapartida la cuenta Socios, cuenta de fusin.

Del mismo modo, una vez inscrita la fusin, la sociedad adquirida (absorbida) que se extinga reconocer, con los efectos retroactivos indicados en el prrafo anterior, el traspaso de los activos y pasivos mediante la baja o cancelacin de las correspondientes partidas del balance, empleando como contrapartida la cuenta Socios, cuenta de fusin, por el valor razonable de la contraprestacin acordada, y contabilizar, en su caso, el resultado de la operacin, neto de los gastos de transaccin incurridos por la sociedad adquirida (absorbida).

La cuenta Socios, cuenta de fusin se abonar en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas por la sociedad absorbente, con cargo a las cuentas correspondientes del patrimonio neto de la sociedad que se extingue.

Artculo50. La fusin inversa.

1. Se califican como inversas, a los efectos de esta norma, las operaciones de fusin en las que los antiguos socios de la sociedad absorbida adquieren el control de la sociedad absorbente.

2. En las fusiones inversas, los efectos contables de la fusin deben mostrar el fondo econmico de la operacin. Por lo tanto, en la fecha de inscripcin, los ingresos y gastos del negocio adquirido, es decir, la sociedad absorbente, devengados desde el ltimo cierre del ejercicio hasta la fecha de adquisicin, debern contabilizarse contra la cuenta Prima de emisin o asuncin, y los ingresos y gastos de la sociedad absorbida lucirn en las cuentas anuales de la sociedad absorbente desde el inicio del ejercicio econmico.

En todo caso, en la memoria se informar de los ingresos y gastos del negocio adquirido devengados hasta la fecha de adquisicin.

3. En los supuestos de adquisicin inversa, la diferencia indicada en el artculo49.4 se contabilizar como un ingreso o gasto en la cuenta de prdidas y ganancias de la sociedad absorbente, sin perjuicio de su posterior eliminacin contra la cuenta Prima de emisin o asuncin.

4. Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operacin se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisicin y la fecha de inscripcin registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorcin, siempre que la inscripcin se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, la sociedad absorbente no incluir en sus cuentas anuales los ingresos y gastos devengados hasta la fecha de adquisicin, sin perjuicio de la obligacin de informar en la memoria sobre su importe y naturaleza. La sociedad absorbida no formular cuentas anuales porque sus activos y pasivos, as como los ingresos, gastos y flujos de efectivo originados desde el inicio del ejercicio econmico deben lucir en las cuentas anuales de la sociedad absorbente.

En el supuesto general en el que la fusin se inicie y complete en el mismo ejercicio econmico, sern de aplicacin estos mismos criterios.

Adems, como excepcin a la regla general, la informacin comparativa de periodos anteriores a la fusin en la sociedad absorbente estar referida a la de la empresa adquirente en los trminos regulados en el Plan General de Contabilidad.

5. Si la fecha de inscripcin es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, las sociedades que intervienen en la operacin no recogern los efectos de la retrocesin contable. Una vez inscrita la fusin, la sociedad absorbente mostrar los citados efectos de acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, circunstancia que motivar el correspondiente ajuste en la informacin comparativa del ejercicio anterior.

Artculo51. La fusin transfronteriza.

A las fusiones transfronterizas les sern de aplicacin los criterios contables establecidos en el artculo47 para contabilizar las fusiones, considerando las siguientes precisiones:

1. Cuando la sociedad absorbente est sujeta a la legislacin espaola y la absorbida a la legislacin de otro Estado miembro, en caso de que la moneda funcional de esta ltima difiera del euro, se debern tener en cuenta los criterios sobre conversin a la moneda de presentacin euro establecidos en el Plan General de Contabilidad y en las Normas para la formulacin de las cuentas anuales consolidadas, para contabilizar los elementos patrimoniales adquiridos.

2. Si la sociedad absorbente espaola es la sociedad adquirida se aplicarn los criterios regulados en el artculo anterior.

Artculo52. La contabilidad del socio de las sociedades que participan en la fusin.

1. Los socios de las sociedades que se extinguen por causa de la fusin reconocern y valorarn las acciones o participaciones recibidas de la sociedad absorbente o de la sociedad de nueva creacin aplicando los criterios establecidos para las permutas. A estos efectos, la permuta se presumir comercial salvo que por la operacin de canje el socio reciba la prctica totalidad del capital social de la sociedad absorbente o de nueva creacin. Si la permuta se califica como comercial, la diferencia entre el precio de adquisicin de los instrumentos de patrimonio recibidos y el valor en libros de los instrumentos dados de baja se contabilizar como un resultado financiero en la cuenta de prdidas y ganancias.

En las fusiones inversas se aplicar este mismo criterio a los socios de la absorbida legal. Para los socios de la absorbente legal no se produce ningn canje de acciones o participaciones.

2. Los socios de la sociedad absorbente que apliquen a la inversin el criterio del coste no modificarn el valor en libros de los instrumentos de patrimonio por causa de la fusin.

3. Cuando la fusin se contabilice aplicando las reglas particulares reguladas en la norma de registro y valoracin sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas, el socio tambin seguir esas reglas particulares.

Seccin3. La escisin
Artculo53. Criterios generales para contabilizar una escisin.

1. A los efectos de esta norma se entiende por escisin el acuerdo de modificacin estructural regulado como tal en la Ley3/2009, de3 de abril.

2. Si el patrimonio que se transmite por causa de la escisin cumple la definicin de negocio establecida en la norma de registro y valoracin sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y las sociedades que intervienen en la operacin no se califican como empresas del grupo, en los trminos definidos en la norma de elaboracin de las cuentas anuales sobre empresas del grupo, multigrupo y asociadas del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas, la escisin se contabilizar siguiendo el mtodo de adquisicin estipulado en la norma de registro y valoracin sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, y lo dispuesto en los artculos de esta seccin.

3. Cuando el patrimonio que se transmite no cumpla la definicin de negocio, solo se aplicar el mtodo de adquisicin en aquellos aspectos que no se opongan al criterio previsto en la norma de registro y valoracin que resulte aplicable, en funcin de la naturaleza del elemento patrimonial, para contabilizar la operacin en la sociedad beneficiaria.

En particular, no se consideran contrarios a dicha regulacin, los criterios establecidos para reconocer y valorar el traspaso de los elementos patrimoniales, el registro de los efectos contables de la operacin, los criterios para calificar una operacin como adquisicin inversa, as como las consecuencias que de ello se derivan, en particular, las normas de elaboracin de las cuentas anuales de las sociedades que participan en la operacin.

Sin embargo, los honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan en la operacin se contabilizarn como mayor valor del activo adquirido. Adems, en estos casos, la sociedad adquirente no reconocer un activo ni un pasivo por impuesto diferido por causa de la adquisicin.

4. Si el patrimonio que se transmite por causa de la escisin cumple la definicin de negocio y las sociedades que intervienen en la operacin se califican como empresas del grupo, la operacin se contabilizar de acuerdo con las reglas particulares establecidas en la norma de registro y valoracin sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

5. De acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, se contabilizarn siguiendo las reglas particulares sobre operaciones entre empresas del grupo, los siguientes acuerdos de transferencia de un negocio:

a) La escisin total cuando las sociedades beneficiarias sean empresas del grupo, antes y despus de la operacin, o sociedades de nueva creacin que se incorporan al grupo.

b) La escisin parcial o la segregacin cuando el patrimonio traspasado sea adquirido por una empresa del grupo, calificada como tal antes y despus de la operacin, o una sociedad de nueva creacin que se incorpora al grupo.

c) La operacin mediante la cual una sociedad transmite en bloque su patrimonio a otra sociedad de nueva creacin, recibiendo a cambio todas las acciones, participaciones o cuotas de socio de la sociedad beneficiaria.

6. Cuando el valor razonable de las acciones o participaciones entregadas por los socios no coincida con el valor razonable de las recibidas, ms, en su caso, la compensacin en metlico prevista en la Ley3/2009, de3 de abril, la diferencia se contabilizar atendiendo a la realidad econmica de la operacin.

7. Salvo en los supuestos de escisin inversa regulados en el artculo56, en una operacin de escisin por absorcin la sociedad beneficiaria ser la empresa adquirente y el patrimonio escindido se calificar como empresa adquirida.

En las operaciones de escisin por creacin de nueva sociedad, el negocio adquirente ser el que se califique como tal de acuerdo con los criterios regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad. Las restantes empresas que intervengan en la operacin se tratarn a efectos contables como negocios adquiridos.

Artculo54. La contabilidad de la sociedad adquirente en la escisin.

1. El mtodo de adquisicin regulado en el Plan General de Contabilidad supone que la empresa adquirente contabilizar, en la fecha de adquisicin, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinacin de negocios, as como, en su caso, el correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa.

2. La fecha de adquisicin es aqulla en la que la empresa adquirente obtiene el control del negocio o negocios adquiridos. Con carcter general, dicha fecha ser la de celebracin de la junta de accionistas u rgano equivalente de la sociedad parcial o totalmente adquirida (escindida) en que se apruebe la operacin, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de escisin no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asuncin de control del negocio por la sociedad adquirente (beneficiaria) en un momento posterior.

3. Sin perjuicio de lo anterior, las obligaciones registrales previstas en el artculo28.2 del Cdigo de Comercio se mantendrn en la sociedad adquirida (escindida) hasta la fecha de inscripcin de la escisin en el Registro Mercantil. En esta fecha, fecha de inscripcin, la sociedad adquirente (beneficiaria) reconocer los efectos retroactivos de la escisin desde la fecha de adquisicin, y los elementos patrimoniales de la sociedad adquirida (escindida) de acuerdo con los criterios de reconocimiento y valoracin regulados en la norma sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, con abono a la cuenta Socios de sociedad escindida, por el valor razonable de la contraprestacin acordada.

La cuenta Socios de sociedad escindida se cargar en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas, con abono a las cuentas Capital social y Prima de emisin o asuncin y, en su caso, a las correspondientes cuentas del subgrupo57. Tesorera.

4. La escisin no afecta a la informacin comparativa de la sociedad adquirente porque la operacin solo produce efectos contables desde la fecha de adquisicin.

Adems, si la fecha de inscripcin es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, stas no recogern los efectos de la retrocesin a que se hace referencia en el apartado anterior. En consecuencia, la sociedad adquirente no mostrar en estas cuentas anuales los activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo de la adquirida, sin perjuicio de la informacin que sobre el proceso de escisin deba incluirse en la memoria de las sociedades que intervienen en la operacin. No obstante, una vez inscrita la escisin, la sociedad adquirente deber mostrar los efectos contables de la retrocesin, circunstancia que motivar el correspondiente ajuste en la informacin comparativa del ejercicio anterior.

Artculo55. La contabilidad de la sociedad adquirida en la escisin.

1. La eficacia de la escisin quedar supeditada a la inscripcin de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripcin de la escisin, y por lo tanto la obligacin de formular cuentas anuales subsiste hasta ese momento.

2. Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operacin se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisicin del control y la inscripcin registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la absorcin, la contabilidad de la sociedad adquirida (escindida) recoger los efectos contables de la escisin desde la fecha de adquisicin, siempre que la inscripcin se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales.

En el supuesto general en el que la escisin se inicie y complete en el mismo ejercicio econmico, sern de aplicacin estos mismos criterios.

3. Por el contrario, si la fecha de inscripcin es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, stas no recogern los efectos de la retrocesin contable y la sociedad adquirida (escindida) deber formular las cuentas anuales del ltimo ejercicio econmico cerrado antes de la inscripcin de la escisin.

4. Las obligaciones registrales previstas en el artculo28.2 del Cdigo de Comercio se mantendrn en la sociedad escindida hasta la fecha de inscripcin de la escisin en el Registro Mercantil.

En esta fecha, fecha de inscripcin, la sociedad adquirida (escindida) reconocer los efectos contables de la escisin a partir de la fecha de adquisicin, circunstancia que a su vez motivar el correspondiente ajuste en su libro diario para dar de baja los ingresos y gastos devengados desde la fecha de adquisicin empleando como contrapartida la cuenta Socios, cuenta de escisin.

Del mismo modo, una vez inscrita la escisin la sociedad adquirida (escindida) reconocer, con los efectos retroactivos indicados en el prrafo anterior, el traspaso de los activos y pasivos cancelando las correspondientes partidas del balance, empleando como contrapartida la cuenta Socios, cuenta de escisin, por el valor razonable de la contraprestacin acordada, y contabilizar, en su caso, el resultado de la operacin, neto de los costes de transaccin incurridos por la sociedad adquirida (escindida).

La cuenta Socios, cuenta de escisin se abonar en el momento de la entrega a los socios de las acciones o participaciones emitidas por la sociedad beneficiaria, con cargo a las cuentas correspondientes del patrimonio neto de la sociedad que se escinde o extingue.

5. En caso de escisin con creacin de nueva sociedad, en relacin con la empresa adquirente (escindida), la baja de los activos y pasivos se contabilizar por su valor en libros sin que proceda reconocer resultado alguno.

Artculo56. La escisin inversa.

1. Se califican como inversas, a los efectos de esta norma, las operaciones de escisin en las que los antiguos socios de la sociedad escindida adquieren el control de la sociedad beneficiaria.

2. En las escisiones inversas, los efectos contables de la escisin deben mostrar el fondo econmico de la operacin. Por lo tanto, en la fecha de inscripcin, los ingresos y gastos del negocio adquirido, es decir, la sociedad beneficiaria, devengados hasta la fecha de adquisicin, debern contabilizarse contra la cuenta Prima de emisin o asuncin, y los ingresos y gastos generados por el negocio escindido lucirn en las cuentas anuales de la sociedad beneficiaria desde el inicio del ejercicio econmico.

3. En los supuestos de escisin inversa, la diferencia indicada en el artculo55.4 se contabilizar como un ingreso o gasto en la cuenta de prdidas y ganancias de la sociedad beneficiaria, sin perjuicio de su posterior eliminacin contra la cuenta Prima de emisin o asuncin.

4. Si la fecha de cierre del ejercicio social de las sociedades que participan en la operacin se situase en el periodo que media entre la fecha de adquisicin y la fecha de inscripcin registral de la nueva sociedad o, en su caso, de la escisin, siempre que la inscripcin se haya producido antes de que finalice el plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, la sociedad beneficiaria no incluir en sus cuentas anuales los ingresos y gastos devengados hasta la fecha de adquisicin, sin perjuicio de la obligacin de informar en la memoria sobre su importe y naturaleza. La sociedad escindida en virtud de una escisin total no formular cuentas anuales porque sus activos y pasivos, as como los ingresos, gastos y flujos de efectivo originados desde el inicio del ejercicio econmico deben lucir en las cuentas anuales de la sociedad beneficiaria.

En el supuesto general en el que la escisin se inicie y complete en el mismo ejercicio econmico, sern de aplicacin estos mismos criterios.

Adems, como excepcin a la regla general, la informacin comparativa de periodos anteriores a la escisin en la sociedad beneficiaria estar referida a la de la empresa adquirente en los trminos regulados en el Plan General de Contabilidad.

5. Si la fecha de inscripcin es posterior al plazo previsto en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para formular cuentas anuales, las sociedades que intervienen en la operacin no recogern los efectos de la retrocesin contable. Una vez inscrita la escisin, la sociedad beneficiaria mostrar los citados efectos de acuerdo con lo indicado en el apartado anterior, circunstancia que motivar el correspondiente ajuste en la informacin comparativa del ejercicio anterior.

Artculo57. La contabilidad del socio de las sociedades que participan en la escisin.

1. Los socios de las sociedades que se escinden o extinguen por causa de la escisin reconocern y valorarn las acciones o participaciones recibidas de la sociedad beneficiaria o de la sociedad de nueva creacin, aplicando los criterios establecidos para las permutas. A estos efectos, la permuta se presumir comercial, salvo que por la operacin de canje el socio reciba la prctica totalidad del capital social de la sociedad beneficiaria. Si la permuta se califica como comercial, la diferencia entre el precio de adquisicin de los instrumentos de patrimonio recibidos y el valor en libros de los instrumentos dados de baja se contabilizar como un resultado financiero en la cuenta de prdidas y ganancias.

En las escisiones inversas se aplicar este mismo criterio a los socios de la sociedad escindida. Para los socios de la beneficiaria no se produce ningn canje de acciones o participaciones.

El valor de los instrumentos dados de baja se cuantificar aplicando al valor en libros de las acciones o participaciones en la contabilidad del socio la proporcin existente entre el valor razonable de los elementos escindidos y el valor razonable de la sociedad.

2. Los socios de la sociedad beneficiaria que apliquen a la inversin el criterio del coste no modificarn el valor en libros de los instrumentos de patrimonio por causa de la escisin.

3. Los efectos contables de la segregacin en el socio se contabilizarn de acuerdo con las reglas generales establecidas en esta seccin3. Por lo tanto, en caso de que la escisin se califique como inversa, los ingresos y gastos del negocio segregado que se hubieran devengado hasta la fecha de adquisicin se darn de baja y se reconocern con efectos retroactivos en la sociedad beneficiaria.

4. Cuando la escisin se contabilice aplicando las reglas particulares reguladas en la norma de registro y valoracin sobre operaciones entre empresas del grupo del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas, el socio tambin seguir esas reglas particulares.

Seccin4. La cesin global de activo y pasivo
Artculo58. Criterios para contabilizar la cesin global de activo y pasivo.

1. A los efectos de esta norma se entiende por cesin global de activo y pasivo el acuerdo de modificacin estructural regulado como tal en la Ley3/2009, de3 de abril.

2. Cuando el patrimonio que se transmita por causa de la cesin global de activo y pasivo cumpla la definicin de negocio establecida en la norma de registro y valoracin sobre combinaciones de negocios del Plan General de Contabilidad, la operacin se contabilizar siguiendo el mtodo de adquisicin regulado en esa norma de registro y valoracin, al margen de que la operacin se realice entre empresas del grupo. En caso contrario, la operacin se contabilizar aplicando las normas de registro y valoracin que correspondan en funcin de la naturaleza de los activos y pasivos cedidos.

Artculo59. La contabilidad de la sociedad cedente.

1. La fecha de adquisicin es aqulla en la que la sociedad cesionaria adquiere el control de los activos y pasivos adquiridos.

Con carcter general, dicha fecha ser la de celebracin de la junta de accionistas u rgano equivalente de la sociedad cedente en que se apruebe la operacin, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de cesin global no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asuncin de control del patrimonio trasferido en un momento posterior.

2. La sociedad cedente contabilizar la cesin global del activo y pasivo siguiendo los criterios establecidos en el artculo49 para contabilizar la fusin en la sociedad adquirida (absorbida). A tal efecto, las referencias realizadas en ese artculo a la sociedad adquirida (absorbida) y a la fecha de inscripcin de la fusin debern entenderse realizadas a la sociedad cedente y a la fecha de inscripcin de la cesin global, respectivamente.

Artculo60. La contabilidad de la sociedad cesionaria.

La sociedad cesionaria contabilizar la adquisicin del activo y pasivo siguiendo los criterios establecidos en el artculo48 para contabilizar la fusin en la sociedad adquirente (absorbente). A tal efecto, las referencias realizadas en ese artculo a la sociedad adquirente (absorbente) y a la fecha de inscripcin de la fusin debern entenderse realizadas a la sociedad cesionaria y a la fecha de inscripcin de la cesin global, respectivamente.

Artculo61. La contabilidad del socio de la sociedad cedente.

1. Cuando la contraprestacin la reciban directamente los socios de la sociedad cedente, se aplicarn los criterios establecidos en el artculo57 de esta resolucin para contabilizar las operaciones de escisin en los socios de la sociedad adquirida (escindida), sin perjuicio de que tal contraprestacin, por imperativo legal, no pueda consistir en acciones, participaciones o cuotas de socio del cesionario.

2. Cuando la contraprestacin la reciba la sociedad cedente, los socios de esta ltima que estuvieran aplicando el criterio del coste no modificarn el valor en libros de su inversin por causa de la cesin.

Seccin5. Del traslado internacional del domicilio
Artculo62. Traslado a territorio espaol del domicilio social.

1. El traslado al territorio espaol del domicilio de una sociedad constituida conforme a la ley de otro Estado miembro del Espacio Econmico Europeo no afectar a la personalidad jurdica de la sociedad.

En todo caso, las sociedades extranjeras de capital que pretendan trasladar su domicilio social a Espaa desde un Estado que no forme parte del Espacio Econmico Europeo debern justificar con informe de experto independiente que el valor razonable del activo menos el pasivo cubre la cifra del capital social exigido por el Derecho espaol de conformidad con las reglas previstas para las aportaciones no dinerarias.

La misma regla se aplicar al traslado a Espaa del domicilio de sociedades constituidas conforme a la ley de otros Estados, si la legislacin de esos pases lo permite con mantenimiento de la personalidad jurdica.

2. Al objeto de elaborar las cuentas anuales del primer ejercicio econmico cerrado en Espaa se seguirn los siguientes criterios:

a) La sociedad que traslada su domicilio social a territorio espaol deber formular sus cuentas anuales individuales de conformidad con lo previsto en el Cdigo de Comercio, en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en el Plan General de Contabilidad y dems normativa que le sea aplicable.

b) En consecuencia, si la sociedad que traslada su domicilio ha seguido principios y normas de valoracin no homogneos con los vigentes en Espaa, los elementos integrantes de las cuentas anuales debern ser valorados de nuevo conforme a los criterios contables espaoles, realizndose los ajustes retroactivos necesarios, salvo que el resultado de la nueva valoracin ofrezca un inters poco relevante a los efectos de alcanzar la imagen fiel.

El efecto neto de aplicar el criterio establecido en el prrafo anterior se reconocer contra una cuenta de reservas, salvo que en aplicacin del nuevo criterio la diferencia de valor se tuviera que contabilizar en otro epgrafe del patrimonio neto.

c) En las primeras cuentas formuladas en Espaa se deber suministrar informacin comparativa del ejercicio anterior ajustada a los nuevos criterios.

Disposicin transitoria nica. Primera aplicacin de la resolucin.

1. Las normas de desarrollo aprobadas por esta resolucin se aplicarn de forma prospectiva. No obstante, las sociedades podrn optar por aplicar la resolucin de forma retroactiva, de conformidad con lo dispuesto en la norma de registro y valoracin sobre cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables del Plan General de Contabilidad o del Plan General de Contabilidad de Pequeas y Medianas Empresas.

2. La fecha de primera aplicacin ser el comienzo del primer ejercicio que se inicie a partir de1 de enero de2020.

Disposicin final nica. Entrada en vigor.

La presente resolucin entrar en vigor el da siguiente al de su publicacin en el Boletn Oficial del Estado y ser de aplicacin a las cuentas anuales de los ejercicios iniciados a partir del1 de enero de2020.

Madrid, 5 de marzo de2019.–El Presidente del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, Enrique Rubio Herrera.

Análisis

  • Rango: Resolucin
  • Fecha de disposición: 05/03/2019
  • Fecha de publicación: 11/03/2019
  • Entrada en vigor: 12 de marzo de 2019.
  • Aplicable, en la forma indicada, a partir del 1 de enero de 2020.
Referencias anteriores
  • DE CONFORMIDAD con:
    • la disposicin adicional 5 del Real Decreto 1046/2018, de 24 de agosto (Ref. BOE-A-2018-11840).
    • la disposicin final 3 del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (Ref. BOE-A-2007-19884).
Materias
  • Activos financieros
  • Auditoria de Cuentas
  • Contabilidad
  • Empresas
  • Pequea y Mediana Empresa
  • Productos financieros derivados
  • Sociedades de capital
  • Ttulos valores

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