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Documento BOE-A-2015-10829

Resolución de 17 de septiembre de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil y de bienes muebles III de Sevilla a inscribir determinada disposición de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada.

  • Publicado en:

    «BOE» núm. 241, de 8 de octubre de 2015, páginas 93236 a 93242 (7 págs.)

  • Sección:

    III. Otras disposiciones

  • Departamento:

    Ministerio de Justicia

  • Referencia:

    BOE-A-2015-10829

TEXTO

En el recurso interpuesto por don Eduardo Carlos Ballester Vázquez, notario de Sevilla, contra la negativa del registrador Mercantil y de Bienes Muebles III de Sevilla, don Juan Ignacio Madrid Alonso, a inscribir determinada disposición de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada.

Hechos

I

Mediante escritura otorgada ante el notario de Sevilla, don Eduardo Carlos Ballester Vázquez, el día 26 de mayo de 2015, con el número 837 de su protocolo, se constituyó la sociedad «Aretascu, S.L.». En el artículo 9 de los estatutos sociales, relativo a las funciones de los administradores, expresa, entre otros extremos, lo siguiente: «Además de los actos a que se refiere el artículo 160 del TR de la Ley de Sociedades de Capital, necesitarán autorización previa de la junta general por exceder de sus facultades propias o los fines sociales: 1.º (…). 2.º Constituir hipotecas, prendas o cualquier otra garantía real o personal (aval) para la seguridad de obligaciones de persona o entidad distintas del poderdante, salvo que sean entidades pertenecientes al mismo grupo. 3.º (…)».

II

Presentada dicha escritura el día 27 de mayo de 2015 en el Registro Mercantil de Sevilla, fue objeto de calificación negativa por el registrador, don Juan Ignacio Madrid Alonso, en los siguientes términos: «Don Juan Ignacio Madrid Alonso, Registrador Mercantil de Registro Mercantil de Sevilla, previo el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho: Hechos Diario/Asiento: 856/712 F. presentación: 27/05/2015 Entrada: 1/2015/11.191,0 Sociedad: Aretascu Sociedad Limitada Hoja: Autorizante: Ballester Vázquez, Eduardo Carlos Protocolo: 2015/837 de 26/05/2015 Fundamentos de Derecho 1.–Artículo 9, autorización previa de la Junta General: Las epigrafiadas bajo la numeración 1, 3 y 4 derivan y están recogidas en la Ley, sin embargo las que resultan del epígrafe 2, suponen una limitación de facultades al Administrador de la Sociedad. Véase artículos 234.1, párrafo 2.º, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y 124 del R.R.M., así como la R.D.G.R.N. de 12 de julio de 1993, si bien el artículo 161 TRLSC permite que la Junta General pueda impartir instrucciones al órgano y someter a su autorización determinados acuerdos, pero siempre sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234 TRLSC.–Defecto subsanable.–En relación con la presente calificación: (…) Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 15.º del R.R.M. contando la presente nota de calificación con la conformidad de los cotitulares del Registro. Sevilla, diez de junio de dos mil quince».

III

El notario autorizante de la escritura, don Eduardo Carlos Ballester Vázquez, interpuso recurso contra la anterior calificación, mediante escrito que causó entrada en el Registro de Mercantil y de Bienes Muebles de Sevilla el día 24 de junio de 2015, en el que expresa lo siguiente: «El único argumento que esgrime el señor Registrador es el artículo 234.1 pfo. 2.º, en relación con el 124 del RRM, seguimos los siguientes criterios para su estudio: 1.º Criterio gramatical. Una interpretación literal del apartado primero de este precepto extiende las facultades de los administradores a los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos que en nuestro caso es “La Sociedad tendrá por objeto actividades de consultoría de gestión empresarial”. Este artículo, así como el 124 del RRM, (que lo único que añade es que no se harán constar en la inscripción las enumeraciones de facultades concretas), se refieren a las facultades representativas propias del cargo, no las impropias o de legitimación. La seguridad del tráfico mercantil exige que así sea, que tales limitaciones (cuantitativas o estructurales) en sentido propio, no afecten a terceros pues la seguridad del tráfico jurídico exige saber de manera clara quien es la persona o personas que representan a una entidad, y no cabe otro sentido a la norma que tiene carácter imperativo. El párrafo 2.º del apartado 1.º no debe interpretarse de manera independiente al párrafo primero, pues el legislador no le da esa autonomía. Determina el carácter ineficaz de las limitaciones a las facultades representativas del órgano de administración, pero lógicamente se refiere a la representación propia (formalización y ejecución de los acuerdos de la junta) una interpretación estricta, no extensiva del mismo, impide que por limitación se entienda la delimitación de las facultades de la Junta en los Estatutos pues no es representación sino legitimación material que exige acuerdo previo de órgano superior. El apartado 2 del precepto. La sociedad queda obligada por actos de los administradores no comprendidos en el objeto social; se está refiriendo, en su caso, a los actos de neutros, de desarrollo o desenvolvimiento del objeto social; el precepto no puede amparar los casos que sean claramente contrarios al objeto, social (DGRN), pues no puede amparar situaciones injustas. Si, al amparo de este artículo, se equipara “no comprendido en el objeto social” a “contrario”, se llegaría necesariamente a la válida admisión de las donaciones, en particular, y, en general, los actos de liberalidad, hechas por los administradores sin acuerdo de la Junta. 2.º Criterio Histórico-lógico y finalista: El precepto se formuló, transponiendo las Directivas comunitarias de la época en que el interés era implantar las sociedades de capital como mecanismo apropiado en el tráfico jurídico mercantil, de ahí que se atribuyeran omnímodas facultades a los administradores con la intención de garantizar la estabilidad en las transacciones mercantiles, respaldándolo con las acciones de responsabilidad de los administradores. La finalidad de este artículo, dar estabilidad y seguridad en las relaciones mercantiles, no puede amparar, tolerar, conllevar o sostener situaciones injustas ni absurdas, como que la sociedad no pueda tener el control de los actos de liberalidad realizados por los administradores comprometiendo el patrimonio social, cualesquiera que sean, y esto, es claro hoy en día pero también en el momento de dictarse la norma originariamente. Por lógica, al amparo del artículo 234, no deben considerarse comprendidas estas operaciones de cobertura financiera a terceros en las facultades de los administradores, y no por los actos en sí mismos, (pues puede concertar en nombre de la sociedad todo tipo de operaciones jurídicas, cuya enumeración el propio Reglamento considera irrelevante, incluso hipotecas y avales pero en garantía de deudas propias, pero de los socios o del propio administrador por impedirlo el artículo 162 LSC y con mayor motivo las de terceros), si no por razón de su finalidad dar soporte financiero a un tercero que determina el doble carácter gratuito de la operación (de un lado el deudor avalado o no hipotecante, y de otro el acreedor que ve cubierto su crédito con la garantía) y por tanto es contrario al objeto social. Puede que el acto sea oportuno incluso conveniente para la sociedad pero a quien le corresponde competencialmente decidir, caso por caso es a la junta general. 3.º Criterio sociológico: El precepto no puede interpretarse sin tener en cuenta la realidad social del tiempo en que ha de aplicarse. Como decía el maestro C., basta un cambio legislativo para tumbar toda una biblioteca jurídica, por eso consideramos inadecuada la referencia a la resolución de señalada en la nota de 1993, hace casi 25 años, ni siquiera la citada de 25 de noviembre de 1998, pues no son los mismos criterios los que se siguen actualmente; así, la interpretación amplia y extensiva del artículo 234 en los años posteriores a su entrada en vigor, (que es la que sigue la nota de calificación), debe ser revisada. En las últimas reformas legislativas la tendencia es radicalmente opuesta, es la de restringir o estrechar las facultades de los administradores a lo estrictamente necesario, y así, no solo en el ámbito de las sociedades cotizadas, de las sociedades financieras en general y de las Cajas de Ahorro en particular, así desde Ley 2/2011, de 4 de marzo, de Economía Sostenible, sino que nos interesa destacar muy especialmente la última reforma de la LSC, Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modificada Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. En esta Ley, entre otras cuestiones - Se introducen ciertos límites a la actuación propia de los administradores, incluso tratándose de actos comprendidos en el objeto social, en concreto el artículo 160.f que sujeta a autorización previa de la Junta General ciertas transacciones que excedan del 25 por ciento del capital social; En el artículo 161 se prevé las instrucciones sin perjuicio de lo dispuesto en el 234. El enfoque general de la Ley es el de limitar la actuación de los administradores a sus justos límites, primando la protección de los socios a través de la junta general, interpretando de manera estricta el artículo 234. Esto es así porque el criterio anterior (de no admitir las limitaciones impropias de los administradores privando a los socios de capacidad de decisión en cuestiones de importancia) ha ocasionado la aparición de innumerables causas de delito societario, estafas, quiebras de miles de sociedades endeudadas más allá del límite de lo admisible por actos irreflexivos, culpables o maliciosos de los administradores, hasta tal punto ha llegado el desmán que en los últimos tiempos se ha tenido que organizar una jurisdicción especial en los Juzgados de lo Mercantil colapsados de trabajo. La cláusula cuyá inscripción se deniega –pues lo que se suspende es la inscripción de la sociedad, hasta que no desaparezca el epígrafe 2.º, o se limite su eficacia al ámbito interno–, incide en esos términos de protección a la sociedad a los socios y a los acreedores sociales frente a actuaciones desleales de los administradores. La constancia en los estatutos sociales y la fe pública registral (art. 8.2 RRM) deben ser instrumentos esenciales para poner fin a los desmanes producidos en los últimos años. Naturaleza de los actos incluidos en la cláusula cuya inscripción no se admite. Tanto las donaciones como la prestación de garantías personales o reales a favor de acreedor extraño para la seguridad de deudas ajenas sin contraprestación clara son, como tiene declarado en numerosas resoluciones la DGRN, actos de liberalidad, tan contrarios al objeto social como las mismas donaciones (salvo las promocionales). Su carácter gratuito es evidente pues se produce, sin contraprestación para la sociedad una ventaja a favor del tercero no socio deudor que se ve liberado de prestar garantías aumentando su solvencia y disminuyendo riesgo financiero, y para el acreedor no socio que ve asegurado su derecho, todo ello comprometiendo el patrimonio social, pues deja a la entidad como hipotecante, pignorante o avalista no deudor. Los actos contenidos en el epígrafe 2.º tienen el agravante de que, a diferencia de las donaciones que figuraran en la contabilidad, (que habrán de valorarse por su valor normal de mercado “los transmitidos a título gratuito” (ex art. 15.2 LIS), la garantía prestada a favor de tercero no constará en apunte contable alguno, en todo caso, se hará “simple mención en la memoria de las Cuentas Anuales de la sociedad garante de esta situación, para que cualquier lector de las mismas sea consciente dé dicha situación”. Por la peculiaridad de las operaciones del epígrafe 2.º (y los demás de la cláusula estatutaria calificada) es pertinente su inclusión en los estatutos y su acceso al Registro, en los mismos términos que las donaciones o cualesquiera que pueda suponer administración desleal. Su constancia en estatutos y en registro sirve para Advertir a los administradores; Delimitar los actos contrarios al objeto social; Avisar, en general, a los prácticos mercantiles, bancarios, etc y, muy especialmente, facilitar la calificación a los notarios que deban autorizar o intervenir tales operaciones; y, Enervar, (en la medida de lo posible), la buena fe y ausencia de culpa grave que exige al tercero 234.2.º LSC, vía art. 8.2 RRM. Entendemos aplicable la Res DGRN de 25 de abril de 1997 que dice: “... La transcendencia que tales operaciones puedan tener para el patrimonio social hace que excedan inequívocamente de las facultades representativas del órgano gestor, entrando en la competencia de la Junta general, por lo que si bien no es imprescindible una previsión estatutaria específica que así lo establezca, cuando dicha previsión sea efectivamente incorporada a los estatutos no podrá entenderse la concreción de su eficacia a la esfera meramente interna ni, menos aún, obstaculizar su inscripción en función de su carácter meramente aclaratorio.” En parecidos términos pero, además, comprometiendo al objeto social dada la importancia de los bienes objeto de la liberalidad la res. 22 de noviembre de 1991. La DGRN en res. de 17 de noviembre de 1998, en un supuesto de hipoteca en garantía de deuda ajena consideró plenamente inscribible (en R.º de la Propiedad) la escritura otorgada por el administrador sin autorización de la Junta por considerar que “... en el acto ahora cuestionado no concurre ninguna circunstancia que permita apreciar su inequívoca contradicción con el objeto social, sino que por el contrario se trata de una de esas actuaciones que la doctrina ha dado en calificar de neutro o polivalente...” En los estatutos nada se preveía. Por supuesto, en este recurso consideramos que el acto es radicalmente contrario a los fines sociales y la inclusión de la cláusula calificada es lo que permitiría constatar de manera clara la contradicción con el objeto social. Límites o delimitaciones a las funciones de los Administradores El señor registrador calificante considera que el órgano de administración goza de plenas facultades para actuar en nombre de la sociedad, haciendo una interpretación extensiva del artículo 234,1 párrafo 2.º, por eso, puede ejercer sus poderes de manera autónoma y abstrayéndose al negocio causal subyacente de donde derivan sus facultades, el contrato de sociedad, con las únicas excepciones de: - Las atribuidas expresamente a la Junta por el artículo 160 TRLSC; - Los actos de liberalidad, por tener causa gratuita, (no todos según el criterio del señor registrador), pues como restrictivos a las facultades de los administradores son de interpretación estricta, y como no, - Los Supuestos en los que se incurra en autocontratación. Esta interpretación extensiva hace que cualquier otra norma legal deba interpretarse de manera estricta, a favor de la no injerencia en el poder de los administradores, a) el artículo 162, que al no hablar de terceros, no debe extenderse a ellos; b) o el 160, in fine, que debe referirse a cuestiones englobadas en los apartados anteriores dl mismo artículo, no a otros distintos. c) La aplicación del pfo. segundo del apartado 1.º del 234, de manera independiente al párrafo primero que localiza la representación de los administradores en los actos comprendidos en el objeto delimitado en los estatutos. Todo lo que entorpezca la labor de los administradores son limitaciones al órgano de administración, sin distinción ni matiz de ninguna clase. Por nuestra parte, creemos que es necesario distinguir: a) Las facultades de representación propia hay que reconducirlas a las relaciones de la sociedad con terceros, y que la Junta nunca podrá suplir, así son limitaciones a las facultades de representación en sentido propio: - Las cuantitativas sometiendo a la aprobación de la Junta actos propios de gestión social que excedan de cierto importe), - Las estructurales que alteren, para determinados actos el carácter solidario o mancomunado de los administradores, modalizando su ejercicio, o sometiendo acuerdo de Junta el ejercicio de determinadas facultades incluidas en el objeto social. A estas limitaciones en sentido propio son las que se refiere realmente la resolución de 12 de julio de 1993 (que invoca la nota de calificación) relativa a una sociedad con objeto inmobiliario. b) La legitimación de los administradores: es la que resulta de su cargo pero también del negocio causal que la determina (contrato social); esta legitimación del órgano de administración puede ser Plena si entra en sus competencias propias (234,1.º pfo. 1), o menos plena o incompleta, si además de su actuación como órgano de representación precisa un acuerdo previo de Junta General para que el acto sea válido y eficaz, apareciendo lo que podemos llamar limitaciones impropias, pues no son tales, sino complementos necesarios a su actuación, se distinguen los siguientes supuestos: - Los del art. 160. Competencia de la Junta General por Ley. - Los del 160 in fine. Competencia de Junta determinada en Estatutos. - Los que sean claramente contrarios al objeto o los fines sociales. - Los del 160.º f, que siendo propio del objeto social la Ley los sujeta a control de la sociedad. - Los del 161; su remisión expresa al 234 hace que deban de tener carácter interno. La falta de acuerdo de la Junta determinará que el acto está viciado y por tanto será impugnable, pues será anulable (pues podrán ser ratificados por la Junta) por falta de legitimación material en el órgano de administración, o rescindible por daño a los intereses de la sociedad los socios o acreedores (administración concursal), siendo esta cuestión materia que queda fuera de nuestro recurso. Por la naturaleza de los actos que comprende la cláusula calificada solo se podrían considerar propios del objeto social, y por tanto, no sería preciso acuerdo previo de la Junta, cuando se tratara de una sociedad financiera de crédito formalmente constituida con arreglo a su normativa propia, o una entidad de las que regula la Ley 2/2009, de 31 de marzo por la que se regula la contratación con los consumidores de préstamos o créditos hipotecarios y de servicios, de intermediación para su celebración. En estas sociedades la cláusula sería una verdadera injerencia el sometimiento a la Junta, a salvo lo dispuesto en el art. 160 f. Por todos los argumentos expresados se solicita del señor Registrador Mercantil de Sevilla cambie su calificación e inscriba la escritura en los íntegros términos redactados o, en caso de mantener la calificación desfavorables, eleve al presente recurso ante la Dirección General de Registros y Notariado. Es preciso destacar, que no obstante manifestar en la nota el señor Registrador que la calificación se ha hecho con la conformidad de los otros titulares, en el mismo Registro se han despachado favorablemente estatutos que incluían cláusulas idénticas a la calificada en escrituras autorizadas por el presente Notario arriba firmante».

IV

Mediante escrito, de fecha 7 de julio de 2015, el registrador elevó el expediente, con su informe, a este Centro Directivo. Según consta en el expediente, a solicitud del interesado, se ha practicado la inscripción parcial de la escritura calificada, con omisión de la disposición cuestionada.

Fundamentos de derecho

Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 1284 del Código Civil; 160, 161, 233 y 234 de la Ley de Sociedades de Capital; 10 de la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009; 124 y 185 del Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo de 14 de mayo de 1984, 24 de noviembre de 1989, 29 de noviembre de 2007, 17 de abril de 2008, 19 de junio de 2009 y 29 de julio de 2010, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 1 de julio de 1976, 2 de octubre de 1981, 31 de marzo de 1986, 12 de mayo de 1989, 11 de noviembre de 1991, 11 de marzo de 1992, 8 y 12 de julio de 1993, 3 de octubre de 1994, 22 de abril de 1997, 17 de noviembre de 1998, 10 de mayo de 1999, 20 de abril y 15 de octubre de 2005, 13 de marzo y 8 de mayo de 2012, 11 de marzo y 10 de julio de 2014 y 20 de enero, 25 de marzo y 16 de junio de 2015.

1. Debe decidirse en este expediente si es o no inscribible la disposición de los estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada según la cual los administradores «necesitarán autorización previa de la junta general por exceder de sus facultades propias o los fines sociales: 1.º (…). 2.º Constituir hipotecas, prendas o cualquier otra garantía real o personal (aval) para la seguridad de obligaciones de persona o entidad distintas del poderdante, salvo que sean entidades pertenecientes al mismo grupo».

2. La cuestión relativa al ámbito de representación de los administradores de sociedades de capital en el ejercicio de su cargo ha sido solventada ya en nuestro Derecho, en el sentido de que, para los actos comprendidos en el objeto social, son ineficaces frente a terceros las limitaciones impuestas a las facultades de representación de los administradores, aunque están inscritas en el Registro Mercantil. Y para los actos que no estén comprendidos en el objeto social, la sociedad queda obligada también frente a terceros de buena fe (vid. artículo 234 de la Ley de Sociedades de Capital y artículo 10 de la Directiva 2009/101/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009, que se corresponde con el artículo 9 de la derogada Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968).

Durante la vigencia de la legislación anterior a la transposición de la citada Directiva (ceñida a los artículos 286 del Código de Comercio, 76 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1951 y 11 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 1953), la cuestión presentaba contornos más dudosos sobre todo si las limitaciones impuestas en los estatutos aparecían inscritas en el Registro Mercantil cuyo contenido se presumía exacto, válido y conocido de todos, no pudiendo alegarse su ignorancia (artículos 2 y 3 del Reglamento del Registro Mercantil de 14 de diciembre de 1956). Sin embargo, dicha cuestión había sido zanjada por la jurisprudencia así como por la doctrina de este Centro Directivo al mantener reiteradamente: a) Que el objeto social ha de estar determinado, pero esta determinación no limita la capacidad de la sociedad, sino sólo las facultades representativas de los administradores; b) Que es ineficaz frente a terceros de cualquier limitación de dichas facultades siempre que se trate de asuntos o actos comprendidos dentro de dicho objeto social, y c) Que están incluidos en el ámbito de poder de representación de los administradores no sólo los actos de desarrollo y ejecución del objeto, ya sea de forma directa o indirecta y los complementarios o auxiliares para ello, sino también los neutros o polivalentes y los aparentemente no conectados con el objeto social, quedando excluidos únicamente los claramente contrarios a él, es decir, los contradictorios o denegatorios del mismo.

Como ya puso de relieve esta Dirección General (vid., por ejemplo, la Resolución de 11 de noviembre de 1991), es muy difícil apreciar a priori si un determinado acto queda incluido o no en el ámbito de facultades conferidas a los representantes orgánicos de la sociedad (toda vez que la conexión entre aquél y el objeto social tiene en algún aspecto matices subjetivos –sólo conocidos por el administrador–, participa en muchas ocasiones del factor riesgo implícito en los negocios mercantiles, y suele precisar el conveniente sigilo para no hacer ineficaces, por públicas, determinadas decisiones empresariales que pretenden por medios indirectos resultados negociables propios del objeto social), hasta el punto de que ni siquiera puede hacerse recaer en el tercero la carga de interpretar la conexión entre el acto que va a realizar y el objeto social redactado unilateralmente por la otra parte contratante, siendo doctrina consagrada en la jurisprudencia y en las Resoluciones de este Centro Directivo (vid. Sentencias del Tribunal Supremo de 14 de mayo de 1984 y 24 de noviembre de 1989 y Resoluciones de 1 de julio de 1976, 2 de octubre de 1981, 31 de marzo de 1986 y 12 de mayo de 1989) la de incluir en el ámbito del poder de representación de los administradores, no sólo los actos de desarrollo o ejecución del objeto social, sea en forma directa o indirecta, y los complementarios o auxiliares para ello, sino también los neutros o polivalentes (como la constitución de garantías en seguridad de deudas ajenas), y los aparentemente no conectados con el objeto social, quedando excluidos únicamente los actos contradictorios o denegatorios del objeto social.

De cuanto antecede se desprende que una limitación como la cuestionada en el presente caso puede tener una eficacia meramente interna (en el ámbito de la exigencia de responsabilidad que la sociedad pudiera hacer valer frente al administrador que se hubiese extralimitado). Pero aun cuando esta concreción de efectos se impondría en definitiva por la indudable subordinación de las disposiciones estatutarias a las normas legales imperativas y por la necesaria interpretación de dichas cláusulas en el sentido más favorable para su eficacia (vid. artículo 1284 del Código Civil), es doctrina de este Centro Directivo que la trascendencia de las normas estatutarias en cuanto rectoras de la estructura y funcionamiento de la sociedad y la exigencia de precisión y claridad de los pronunciamientos registrales imponen la eliminación de toda ambigüedad e incertidumbre en aquella regulación estatutaria como requisito para su inscripción (vid., por todas, la Resolución de 12 de julio de 1993).

Como ha puesto de relieve el Tribunal Supremo en la Sentencia de 19 de junio de 2009, con cita de la doctrina de esta Dirección General y otras sentencias de la misma Sala, «se ha de tratar de cohonestar la seguridad del tráfico y la consiguiente protección del tercero de buena fe con el principio de defensa del interés social, y cuando la salvaguarda de ambos principios no es posible se observa en el Derecho comparado una tendencia a adoptar o aproximarse al sistema germánico que da primacía a la protección del tercero y a la seguridad del tráfico. Esa tendencia se ha acabado imponiendo también entre nosotros» (cfr. Resoluciones de 2 de octubre de 1981, 12 de mayo de 1989, 11 de noviembre de 1991, 11 de marzo de 1992, 8 de julio de 1993, 3 de octubre de 1994 y 10 de mayo de 1999).

3. Por último, respecto de la alegación del notario recurrente sobre el hecho de que en el mismo Registro de Sevilla se hayan inscrito estatutos que incluían cláusulas idénticas a la calificada, cabe recordar que, según la reiterada doctrina de este Centro Directivo, el registrador al llevar a cabo el ejercicio de su competencia de calificación de los documentos presentados a inscripción no está vinculado, por aplicación del principio de independencia en su ejercicio, por las calificaciones llevadas a cabo por otros registradores o por las propias resultantes de la anterior presentación de la misma documentación o de la anterior presentación de otros títulos, dado que debe prevalecer la mayor garantía de acierto en la aplicación del principio de legalidad por razones de seguridad jurídica (por todas, Resoluciones de 13 de marzo y 8 de mayo de 2012, 11 de marzo y 10 de julio de 2014 y 25 de marzo y 16 de junio de 2015).

Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación impugnada.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal, conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001, 27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.

Madrid, 17 de septiembre de 2015.–El Director General de los Registros y del Notariado, Francisco Javier Gómez Gálligo.

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