Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado

En virtud del artículo 60 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, se dispone la publicación del Acuerdo del Consejo de Ministros por el que se encomienda a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la unificación y actualización de las recomendaciones sobre gobierno corporativo. A propuesta del Vicepresidente Segundo del Gobierno y Ministro de Economía y Hacienda, se adoptó por el Consejo de Ministros de 29 de julio de 2005, el siguiente Acuerdo:

Primero.-Se encomienda a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) la armonización y actualización de las recomendaciones sobre gobierno corporativo contenidas en los Informes Olivencia y Aldama, teniendo en cuenta, para ello, las recomendaciones de la Comisión Europea y cualesquiera otras de carácter internacional.

Segundo.-En el desempeño de ese cometido, la CNMV será asesorada por un Grupo de Trabajo Especial que, presidido por el Presidente de la CNMV, quedará integrado por representantes de las siguientes instituciones:

Dos representantes de la Secretaría de Estado de Economía.

Dos representantes de la Secretaría de Estado de Justicia. Un representante del Banco de España. Cinco representantes del sector privado, designados por el Secretario de Estado de Economía a propuesta del Presidente de la CNMV.

La CNMV desempeñará las labores de secretaría y apoyo técnico del citado Grupo.

Tercero.-El Grupo de Trabajo:

1. Podrá solicitar opiniones o invitar, con carácter especial a sus sesiones, a cuantos expertos o instituciones juzgue convenientes.

2. Informará regularmente del progreso de sus trabajos al Comité Consultivo de la CNMV.

Cuarto.-El Grupo de Trabajo se guiará por los siguientes criterios:

1. Tomará como punto de partida las recomendaciones contenidas en los Informes Olivencia y Aldama, las armonizará allí donde difieran, y sólo se apartará de ellas por motivos fundados, que serán justificados de modo expreso.

2. Sin perjuicio de lo anterior, en su labor de actualización, el Grupo tendrá presentes:

a) Cualesquiera recomendaciones en materia de gobierno corporativo que efectúe o tenga en estudio la Comisión Europea y, en particular, las publicadas con fecha 14 de diciembre de 2004 y 15 de febrero de 2005 sobre remuneración de los consejeros y el papel de los administradores no ejecutivos, respectivamente. De igual modo tomará en consideración los Principios de Buen Gobierno Corporativo de la OCDE.

b) Cualquier otro documento, propuesta o experiencia, nacionales o extranjeros, posteriores al Informe Aldama que el Grupo juzgue útil para el buen desempeño de su tarea.

3. Si lo juzgara conveniente para evitar que cotizar en Bolsa resulte demasiado complejo para sociedades de tamaño medio, el ámbito de aplicación de algunas de las recomendaciones podrá circunscribirse a aquellas sociedades cotizadas de gran tamaño o volumen de negociación. A efectos de esa eventual distinción, el Grupo podrá tomar en consideración criterios como el tamaño de la sociedad, su capitalización bursátil, el ámbito de mercado en el que se negocien sus acciones, la inclusión de éstas en índices bursátiles de amplia difusión, o cualquier otro criterio que juzgue conveniente.

4. De la misma manera, si lo juzgara conveniente, para evitar asimetrías injustificadas, el ámbito de aplicación de alguna de las recomendaciones podrá extenderse a aquellas entidades, distintas de las sociedades cotizadas, que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores, de acuerdo con los criterios que se estimen oportunos.

Quinto.-Como complemento a su trabajo sobre armonización y actualización de las recomendaciones en materia de gobierno corporativo, el Grupo de Trabajo podrá proponer aquellas iniciativas o reformas normativas que considere complementarias para facilitar el buen gobierno de las empresas.

Sexto.-Tomando como base las conclusiones del Grupo de Trabajo, la CNMV aprobará un proyecto de Código de Recomendaciones sobre Gobierno Corporativo que someterá a consulta pública antes de que concluya 2005. Tras consultar de nuevo al Grupo de Trabajo, la CNMV aprobará, trasladará al Gobierno y hará público el citado Código antes de 31 de marzo de 2006.

Madrid, 8 de septiembre de 2005.-La Directora General, Soledad Núñez Ramos.