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Con fecha 5 de junio de 2004, se ha recibido solicitud de autorización previa de fusión, en este Centro Directivo, adjuntando un proyecto de fusión entre las entidades gestoras de Fondos de Pensiones, Bansabadell Pensiones (absorbente) y AGF Atlántico (absorbida), condicionada a la fusión de las sociedades matrices Banco Sabadell, S. A. y Banco Atlántico, S. A. Este hecho se ha producido y comunicado con fecha 1 de septiembre de 2004, habiendo quedado la misma debidamente inscrita en el Registro Mercantil, e solicitando, en consecuencia, a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Hacienda a que proceda a la autorización previa de la fusión de las entidades gestoras filiales, de acuerdo con lo previsto en el artículo 85.7 del Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero, e instando asimismo la baja de la entidad gestora absorbida AGF Atlántico.

Examinado el Registro Especial de Entidades Gestoras de Fondos de Pensiones, establecido en el artículo 96.1, b) del Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero por el que se aprueba el Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones (B.O.E. del 25 de febrero), se desprende que Bansabadell Pensiones, es una entidad autorizada con fecha 15-12-1988 y que AGF Atlántico consta autorizada con fecha 12-5-1989, ya que ambas cumplían con lo previsto en los actuales artículos 20.2 de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2002, de 29 de noviembre, y, en el artículo 80 del Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones, al efecto de constituirse como Entidades Gestoras de Fondos de Pensiones S.A., con las claves G0085 y G0122 respectivamente.

En la documentación que consta en el expediente figura el acuerdo por ambas entidades de proceder a la fusión por absorción de Bansabadell Pensiones como sociedad absorbente de AGF Atlántico, sociedad absorbida, con disolución sin liquidación de la segunda de su respectivo patrimonio social a título universal, quedando subrogada la sociedad absorbente en todos los derechos y obligaciones de la absorbida con carácter general y sin reserva alguna.

La fusión es consecuencia de la necesidad de racionalizar y evitar duplicidades innecesarias en el sector gestionado de fondos de pensiones. En la documentación que interesa a este respecto consta:

a) Certificación del acuerdo de los Consejos de Administración y de los socios únicos sobre la fusión de las entidades gestoras.

b) El proyecto de fusión.

c) Copia de los anuncios publicados de conformidad con el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas.

d) Balances de situación y cuenta de pérdidas y ganancias.

e) Balances consolidados.

f) Acreditación de la fusión por absorción de las entidades Banco Atlántico, S.A. y Banco de Sabadell, S.A.

Por tanto, de lo anteriormente expuesto, se desprende que las citadas entidades han dado cumplimiento a los requisitos establecidos en el artículo 85.7 del Real Decreto 304/2004, de 20 de febrero, por el que se aprueba el Reglamento de Planes y Fondos de Pensiones, que establece la necesidad de autorización previa de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones para la fusión y escisión de entidades gestoras de fondos de pensiones.

Como consecuencia de la fusión proyectada, se produce la sustitución de la entidad gestora en los fondos de pensiones gestionados por la entidad Gestora AGF Atlántico (absorbida), que pasan a ser gestionados por la entidad (absorbente) Bansabadell Pensiones E.G.F.P.

Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el artículo 31.1.c) de la Ley de Regulación de los Planes y Fondos de Pensiones aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2002, de 29 de noviembre, se dispone que el Ministerio de Economía y Hacienda revocará la autorización administrativa cuando la entidad gestora incurra en causa de disolución. En consecuencia, una vez realizada la fusión, quedará revocada la autorización administrativa de la sociedad absorbida, AGF Atlántico, y cancelada la inscripción en el Registro administrativo para lo que deberán remitir la escritura pública correspondiente debidamente inscrita en el Registro Mercantil.

Visto lo anterior, esta Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, acuerda:

1.º) Autorizar la operación de fusión solicitada por las entidades «Bansabadell Pensiones E.G.F.P., S. A.» (entidad absorbente) y «AGF Atlántico E.G.F.P., S. A.» (entidad absorbida)»:

2.º) Revocar la autorización administrativa de la entidad AGF Atlántico, procediendo a su extinción y cancelación en el Registro Administrativo de Entidades Gestoras de Fondos de Pensiones, en el momento en que se produzca la fusión y quede debidamente formalizada en el Registro Mercantil.

Madrid, 29 de septiembre de 2004.‒El Director General, Ricardo Lozano Aragües.